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国浩律师（深圳）事务所
关于成都市路桥工程股份有限公司
二〇一六年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：成都市路桥工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受成都市路桥工程股份有限公
司（以下简称公司）的委托，指派何俊辉律师、丁明明律师出席公司二〇一六年
第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》
（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）
等法律、法规、规范性文件以及《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序和表决结果是否合法有效以及公司要求的其他有关问
题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次股
东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所经办律师在本法
律意见书中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
成都路桥 法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见
如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会系由 2016 年 2 月 24 日召开的公司第四届董事会第二十九
次会议作出决议召集。2016 年 2 月 24 日晚间，公司在巨潮资讯网刊登了《关于
召集召开 2016 年第一次临时股东大会的通知的公告》，2016 年 2 月 25 日，公司
在《中国证券报》刊登了《关于召集召开 2016 年第一次临时股东大会的通知的
公告》。2016 年 3 月 2 日晚间，公司在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2016 年第
一次临时股东大会的补充公告》。2016 年 3 月 7 日晚间，公司在巨潮资讯网刊登
了《关于 2016 年第一次临时股东大会通知的提示公告》。
2、经本所律师核查，上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、审
议议案内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、联系电话和联系人的
姓名等事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1、2016年3月10日至2016年3月11日，本次股东大会通过深圳证券交易所交
易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。
2、本次股东大会的现场会议于2016年3月11日下午14:30点在成都市武侯区
武科东四路11号公司会议室召开。
本次股东大会召开的时间、地点、审议内容、召开方式与会议通知一致。本
次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员对于本次股东大会作了工作记
录，会议记录由出席现场会议的董事、董事会秘书等人员签署。
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成都路桥 法律意见书
（三）本次股东大会的临时提案
2016 年 2 月 29 日，公司股东四川省道诚力实业投资有限责任公司（以下简
称道诚力）向公司董事会提交了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、
《关于选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于选举第五届监事会非职工监事
的议案》，提名周维刚、王继伟、邱小玲、郭皓、冯梅、罗琰为第五届董事会非
独立董事候选人，提名高跃先、游宏、王良成为第五届董事会独立董事候选人，
提名曹贤平为第五届监事会非职工监事候选人。
2016 年 2 月 29 日，公司股东郑渝力向公司董事会提交了《关于选举第五届
监事会非职工监事的议案》，提名周文飞为第五届监事会非职工监事候选人。
2016 年 3 月 1 日，公司股东李勤向公司董事会提交了《李勤关于向成都市
路桥工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提议本
次股东大会进行公司董事会换届选举，并推荐李勤等六名人员出任公司第五届董
事会董事。
经公司董事会审核后认为：公司股东道诚力及郑渝力向公司董事会提交的临
时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提交程序合规，
公司董事会同意将公司股东道诚力及郑渝力提出的临时提案提交本次股东大会
审议；公司股东李勤向公司董事会提交的临时提案在提交时间、提案的内容和形
式等方面不符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定股
东李勤提出的临时提案不提交本次股东大会审议。
经本所律师核查，公司董事会收到上述股东临时提案之后，根据《股东大会
规则》及《公司章程》的规定及时履行了信息披露义务，公告了股东临时提案的
内容及董事会对临时提案的审查意见。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席现场会议的人员
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成都路桥 法律意见书
1、本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现
场会议股东的持股证明、身份证明、法定代表人证明书及/或授权委托证明书进
行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的有表决权的股东及股东代表（或代
理人）共30人，代表公司股份数136,020,780股，占公司股份总数的18.4456%。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及邀请的其他人士。
公司第四届董事会第三十一次会议作出决议，鉴于股东李勤在增持公司股份
达到 5%时及之后每增加 5%时，均未依法在规定的期限内停止买入公司的股份，
在增持公司股份超过公司总股本 20%且成为公司第一大股东之后未聘请财务顾
问对详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，李勤尚未向公司提交其违
反《证券法》、《上市公司收购管理办法》相关规定的情形已经改正的证明材料，
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，公司董事会认为，违法持
股股东李勤所持有的本公司股份在股东大会上不得行使表决权。因此，尽管公司
股东李勤出席了本次股东大会现场，但其所持公司股份未被计入本次股东大会有
表决权股份总数。
（二）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东及股东代理人共计 448 人，代表有表决权的股份 204,926,750
股，占公司股份总数的 27.7898%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经本所律师核查后认为，鉴于李勤违反《证券法》、 上市公司收购管理办法》
相关规定尚未改正的事实，公司董事会作出的李勤所持有的公司股份在本次股东
大会上不得行使表决权的决议符合《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定；
除股东李勤的出席资格以外，其他出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会召集人的资格
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本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本所律师进行了计票、
监票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次
股东大会网络投票的统计结果。本次股东大会现场会议当场公布了现场投票及网
络投票的表决结果。
（二）表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票方式表决了会议通知
中列明的相关议案，股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票
和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。在不计入股东李勤所持
股份总数之后，本次股东大会表决结果如下：
1、审议《关于增加公司经营范围的议案》
表决结果：同意 326,777,092 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
95.8438%；反对 13,549,857 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 3.9742%；
弃权 620,581 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1820%。
本议案审议通过。
2、审议《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 309,167,869 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
90.6790%；反对 31,415,261 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 9.2141%；
弃权 364,400 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1069%。
本议案审议通过。
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3、审议《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
各非独立董事候选人的累积投票结果如下：
（1）周维刚，同意 226,553,071 票。
（2）王继伟，同意 226,291,263 票。
（3）邱小玲，同意 225,978,964 票。
（4）郭皓，同意 226,188,958 票。
（5）冯梅，同意 226,188,957 票。
（6）罗琰，同意 224,358,947 票。
上述候选人均获当选。
4、审议《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
各独立董事候选人的累积投票结果如下：
（1）高跃先，同意 226,152,955 票。
（2）游宏，同意 226,148,946 票。
（3）王良成，同意 220,612,988 票。
上述候选人均获当选。
5、审议《关于选举第五届监事会非职工监事的议案》
各监事候选人的累积投票结果如下：
（1）曹贤平，同意 226,712,947 票。
（2）周文飞，同意 226,148,938 票。
上述候选人均获当选。
经本所律师核查，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
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人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
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[本签字盖章页仅用于《国浩律师（深圳）事务所关于成都市路桥工程股份有限
公司二〇一六年第一次临时股东大会的法律意见书》]
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（公章）
负责人： 经办律师：
张敬前 何俊辉 律师
丁明明 律师
二〇一六年三月十一日
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