成都市路桥工程股份有限公司
章 程
(2010 年 4 月 29 日审议通过，2011 年 11 月 14 日第一次修订，2012 年 3 月
20 日第二次修订,2012 年 7 月 20 日第三次修订,2013 年 8 月 13 日第四次修
订,2013 年 9 月 16 日第五次修订,2013 年 9 月 27 日第六次修订,2016 年 3 月
11 日第七次修订)
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第一章 总 则
第一条 为维护成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其它有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照中华人民共和国《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。公司于 2004 年 3 月 15 日经成都市经济体制改革办
公室批准，以发起方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号码 510100000056013
第三条 公司于 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2011]1529 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4200
万股,于 2011 年 11 月 3 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都市路桥工程股份有限公司。
英文名称为：CHENGDU ROAD & BRIDGE ENGINEERING CO., LTD.
第五条 公司住所：成都市武侯区武科东四路 11 号。
邮政编码：610045
第六条 公司注册资本为人民币 737,416,215 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监、总工程师及总经济师。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：质量第一，诚信为本，科学管理，持续发展。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：公路、桥梁、隧道、市政工程、
给排水工程、交通安全设施、机电通讯、绿化、公路维护保养;
项目投资及项目建设管理服务；工程机械、建筑材料租赁，工
程机械、车辆维修;生产出售商品混凝土，商品砂浆和提供混凝
土运输和泵送服务。承包境外公路工程及境内国际招标工程及
所需设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员。房屋建筑施工、勘测设计。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十八条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间:
序号 姓名 股份数 出资方式 出资时间
1 郑渝力 5,086,179.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
2 罗宣正 3,004,211.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
3 廖开明 3,004,211.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
4 赵亚平 3,004,211.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
5 王雨功 3,004,211.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
6 周道恒 1,035,861.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
7 李忠华 1,035,861.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
8 黄丽嘉 1,035,861.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
9 梅 萍 1,035,861.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
10 邱小玲 1,001,819.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
11 刘克勤 634,869.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
12 冯 梅 1,001,819.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
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13 范超林 1,001,819.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
14 官发智 461,960.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
15 杨运明 395,081.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
16 莫荣川 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
17 刘 莉 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
18 陈 丽 201,044.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
19 刘 燕 259,710.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
20 戴煜川 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
21 杨明康 634,869.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
22 曹贤平 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
23 曾凡梁 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
24 谢晓梅 194,037.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
25 罗 琰 194,037.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
26 伍春燕 168,204.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
27 肖启怀 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
28 李 辉 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
29 周志峰 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
30 徐跃辉 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
31 胡晓晗 968,982.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
32 苏 雷 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
33 米 鹏 1,035,861.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
34 雷运明 602,034.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
35 赵 俊 602,034.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
36 杨俊伟 634,869.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
37 段 勇 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
38 周昌伟 194,037.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
39 肖憬蓉 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
40 付 波 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
41 陈 广 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
42 张晓刚 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
43 刘光平 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
44 伍胜文 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
45 沈小青 194,037.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
46 冉 浩 194,037.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
47 喻 宁 194,037.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
48 周万福 194,037.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
49 徐文兴 132,549.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
50 周文飞 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
51 陈占全 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
52 王永春 194,037.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
53 余 萍 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
54 弋先福 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
55 黎方敏 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
3
56 任跃蓉 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
57 曹 顺 194,037.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
58 方红军 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
59 雷志成 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
60 董 彬 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
61 冯 辉 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
62 吴益勇 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
63 张 蓉 395,081.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
64 李 伟 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
65 易勇刚 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
66 舒文才 224,918.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
67 陈立斌 201,044.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
68 王云贵 236,532.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
69 胡 玉 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
70 程 颖 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
71 谢浩兵 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
72 唐章洪 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
73 魏 东 193,131.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
74 施少华 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
75 廖家莉 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
76 徐 军 201,044.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
77 曾庆平 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
78 武 刚 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
79 刘蓉春 259,710.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
80 邓家富 461,960.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
81 汤 科 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
82 王 更 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
83 刘光发 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
84 谢惠基 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
85 师 红 201,044.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
86 王安富 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
87 巫玉雄 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
88 刘贞祥 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
89 邱 蓉 201,044.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
90 宋素群 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
91 陈忠明 224,918.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
92 谢增全 224,918.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
93 蓝国平 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
94 刘福君 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
95 廖 毅 201,044.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
96 张折俊 201,044.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
97 张世昌 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
98 吴永健 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
4
99 李银洲 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
100 余洁颖 161,344.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
101 赵宗年 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
102 刘兴平 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
103 徐兴澄 224,918.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
104 朱仁杰 1,035,861.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
105 刘 三 602,034.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
106 王建勇 433,827.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
107 戢良琼 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
108 冯新全 395,081.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
109 范超怀 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
110 蓝国辉 461,960.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
111 常 强 142,377.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
112 张德斌 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
113 段秋月 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
114 吴 炼 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
115 胡 蓉 201,044.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
116 肖成刚 395,081.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
117 李 静 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
118 刘启远 226,874.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
119 余 溪 377,927.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
120 饶 锦 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
121 胡 俊 201,044.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
122 曾维涛 198,362.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
123 李 军 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
124 吴 萍 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
125 莫及菊 201,044.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
126 钟 伟 194,037.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
127 汪玉波 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
128 李姿萱 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
129 谭国有 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
130 郑 莉 201,044.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
131 徐昌志 1,001,819.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
132 罗晓冰 226,874.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
133 周维刚 1,637,709.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
134 付斗才 1,001,819.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
135 张容昌 634,869.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
136 安从志 602,034.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
137 王轶东 563,288.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
138 单庆九 427,916.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
139 何友蓉 427,916.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
140 吴军冲 427,916.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
141 李张军 395,081.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
5
142 雷 良 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
143 李玉萍 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
144 古孝国 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
145 韩宏中 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
146 文武能 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
147 彭 刚 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
148 纪文秀 427,916.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
149 肖 玲 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
150 席纪根 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
151 李杰平 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
152 周吉清 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
153 郭志江 170,369.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
154 黄小云 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
155 罗志耕 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
156 张正莉 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
157 邹 勇 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
158 马大康 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
159 赵玉泉 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
160 黄朝清 227,366.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
161 李 玲 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
162 尹忠武 195,230.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
163 谭炬光 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
164 刘世民 227,366.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
165 徐丁智 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
166 李明娟 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
167 田银珍 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
168 王 通 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
169 严正福 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
170 夏代云 227,366.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
171 张忠权 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
172 桑静勇 163,094.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
173 杜天成 1,035,861.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
174 王继伟 602,034.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
175 石 彬 602,034.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
176 胡孝义 634,869.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
177 宋安文 395,081.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
178 谭德超 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
179 袁 蓉 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
180 卢道芳 173,870.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
181 伍和平 427,916.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
182 郑 燕 201,044.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
183 黄祖祥 395,081.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
184 邱 波 194,037.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
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185 邓 希 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
186 戴贤文 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
187 何友钢 201,044.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
188 李中楷 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
189 管 骆 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
190 魏美兰 201,044.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
191 郑 磊 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
192 杨利文 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
193 王纪玉 461,960.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
194 陈文宗 201,044.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
195 冷强凯 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
196 刘珍凤 259,710.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
197 罗德春 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
198 廖忠宏 173,870.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
199 冷素强 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
200 陈仲友 1,035,861.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
201 刘小蓉 201,044.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
202 苏良玉 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
203 王秋平 201,044.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
204 张 静 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
205 张燕莉 201,044.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
206 周孝全 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
207 罗晓萍 201,044.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
208 李小玉 198,362.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
209 游志福 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
210 贺 群 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
211 郑 明 1,035,861.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
212 吕 敏 613,797.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
213 刘吉祥 224,918.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
214 周 勇 168,207.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
215 郭桂蓉 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
216 杨 石 161,344.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
217 陈智明 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
218 吴厚基 224,918.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
219 孙孝闻 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
220 赵玉琴 201,044.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
221 王炳华 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
222 姜会明 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
223 武 竟 446,700.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
224 魏志钦 224,918.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
225 万家志 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
226 李仁贵 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
227 石作海 233,879.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
7
228 陈 伟 170,369.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
229 李显林 124,882.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
230 王国光 124,882.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
231 林小清 124,882.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
232 何 强 124,882.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
233 周 宇 124,882.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
234 石 龙 100,921.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
235 郑 瑾 136,830.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
236 白从真 191,238.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
237 王 建 163,227.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
238 温利剑 24,221.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
239 屈 宏 24,221.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
240 王永刚 24,221.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
241 宗仁君 22,122.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
242 顾建蓉 24,221.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
243 张彦玲 24,221.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
244 赵洁盛 24,221.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
245 周克根 24,221.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
246 杨雪梅 24,221.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
247 邓朝华 24,221.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
248 韦堂华 24,221.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
249 祝劲松 328,884.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
250 冯司泽 191,238.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
251 周樵郎 136,830.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
252 陈宗立 24,221.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
253 李 勇 3,498.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
254 谭 轶 61,521.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
255 曹 颖 27,382.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
256 黄廷尧 27,382.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
257 薜 山 32,225.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
258 明洪洁 44,336.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
259 李亿芳 27,382.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
260 孙远霞 32,225.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
261 黄泽慧 60,674.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
262 余德萱 60,674.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
263 杜友平 99,695.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
264 余建明 8,323.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
265 邢容申 44,336.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
266 李江洪 73,343.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
267 郭德敏 60,674.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
268 赵贤金 8,323.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
269 安宏志 37,878.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
270 魏 萍 52,351.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
8
271 丁筱彦 60,674.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
272 朱新民 8,327.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
273 高德生 27,382.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
274 饶翠蓉 8,323.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
275 余家杰 8,323.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
276 吴立川 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
277 周阳甘 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
278 邓其超 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
279 何 炬 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
280 周 波 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
281 伍术吉 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
282 陈 红 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
283 杨晓燕 104,869.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
284 庞 珍 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
285 袁仲学 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
286 剧世俊 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
287 邓 波 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
288 马 燕 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
289 张大平 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
290 王邦钦 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
291 程克玲 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
292 童 平 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
293 李 勇 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
294 曾川力 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
295 蒋明扬 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
296 刘文军 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
297 胡 月 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
298 雷佳毅 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
299 秦川英 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
300 冯 平 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
301 夏小军 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
302 范云波 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
303 尹福前 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
304 陈国强 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
305 李加军 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
306 肖 礼 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
307 黄中江 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
308 史德银 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
309 钟 燕 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
310 刘玉福 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
311 李庆兰 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
312 李 芳 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
313 龙 隆 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
9
314 叶青海 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
315 董长伟 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
316 谢贤林 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
317 王平华 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
318 刘英荻 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
319 张恩华 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
320 付代准 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
321 周熙权 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
322 陈连彬 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
323 姚 勇 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
324 李光明 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
325 段 浩 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
326 杨环宇 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
327 袁卫华 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
328 谢文彬 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
329 陈 欣 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
330 胡 丹 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
331 李军（女） 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
332 陈秀云 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
333 张文建 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
334 晏 东 4,843.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
335 陈克战 645,766.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
336 李媛媛 6,432.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
337 赵萌芮 4,171.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
338 米 兰 4,171.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
339 叶 超 4,171.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
340 陈锦宏 4,171.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
341 邱晓平 4,171.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
342 冯 炜 4,171.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
343 唐永康 4,171.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
344 唐永科 4,171.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
345 陈义彬 4,171.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
346 朱 江 4,171.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
347 李 劲 4,171.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
348 赵 娟 4,171.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
349 李 明 4,171.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
350 张 彧 4,171.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
351 孙正良 153,000.00 净资产折股/现金 2004 年 2 月 27 日
352 穆华富 100,000.00 净资产折股 2004 年 2 月 27 日
第十九条 公司股份总数为 737,416,215 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供
10
任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其它有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求
公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让
或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
11
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统
继续交易。公司不得修改本款规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理
人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易
出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超
过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖
出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权
利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
12
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求
公司收购其股份；
（八）单独或者合并持有公司已发行股份总数 1%以上的股东可以
提名独立董事候选人和提出对独立董事的质疑或罢免提议。
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自
决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
13
诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、
其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5%时，应当在该
事实发生之日起 3 日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易
所作出书面报告、书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得
再行买卖公司的股票。股东持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有公司已发行的股份达到 5%后，其所持公司已发行的股份
比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在
报告期限内和作出报告、公告后 2 日内，不得再行买卖公司的股
票。
投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未依法
履行报告和公告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈
述、重大误导、遗漏的，构成恶意违法收购，应承担如下法律责
任：
（1）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理
机构、证券交易所追究其法律责任。公司其他股东有权要求其赔
偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）。
（2）投资者违反上述规定购买、控制公司股份的，视为放
14
弃表决权，其所持或所控制股票不享有表决权，公司董事会有权
拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利。
注：本章程所述购买、控制公司股份，指该投资者单独持有、
合并持有、通过协议或其他安排与他人共同持有、通过一致行动
共同持有、通过其他法人自然人间接持有以及其他实际控制公司
股份的情形。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股东的利益。
控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产
重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东
及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支
工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成
本和其他支出。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律
法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大
会、董事会任免公司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出、控股股
东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活
动，损害公司和其他股东的利益。
如发现控股股东侵占公司资产，公司董事会应立即申请司
法冻结其所持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变
现股权偿还侵占资产。
维护上市公司资金安全是公司全体董事、监事和高级管理
人员的法定义务，如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会将视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。
15
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东的临时提
案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30％；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50％且绝对金额超过 5000 万元。
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上述应由股东大会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内
举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
公司召开股东大会的地点为公司住所或董事会在召开股东大会通
知中列明的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开；并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示
性公告。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时应进行网络
投票,对中小投资者表决应当单独计票,并公开披露单独计票结
果。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
17
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，应说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关
股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会
不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的
提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
19
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
其中，本条第（四）项所指的股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
股东大会采用本章程第四十三条规定的网络或其他方式
的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深
圳证券交易所交易日召开。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会结束
时间。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
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原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第六十条 股东出具委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法
人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
21
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,
以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
准。
第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
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数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 15 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
23
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需
调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股
东投票权。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联事项时，关联股东应向股东大会详
细说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应主动回避；
当关联股东未主动回避时，其他股东或股东代表可要求其说明
情况并回避。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东
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认为不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能
说服提出请求的股东或股东代表的，由出席股东大会的所有其
他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回
避。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联
交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权
就相关决议根据本章程第三十四条规定请求人民法院予以撤
销。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 ，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 根据本章程的规
定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥
有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、
监事人数依次以得票较高者确定。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。董事会
应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选
人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董
事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有
公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。在董事会
换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。
持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于
提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开
十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关
董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、
监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情
况。
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由职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣
布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
26
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被
剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
27
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或得其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用职权及内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造
28
成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在其任职结束后 5 年内仍然有效。
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
29
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 独立董事
第一百零四条 公司设立独立董事，并建立独立董事工作细则。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少
有 1 名会计专业人士。
独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
关系的董事。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百零五条 公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公
司董事的资格；
(二)具有独立性，即不具有本章程第一百零七条规定的
任何一种情形；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及细则；
(四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
责所必须的工作经验；
(五)本章程确定的其他任职条件。
第一百零六条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员；
30
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
(六)中国证监会认定不能担任独立董事的其他人员。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人
的有关材料报送中国证监会、中国证监会派出机构和深圳证
券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。上述机构持有异议的被提名人，不
能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，
董事会应对独立董事候选人是否被上述机构提出异议的情
况作出说明。
第一百零九条 独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉义务，应确保
有足够的时间和精力认真有效地履行其职责，维护公司整体利
益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受主要公司主要股东、
实际控制人、或者与公司存在利益关系的单位或个人影响。
第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议或因其失职，
对公司重大损失负有责任的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或
未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释
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质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
第一百一十一条 除出现上述情况、《公司法》规定的不得担任董事的情形
以及法律、行政法规和本章程第一百零七条规定的不得担任独
立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
独立董事因出现法律法规和本章程规定的情形被提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未
能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十二条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。如因独立董事
辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程或相关
法律、行政法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效，独立董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前
述情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规以
及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）
应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；
(二)公司聘请或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
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(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以
上同意。
第一百一十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百一十五条 独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会拟定的利润分配预案，包括但不限于公
司董事会未做出现金利润分配预案的和需调整或变更利润分配
政策的；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更
募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本
所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百一十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
第一百一十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
33
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书及时到深圳证券交易所办理
公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
(五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董
事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外借
款、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、
总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、对外借款、收购出售资产、资
产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；超过以下规定权限的，董事会应
当提出议案，经股东大会审议批准；不及以下规定的董事会审
议权限的，可以根据公司日常经营管理制度由公司经营管理层
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决定；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上、低于 50%的，由董事会审议决定；但交易涉及的资产
总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东
大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据。
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以
上，且绝对金额超过 1000 万元的，由董事会审议决定；但交易
标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元的，由董事会审议决定；但交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交
股东大会审议；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的，
由董事会审议决定；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过
5000 万元的，应提交股东大会审议；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元的，由董事会审议决
定；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审
议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事
项，由董事会审议决定；但公司与关联人发生的交易金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
关联交易，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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上述交易事项是指：购买或出售资产，对外投资（含委托
理财、委托贷款、风险投资等），对外借款，提供财务资助，提
供担保（反担保及应由股东大会审议的担保行为除外），租入或
租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债
权或债务重组，研究与开发项目的转让或受让，签订许可使用
协议以及深圳证券交易所认定的其他交易。购买原材料以及承
接工程建设项目不包括在上述交易事项之内，但资产置换中涉
及原材料及工程建设项目的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，
应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并经董事
会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需
报请公司股东大会审议批准。应由董事会批准的对外担保，应
经董事会全体成员 2/3（含 2/3）以上同意并经全体独立董事
2/3 以上同意。
第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内,召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或邮
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件送出或传真送出或其他方式；通知时限为：会议召开 5 日以
前通知全体董事。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会决议的表决方式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓
名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审
议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式
召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百三十六条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
第一百三十八条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员
会，对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在
委员会成员中占 1/2 以上的比例并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理一名，副总经理四名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
总工程师及总经济师；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）拟定安全生产以及劳动保护、劳动保险方案；公司职
工的工资、福利、奖惩方案；公司职工聘用和解聘的管理方案；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十七条 副总经理协助总经理行使其职权，并行使本章程和董事会
授予的其他职权。
第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于
40
监事。董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不
得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。最近
二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超
过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公
司监事总数的二分之一。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期届满以前提出
辞职，导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职
务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1
人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其
中职工代表的比例为 1/3（即 1 人）。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司的财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时，可
以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构协助其工作,
费用由公司承担。
第一百六十条 监事会至少每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
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司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前
款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持
有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司的利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求
和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出、拟定公司的利润
分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司独
立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策
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程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会在决策和
形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。
（三）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事
会、独立董事和符合一定条件的公司股东可以征集其在股东大会
上的投票权。
（四）公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董
事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见；董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应当提供网络投票
方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的
利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性
文件及本章程的有关规定；独立董事、监事会应对调整利润分配
政策的预案发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润
分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
第一百七十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足
公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金分红方
式分配利润。
（二）分配利润形式
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公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利
润。
（三）利润分配条件
1.公司以现金分红方式分配利润应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
2.公司以股票股利分红方式分配利润的条件：
在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利
润增长迅速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理，公司
可以发放股票股利。
（四）利润分配期间间隔
公司原则上采取每年度进行一次现金分红的方式分配利润。
公司也可以进行中期利润分配。在公司当年实现盈利符合利润
分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环
境，制定利润分配预案报股东大会批准。
（五）现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股
东分配利润的 10%，但出现下列情况之一的除外：（一）拟进行
重大资本性支出；（二）当年经营性净现金流量为负；（三）拟
采取股票方式分配股利。”同时，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润
分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
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后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,
聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以在公司网站上公布的方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。公司发出的通知,以在公司网站上公布的方
式进行的,一经公布,视为所有公司在职的相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、预付邮资函
件、传真、在公司网站上公布或公告方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真送出或邮
件送出方式进行。
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第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真送出或邮
件送出方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出
的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期；公司通知以在公司网站上公布的方式送出
的,公布之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》等报刊以及证监会
指定互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司可根据情况更换指定媒体并公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资与减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定
媒体上公告。
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第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人,并于 30 日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定应当解散的事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权
10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、
第(四)项、第(五)项规定情形而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在至少一种中国证监会指定的公开报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产未按前款规定清偿前，不分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会应依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附 则
第二百零六条 释义
（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第二百零七条 董事会可依照本章程的规定，制订公司章程细则，章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百零九条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、
"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百一十二条 本章程自公司股东大会通过，公司上市之日起生效。
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