江苏泰和律师事务所
关于
长城影视股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
1
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 3
第一部分 引言 ....................................................................................................................... 6
第二部分 正文 ....................................................................................................................... 8
一、本次交易方案 ............................................................................................................... 8
（一）本次交易方案概况 ............................................................................................... 8
（二）交易价格及定价依据 ........................................................................................... 8
（三）支付方式及支付期限 ........................................................................................... 9
（四）业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 10
二、本次交易各方的主体资格 ......................................................................................... 14
（一）东阳长城的主体资格 ......................................................................................... 14
（二）交易对方的主体资格 ......................................................................................... 15
三、本次交易涉及的重大协议 ......................................................................................... 22
四、本次交易的批准和授权 ............................................................................................. 22
（一）本次交易已经获得的批准和授权 ..................................................................... 22
（二）本次交易尚需获得的批准和授权 ..................................................................... 23
五、本次交易的标的资产 ................................................................................................. 24
（一）标的资产概况 ..................................................................................................... 24
（二）东方龙辉 ............................................................................................................. 24
1、东方龙辉的设立和主要历史沿革 ........................................................................... 24
2、东方龙辉的业务 ....................................................................................................... 27
3、东方龙辉的主要资产 ............................................................................................... 27
4、税务 ........................................................................................................................... 29
（三）微距广告 ............................................................................................................. 29
1、微距广告的设立和主要历史沿革 ........................................................................... 29
2、微距广告的业务 ....................................................................................................... 35
3、微距广告的主要资产 ............................................................................................... 36
4、税务 ........................................................................................................................... 38
（四）玖明广告 ............................................................................................................. 40
1
1、玖明广告的设立和主要历史沿革 ........................................................................... 40
2、玖明广告的业务 ....................................................................................................... 42
3、玖明广告的主要资产 ............................................................................................... 42
4、税务 ........................................................................................................................... 43
六、本次交易涉及债权、债务的处理 ............................................................................. 43
七、关联交易 ..................................................................................................................... 43
八、信息披露 ..................................................................................................................... 44
九、本次交易的实质条件 ................................................................................................. 44
十、证券服务机构 ............................................................................................................. 47
十一、内幕信息知情人买卖上市公司股票情况 ............................................................. 48
十二、结论意见 ................................................................................................................. 49
2
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
上市公司/长城影
指 长城影视股份有限公司
视/公司
长城影视文化企业集团有限公司，系长城影视的控股股
长城集团 指
东
东阳长城 指 东阳长城影视传媒有限公司，系长城影视的全资子公司
西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，系东阳长城的控
东方龙辉 指
股子公司
新余美福景投资管理中心（有限合伙），系东方龙辉的
美福景 指
股东、本次交易对方
微距广告 指 上海微距广告有限公司，系东阳长城的控股子公司
上海响道投资管理中心（普通合伙），系微距广告的股
响道投资 指
东、本次交易对方
天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙），系
华荣普通合伙 指
微距广告的股东、本次交易对方
天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙），系微距
华荣有限合伙 指
广告的股东、本次交易对方
玖明广告 指 上海玖明广告有限公司，系东阳长城的控股子公司
宁波灵微投资合伙企业（有限合伙），系玖明广告的股
灵微投资 指
东、本次交易对方
美福景、李靖、陈祺、方涛、沈国峰、严翠凤、汪卿、
交易对方 指 沈笑丹、吴爱国、响道投资、华荣有限合伙、华荣普通
合伙、崔志钢、灵微投资
交易对方之东方龙
指 美福景
辉其他股东
交易对方之微距广 李靖、陈祺、方涛、沈国峰、严翠凤、汪卿、沈笑丹、
指
告其他股东 吴爱国、响道投资、华荣有限合伙、华荣普通合伙
交易对方之玖明广
指 灵微投资、崔志钢
告其他股东
3
本次交易/本次重 东阳长城以支付现金的方式购买东方龙辉 30%股权、微
指
大资产重组 距广告 30%股权、玖明广告 25%股权
长城影视在 2015 年通过支付现金的形式购买诸暨长城
2015 年 重 大 资 产 国际影视创意园有限公司 100%股权，东阳长城通过支
指
重组 付现金的形式购买东方龙辉 60%股权、微距广告 60%
股权。
标的公司 指 东方龙辉、微距广告、玖明广告
交易对方之东方龙辉其他股东持有的东方龙辉 30%股
权、交易对方之微距广告其他股东持有的微距广告 30%
标的资产 指
股权、交易对方之玖明广告其他股东持有的玖明广告
25%股权
《重组报告书》 指 《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
交割日 指 指东阳长城与交易对方签订的股权转让协议生效之日
审计、评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
亚太事务所于 2016 年 2 月 29 日出具的《西藏山南东方
《东方龙辉审计报
指 龙辉文化传播有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年
告》
9 月 30 日审计报告》（亚会 A 审字（2016）0145 号）
瑞华会计师事务所于 2016 年 2 月 25 日出具的《上海微
《微距广告审计报
指 距广告有限公司审计报告》瑞华专审字[2016]24030005
告》
号）
瑞华会计师事务所于 2016 年 2 月 26 日出具的《上海玖
《玖明广告审计报
指 明广告有限公司审计报告》瑞华专审字[2016]24030004
告》
号）
中企华评估于 2016 年 3 月 7 日出具的《东阳长城影视
《东方龙辉评估 传媒有限公司拟收购股权涉及的西藏山南东方龙辉文
指
报告》 化传播有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华
评报字（2016）第 3117 号）
4
中企华评估于 2016 年 3 月 7 日出具的《东阳长城影视
《微距广告评估 传媒有限公司拟收购股权涉及的上海微距广告有限公
指
报告》 司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）
第 3118 号）
中企华评估于 2016 年 3 月 7 日出具的《东阳长城影视
《玖明广告评估 传媒有限公司拟收购股权涉及的上海玖明广告有限公
指
报告》 司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）
第 3110 号）
相关股权转让协议 指 东阳长城与交易对方签署的相关股权转让协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 江苏泰和律师事务所
中国 指 中华人民共和国
《公司章程》 指 《长城影视股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
5
江苏泰和律师事务所
关于长城影视股份有限公司重大资产购买
之法律意见书
致：长城影视股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受长城影视股份有限公司的委托，作为公司的特聘
专项法律顾问，就长城影视的全资子公司东阳长城影视传媒有限公司以支付现
金的方式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司 30%股权、上海微距广告有
限公司 30%股权及上海玖明广告有限公司 25%股权所涉及的有关事项，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件（2014 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具本法律意见书。
第一部分 引言
一、 律师事务所及经办律师简介
江苏泰和律师事务所成立于 1987 年，住所为江苏省南京市中山东路 147 号
大行宫大厦 15 楼，原名江苏律师事务所暨江苏国际经济贸易律师事务所，后按
照国务院及司法部的有关要求，改组成按国际惯例执业的合伙制律师事务所，
并更名为江苏泰和律师事务所，直属江苏省司法厅。本所是一间提供全面法律
服务的律师事务所，业务范围包括证券、涉外经济、诉讼及仲裁代理等。
本所为长城影视本次重大资产重组出具法律文件的签字律师为李远扬律师
6
和周霞律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式：办公
电话：025-84503333，传真：025-84505533，联系地址：江苏省南京市建邺区清
江南路 70 号国家水资源大厦 9 层。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、法规、规范性文件，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有
关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及
资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资
产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料
一 起提交相关监管部门审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供长城影视为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意长城影视在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关监管部门
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导 致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确
认。
7
第二部分 正文
一、本次交易方案
根据长城影视 2016 年 3 月 11 日召开的第五届董事会第二十次会议决议、
相关股权转让协议及《重组报告书》等文件，本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易方案概况
长城影视的全资子公司东阳长城拟通过支付现金的方式购买东方龙辉 30%
股权、微距广告 30%股权及玖明广告 25%股权，交易概况如下：
标的资产 交易对方 交易价格（万元）
东方龙辉 30%股权 美福景 20,592
李靖、陈祺、华荣有限合伙、
华荣普通合伙、方涛、沈国峰、
微距广告 30%股权 9,720
严翠凤、汪卿、沈笑丹、响道
投资、吴爱国
玖明广告 25%股权 灵微投资、崔志钢 14,850
合计 45,162
（二）交易价格及定价依据
根据相关股权转让协议、《重组报告书》等文件，本次交易标的资产的定价
原则如下：标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评
估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估价值为依据，由东阳长
城与交易对方协商确定。
根据《东方龙辉评估报告》、《微距广告评估报告》、《玖明广告评估报告》，
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估价值以及根据评估价值确
定的交易价格具体如下：
标的资产 评估价值（万元） 交易价格（万元）
东方龙辉 30%股权 20,604.09 20,592
微距广告 30%股权 9,721.72 9,720
玖明广告 25%股权 14,851.51 14,850
8
合计 45,177.32 45,162
（三） 支付方式及支付期限
根据《股权转让协议》，东阳长城将以现金方式支付本次交易的对价。支
付期限安排如下：
1、东方龙辉
东阳长城应在收购完成日起的 30 日内向美福景支付第一期股权转让价款，
为本次收购对价的 20%，按 20,592 万元计算为 4,118.4 万元。
在东方龙辉 2016 年度审计报告出具之日起的 1 个月内，且在东方龙辉实现
2016 年业绩承诺的前提下，东阳长城向美福景支付第二期股权转让价款，为收
购对价的 20%，按 20,592 万元计算为 4,118.4 万元。
在东方龙辉 2017 年度审计报告出具之日起的 1 个月内，且在东方龙辉实现
2017 年业绩承诺的前提下，东阳长城向美福景支付第三期股权转让价款，为收
购对价的 20%，按 20,592 万元计算为 4,118.4 万元。
在东方龙辉 2018 年度审计报告出具之日起的 1 个月内，且在东方龙辉实现
2018 年业绩承诺的前提下，东阳长城向美福景支付第四期股权转让价款，为收
购对价的 40%，按 20,592 万元计算为 8,236.8 万元。
2、微距广告
东阳长城应在收购完成日起的 30 日内向交易对方之微距广告其他股东支
付第一期股权转让价款，为本次收购对价的 20%，按 9,720 万元计算为 1,944
万元。
在微距广告 2016 年度审计报告出具之日起的 1 个月内，且在微距广告实现
2016 年度业绩承诺的前提下，东阳长城向交易对方之微距广告其他股东支付第
二期股权转让价款，为收购对价的 20%，按 9,720 万元计算为 1,944 万元。
在微距广告 2017 年度审计报告出具之日起的 1 个月内，且在微距广告实现
2017 年度业绩承诺的前提下，东阳长城向交易对方之微距广告其他股东支付第
三期股权转让价款，为收购对价的 20%，按 9,720 万元计算为 1,944 万元。
在微距广告 2018 年度审计报告出具之日起的 1 个月内，且在微距广告实现
2018 年度业绩承诺的前提下，东阳长城向交易对方之微距广告其他股东支付第
9
四期股权转让价款，为收购对价的 40%，按 9,720 万元计算为 3,888 万元。
3、玖明广告
东阳长城应在收购完成日起的 30 日内向交易对方之玖明广告其他股东支
付第一期股权转让价款，为本次收购对价的 20%，按 14,850 万元计算为 2,970
万元。
在玖明广告 2016 年度审计报告出具之日起的 1 个月内，且在玖明广告实现
2016 年业绩承诺的前提下，东阳长城向交易对方之玖明广告其他股东支付第二
期股权转让价款，为收购对价的 20%，按 14,850 万元计算为 2,970 万元。
在玖明广告 2017 年度审计报告出具之日起的 1 个月内，且在玖明广告实现
2017 年业绩承诺的前提下，东阳长城向交易对方之玖明广告其他股东支付第三
期股权转让价款，为收购对价的 20%，按 14,850 万元计算为 2,970 万元。
在玖明广告 2018 年度审计报告出具之日起的 1 个月内，且在玖明广告实现
2018 年业绩承诺的前提下，东阳长城向交易对方之玖明广告其他股东支付第四
期股权转让价款，为收购对价的 40%，按 14,850 万元计算为 5,940 万元。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、利润承诺
根据东阳长城与交易对方签署的相关股权转让协议，本次收购标的资产利
润承诺情况如下表：
序号 标的公司 业绩承诺方 利润承诺
2016 年度、2017 年度、2018
年度扣除非经常性损益后
1 东方龙辉 美福景 的净利润分别不低于 6,240
万元、7,488 万元、8,088 万
元
沈笑丹、汪卿、吴爱国、 2016 年度、2017 年度、2018
方涛、严翠凤、沈国峰、 年度扣除非经常性损益后
2 微距广告
陈祺、李靖、响道投资、 的净利润分别不低于 3,240
华荣普通合伙、华荣有 万元、3,888 万元、4,200 万
10
限合伙 元
2016 年度、2017 年度、2018
年度扣除非经常性损益后
3 玖明广告 崔志钢、灵微投资 的净利润分别不低于 5,400
万元、6,480 万元、6,998.4
万元
2、补偿安排
（1）东方龙辉
① 若东方龙辉 2016 年度、2017 年度、2018 年度中任一年度净利润未能满
足盈利承诺，则交易对方之东方龙辉其他股东应向东阳长城进行现金补偿，各
年度应补偿价款的数额按以下方式计算：
2016 年度应补偿价款的数额＝【6,240 万元－（2016 年度实现的净利润数
－截至 2016 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷
21,816 万元×20,592 万元。
上述 2016 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第二期股权转让价款
中扣除，不足部分由美福景另行以现金补偿。
2017 年度应补偿价款的数额＝【7,488 万元－（2017 年度实现的净利润数
－截至 2017 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷
21,816 万元×20,592 万元。
上述 2017 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第三期股权转让价款
中扣除，不足部分由美福景另行以现金补偿。
2018 年度应补偿价款的数额＝【8,088 万元－（2018 年度实现的净利润数
－截至 2018 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷
21,816 万元×20,592 万元。
上述 2018 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款
中扣除，不足部分由美福景另行以现金补偿。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方
之东方龙辉其他股东应向东阳长城补偿的金额为 0，东阳长城亦不因当年度应
11
补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方之东方龙辉其他股东支付额外价款。
各年度累积现金补偿金额＝2016 年度应补偿价款的数额+2017 年度应补偿
价款的数额+2018 年度应补偿价款的数额。
② 在 2018 年度结束后，东阳长城将聘请经交易对方之东方龙辉其他股东
认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标
的股权期末减值额>各年度累积现金补偿金额，则交易对方之东方龙辉其他股东
应向东阳长城另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额－各年度累
积现金补偿金额。
上述另行补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除，
不足部分由交易对方之东方龙辉其他股东另行以现金补偿。
③ 交易对方之东方龙辉其他股东承诺，自该协议生效之日起 5 年内，东方
龙辉的商誉不会减值。
（2）微距广告
① 若微距广告 2016 年度、2017 年度、2018 年度中任一年度净利润未能满
足盈利承诺，则交易对方之微距广告其他股东应向东阳长城进行现金补偿，各
年度应补偿价款的数额按以下方式计算：
2016 年度应补偿价款的数额＝【3,240 万元－（2016 年度实现的净利润数
－截至 2016 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷
11,328 万元×9,720 万元。
上述 2016 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第二期股权转让价款
中扣除，不足部分由交易对方之微距广告其他股东另行以现金补偿。
2017 年度应补偿价款的数额＝【3,888 万元－（2017 年度实现的净利润数
－截至 2017 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷
11,328 万元×9,720 万元。
上述 2017 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第三期股权转让价款
中扣除，不足部分由交易对方之微距广告其他股东另行以现金补偿。
2018 年度应补偿价款的数额＝【4,200 万元－（2018 年度实现的净利润数
－截至 2018 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷
12
11,328 万元×9,720 万元。
上述 2018 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款
中扣除，不足部分由交易对方之微距广告其他股东另行以现金补偿。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方
之微距广告其他股东应向东阳长城补偿的金额为 0，东阳长城亦不因当年度应
补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方之微距广告其他股东支付额外价款。
② 在 2018 年度结束后，东阳长城将聘请经交易对方之微距广告其他股东
认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标
的股权期末减值额>各年度累积现金补偿金额，则交易对方之微距广告其他股东
应向东阳长城另行补偿，另行补偿价款的数额＝标的股权期末减值额－各年度
累积现金补偿金额。
上述另行补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除，
不足部分由交易对方之微距广告其他股东另行以现金补偿。
③ 交易对方之微距广告其他股东承诺，自该协议生效之日起 5 年内，微距
广告的商誉不会减值。
（3）玖明广告
① 若玖明广告 2016 年度、2017 年度、2018 年度中任一年度净利润未能满
足盈利承诺，则交易对方之玖明广告其他股东应向东阳长城进行现金补偿，各
年度应补偿价款的数额按以下方式计算：
2016 年度应补偿价款的数额＝【5,400 万元－（2016 年度实现的净利润数
－截至 2016 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷
18,878.4 万元×14,850 万元。
上述 2016 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第二期股权转让价款
中扣除，不足部分由交易对方之玖明广告其他股东另行以现金补偿。
2017 年度应补偿价款的数额＝【6,480 万元－（2017 年度实现的净利润数
－截至 2017 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷
18,878.4 万元×14,850 万元。
上述 2017 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第三期股权转让价款
13
中扣除，不足部分由交易对方之玖明广告其他股东另行以现金补偿。
2018 年度应补偿价款的数额＝【6,998.4 万元－（2018 年度实现的净利润
数－截至 2018 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】
÷18,878.4 万元×14,850 万元。
上述 2018 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款
中扣除，不足部分由交易对方之玖明广告其他股东另行以现金补偿。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方
之玖明广告其他股东应向东阳长城补偿的金额为 0，东阳长城亦不因当年度应
补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方之玖明广告其他股东支付额外价款。
各年度累积现金补偿金额＝2016 年度应补偿价款的数额+2017 年度应补偿
价款的数额+2018 年度应补偿价款的数额。
② 在 2018 年度结束后，东阳长城将聘请经交易对方之玖明广告其他股东
认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标
的股权期末减值额>各年度累积现金补偿金额，则交易对方之玖明广告其他股东
应向东阳长城另行补偿，另行补偿价款的数额＝标的股权期末减值额－各年度
累积现金补偿金额。
③ 交易对方之玖明广告其他股东承诺，自该协议生效之日起 5 年内，玖明
广告的商誉不会减值。
上述另行补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除，
不足部分由交易对方之玖明广告其他股东另行以现金补偿。
本所认为，本次交易方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）东阳长城的主体资格
1、东阳长城的基本情况
经本所律师核查，东阳长城目前的基本情况如下：
公司名称 东阳长城影视传媒有限公司
营业执照注册号 330783000015672
14
住所 浙江横店影视产业实验区 C6-006-A
法定代表人 赵非凡
注册资本 15,481.8 万元
公司类型 有限责任公司
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信
经营范围
息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务；制作、
代理、发布：户内外各类广告及影视广告。
成立日期 2008 年 5 月 8 日
经营期限 2008 年 5 月 8 日至******
2、东阳长城的主要历史沿革
东阳长城成立于 2008 年 5 月 8 日，原名称为“东阳蓝海影视制作有限公司”，
于 2010 年 5 月更名为“东阳长城影视有限公司”，于 2010 年 11 月更名为“长城
影视有限公司”，于 2011 年 5 月整体变更为“长城影视股份有限公司”，于 2014
年 4 月整体变更为“东阳长城影视传媒有限公司”。东阳长城现为长城影视的全
资子公司。
根据东阳长城的书面说明以及本所律师的核查，东阳长城不存在法律、法
规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，东阳长城为依法设立并有效存续的有限公司，具备作为标
的资产东方龙辉 30%股权、微距广告 30%股权、玖明广告 25%股权购买方的主
体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为东方龙辉、微距广告、玖明广告的除东阳长城之外
的其他股东，交易对方概况如下：
标的资产 交易对方 拟出售的股权比例
东方龙辉 30%股权 美福景 30%
沈笑丹 6.86%
微距广告 30%股权
汪卿 6.86%
15
吴爱国 0.35%
方涛 0.69%
严翠凤 0.17%
沈国峰 0.17%
陈祺 0.17%
李靖 0.17%
响道投资 3.73%
华荣普通合伙 4.29%
华荣有限合伙 6.56%
玖明广告 25%股权 崔志钢 24.75%
灵微投资 0.25%
1、东方龙辉 30%股权的交易对方：美福景
美福景现持有东方龙辉 40%的股权。经本所律师核查，美福景目前的基本
情况如下：
企业名称 新余美福景投资管理中心（有限合伙）
营业执照注册号 360503310003456
企业住所 江西省新余市孔目江毓秀山太阳城
执行事务合伙人 李志华
出资额 1,000 万元
企业类型 有限合伙企业
投资管理、资产管理（经营范围不含法律、行政法规以及
经营范围
国务院决定禁止或应经许可经营的项目）
成立日期 2014 年 1 月 16 日
合伙期限 2014 年 1 月 16 日至 2019 年 1 月 15 日
美福景目前的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 李志华 900 90 普通合伙人
2 李 娜 100 10 有限合伙人
16
合 计 1,000 100
根据美福景的书面说明以及本所律师的核查，美福景不存在法律、法规、
规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
本所律师认为，美福景为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备作为
标的资产东方龙辉股权出售方的主体资格。
2、微距广告 30%股权的交易对方
（1）沈笑丹
沈笑丹，中国籍自然人，身份证号码：3202111969XXXXXXXX，住所为
无锡市崇安区广益街道丁村村丁村 200 号。沈笑丹现持有微距广告 9.14%的股
权。
根据沈笑丹的书面说明以及本所律师核查，沈笑丹具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
（2）汪卿
汪卿，中国籍自然人，身份证号码：3202021977XXXXXXXX，住所为无
锡市塘南新村 95-703。汪卿现持有微距广告 9.14%的股权。
根据汪卿的书面说明以及本所律师核查，汪卿具备完全的民事权利能力和
民事行为能力，具备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
（3）吴爱国
吴爱国，中国籍自然人，身份证号码：3206811977XXXXXXXX，住所为
上海市普陀区 169 弄 19 号。吴爱国现持有微距广告 0.46%的股权。
根据吴爱国的书面说明以及本所律师核查，吴爱国具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
（4）方涛
方涛，中国籍自然人，身份证号码：3402021968XXXXXXXX，住所为上
海市丁香路 1299 弄。方涛现持有微距广告 0.92%的股权。
根据方涛的书面说明以及本所律师核查，方涛具备完全的民事权利能力和
民事行为能力，具备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
（5）严翠凤
17
严翠凤，中国籍自然人，身份证号码：3101041983XXXXXXXX，住所为
上海市南汇区航头镇鹤鸣村方窑 605 号。严翠凤现持有微距广告 0.23%的股权。
根据严翠凤的书面说明以及本所律师核查，严翠凤具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
（6）沈国峰
沈国峰，中国籍自然人，身份证号码：3202221975XXXXXXXX，住所为
江苏省无锡市北塘区老轻院 109 号 401 室。沈国峰现持有微距广告 0.23%的股
权。
根据沈国峰的书面说明以及本所律师核查，沈国峰具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
（7）陈祺
陈祺，中国籍自然人，身份证号码：3101021972XXXXXXXX，住所为上
海市仙霞西路 300 弄 45 号 503 室。陈祺现持有微距广告 0.23%的股权。
根据陈祺的书面说明以及本所律师核查，陈祺具备完全的民事权利能力和
民事行为能力，具备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
（8）李靖
李靖，中国籍自然人，身份证号码：3201031980XXXXXXXX，住所为江
苏省无锡市北塘区莲蓉园 12 号 1102 室。李靖现持有微距广告 0.23%的股权。
根据李靖的书面说明以及本所律师核查，李靖具备完全的民事权利能力和
民事行为能力，具备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
（9）响道投资
响道投资现持有微距广告 4.97%的股权。经本所律师核查，响道投资目前
的基本情况如下：
企业名称 上海响道投资管理中心（普通合伙）
营业执照注册号 310230000672993
上海市崇明县新村乡耀洲路 741 号 2 幢 180 室（上海新
企业住所
村经济小区）
执行事务合伙人 沈笑丹
出资额 20 万元
18
企业类型 普通合伙企业
投资管理，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，企业
形象策划，会展服务，设计、制作各类广告，利用自有
经营范围 媒体发布广告，图文设计制作，计算机软硬件设计、开
发、销售，办公用品、电子产品的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 5 月 22 日
合伙期限 2014 年 5 月 22 日至******
响道投资目前的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈笑丹 10.00 50.00
2 汪卿 10.00 50.00
合计 20.00 100.00
根据响道投资的书面说明以及本所律师的核查，响道投资不存在法律、法
规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
本所律师认为，响道投资为依法设立并有效存续的普通合伙企业，具备作
为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
（10）华荣普通合伙
华荣普通合伙现持有微距广告 5.72%的股权。经本所律师核查，华荣普通
合伙目前的基本情况如下：
企业名称 天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）
统一社会信用代码 91120116578310988A
企业住所 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-167
执行事务合伙人 天津荣昆投资有限公司（委派代表：李洁琳）
出资额 200 万元
企业类型 普通合伙企业
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询
经营范围 服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，
在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办
19
理）
成立日期 2011 年 7 月 11 日
合伙期限 2011 年 7 月 11 日至 2031 年 7 月 10 日
华荣普通合伙目前的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津荣昆投资有限公司 100.00 50.00
2 上海实商投资管理有限公司 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
根据华荣普通合伙的书面说明以及本所律师的核查，华荣普通合伙不存在
法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
本所律师认为，华荣普通合伙为依法设立并有效存续的普通合伙企业，具
备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
（11）华荣有限合伙
华荣有限合伙现持有微距广告 8.74%的股权。经本所律师核查，华荣有限
合伙目前的基本情况如下：
企业名称 天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116578311526E
企业住所 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-176
天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙） 委
执行事务合伙人
派代表：李洁琳）
出资额 50 万元
企业类型 有限合伙企业
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股
经营范围 票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 7 月 11 日
合伙期限 2011 年 7 月 11 日至 2018 年 7 月 10 日
华荣有限合伙目前的合伙人出资情况如下：
20
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 华荣普通合伙 0.55 1.10 普通合伙人
2 郭向文 5.55 11.10 有限合伙人
3 徐晓宇 13.9 27.80 有限合伙人
4 付曦 6.95 13.90 有限合伙人
5 付昂 6.95 13.90 有限合伙人
6 郭秀平 16.10 32.20 有限合伙人
合计 50.00 100.00
根据华荣有限合伙的书面说明以及本所律师的核查，华荣有限合伙不存在
法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
本所律师认为，华荣有限合伙为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具
备作为标的资产微距广告股权出售方的主体资格。
3、玖明广告 25%股权的交易对方
（1）崔志钢
崔志钢，中国籍自然人，身份证号码：2114031979********，住所为辽宁
省葫芦岛市龙港区锦葫路 137-1 号 3 单元 7 号。崔志钢现持有玖明广告 0.49%
的股权。
根据崔志钢的书面说明以及本所律师核查，崔志钢具备完全的民事权利能
力和民事行为能力，具备作为标的资产玖明广告股权出售方的主体资格。
（2）灵微投资
灵微投资现持有玖明广告 48.51%的股权。经本所律师核查，灵微投资目前
的基本情况如下：
企业名称 宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 330206000254735
企业住所 北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 111 室
执行事务合伙人 崔志钢
出资额 1000 万元
企业类型 有限合伙企业
21
经营范围 一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。
成立日期 2015 年 2 月 12 日
合伙期限 2015 年 2 月 12 日至 2035 年 2 月 11 日
灵微投资目前的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 崔志钢 510 51 普通合伙人
2 但笑 490 49 有限合伙人
合计 1,000 100 ——
根据灵微投资的书面说明以及本所律师的核查，灵微投资不存在法律、法
规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
本所律师认为，灵微投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备作
为标的资产玖明广告股权出售方的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
2016 年 3 月 11 日，东阳长城与交易对方之东方龙辉其他股东签署《西藏山
南东方龙辉文化传播有限公司 30%股权转让协议》，东阳长城与交易对方之微距
广告其他股东签署《上海微距广告有限公司 30%股权转让协议》，东阳长城与交
易对方之玖明广告其他股东签署《上海玖明广告有限公司 25%股权转让协议》。
该等协议就本次交易方案、审计、评估基准日及标的资产的评估价值的确认、
未来盈利的承诺及补偿安排等事宜进行了约定。
本所律师认为，相关股权转让协议已经各方有效签署，协议的形式、内容
不存在违反法律、法规、规范性文件规定的情形，该等协议将自长城影视股东
大会批准本次交易之日起生效，对协议各方均具有约束力。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、长城影视董事会的批准和授权
（1）2016 年 3 月 11 日，长城影视召开了第五届董事会第二十次会议，审
22
议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方
案的议案》、 关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》、 关于本次重大资产购买不构成关联交易的议
案》、《关于<长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《公司董
事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案》、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告及
备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司聘请中
介机构为本次重大资产购买提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次重大资产购买相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。长城影视
独立董事发表了《关于公司重大资产购买相关事项的事前认可意见》和《关于
公司第五届董事会第二十次会议审议事项的独立意见》。
据此，本次交易已经取得长城影视董事会的批准和授权，该批准和授权符
合《公司章程》的规定。
2、东方龙辉股东会的批准和授权
根据东方龙辉股东会于 2016 年 2 月 26 日作出的决议，东方龙辉股东会批
准交易对方之东方龙辉其他股东将东方龙辉 30%股权转让给东阳长城。
3、微距广告股东会的批准和授权
根据微距广告股东会于 2016 年 2 月 22 日作出的决议，微距广告股东会批
准交易对方之微距广告其他股东将微距广告 30%股权转让给东阳长城。
4、玖明广告股东会的批准和授权
根据玖明广告股东会于 2016 年 2 月 25 日作出的决议，玖明广告股东会批
准交易对方之玖明广告其他股东将玖明广告 25%股权转让给东阳长城。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易尚需取得长城影视股东大会的审议通过。
本次交易经长城影视股东大会审议通过后，标的公司尚需办理工商变更登
记手续。
23
本次交易的交易各方尚须根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，依法履行相应的信息披露义务。
五、本次交易的标的资产
（一）标的资产概况
根据本次交易方案，长城影视全资子公司东阳长城拟购买的标的资产为东
方龙辉 30%股权、微距广告 30%股权和玖明广告 25%股权，标的公司为东方龙
辉、微距广告和玖明广告。
根据标的公司提供的有关材料及本所律师的核查，交易对方均合法持有标
的公司股权。根据标的公司及交易对方的书面说明，标的公司股东持有标的公
司股权均不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
基于上文所述，本所律师认为，本次交易拟购买的标的资产的权属状况清
晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（二）东方龙辉
1、东方龙辉的设立和主要历史沿革
（1）2013 年 10 月，东方龙辉设立
2013 年 9 月 23 日，西藏山南地区会计师事务所出具了山师（验）字（2013）
073 号《验资报告》，审验确认：截至 2013 年 9 月 12 日止，东方龙辉已收到全
体股东缴纳的注册资本人民币 100 万元，均为货币资金。
2013 年 10 月 14 日，西藏山南地区工商行政管理局向东方龙辉核发了《企
业法人营业执照》（注册号为 542200200002453）。
东方龙辉设立时的股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李志华 90.00 90.00
2 李娜 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
（2）2014 年 5 月，公司第一次股权转让
24
2014 年 5 月 15 日，东方龙辉股东会作出决议，同意李志华将其持有的东
方龙辉 65%股权以 65 万元的价格转让给美福景，将其持有的东方龙辉 25%股
权以 25 万元的价格转让给新余春福昌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“春
福昌”）；同意李娜将其持有的东方龙辉 10%股权以 10 万元的价格转让给美福
景。
2014 年 5 月 19 日，李志华与美福景、春福昌签订了《股权转让协议》，
李娜与美福景签订了《股权转让协议》。
2014 年 6 月 9 日，西藏山南地区工商行政管理局向东方龙辉换发了《营业
执照》，企业基本情况如下：
公司名称 西藏山南东方龙辉文化传播有限公司
营业执照注册号 542200200002453
公司住所 西藏自治区山南地区湖北大道结莎段扶贫商品房 204 室
法定代表人 李志华
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
组织文化艺术交流活动（不含商业性演出）、设计、制作、
代理、发布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询；投
经营范围
资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；
教育咨询、文化咨询、体育咨询、会议服务。
成立日期 2013 年 10 月 14 日
经营期限 2013 年 10 月 14 日至 2033 年 10 月 13 日
此次股权转让完成后，东方龙辉的股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 美福景 75.00 75.00
2 春福昌 25.00 25.00
合计 100.00 100.00
（3）2015 年 5 月，公司第二次股权转让
25
2015 年 1 月 15 日，东方龙辉股东会作出决议：同意美福景将所持有的东
方龙辉 35%股权（对应注册资本出资 35 万元）转让给东阳长城，股权转让的基
准对价初步确定为 20,020 万元；同意春福昌将所持有的东方龙辉 25%股权（对
应注册资本出资 25 万元）转让给东阳长城，股权转让的基准对价初步确定为
14,300 万元。
2015 年 5 月 25 日，东阳长城分别与美福景、春福昌签订了《股权转让协
议》。
2015 年 6 月 15 日，西藏山南地区工商行政管理局向东方龙辉换发了《营
业执照》，企业基本情况如下：
公司名称 西藏山南东方龙辉文化传播有限公司
营业执照注册号 542200200002453
公司住所 西藏自治区山南地区湖北大道结莎段扶贫商品房 204 室
法定代表人 赵非凡
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司
组织文化艺术交流活动（不含商业性演出）、设计、制作、
代理、发布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询；投
经营范围
资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；
教育咨询、文化咨询、体育咨询、会议服务。
成立日期 2013 年 10 月 14 日
经营期限 2013 年 10 月 14 日至 2033 年 10 月 13 日
此次股权转让完成后，东方龙辉的股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 美福景 40.00 40.00
2 东阳长城 60.00 60.00
合计 100.00 100.00
本所律师认为，东方龙辉为依法设立并有效存续的有限责任公司。
26
2、东方龙辉的业务
根据东方龙辉的营业执照及本所律师在企业信息网上的查询，东方龙辉的
经营范围为：组织文化艺术交流活动（不含商业性演出）、设计、制作、代理、
发布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企
业策划、设计；公共关系服务；教育咨询、文化咨询、体育咨询、会议服务。
东方龙辉现持有北京盛世华信国际广告传媒有限公司（以下简称“盛世华
信”）100%股权和北京金桥佳人传媒影视广告有限公司（以下简称“金桥佳人”）
100%股权。
根据盛世华信的营业执照及及本所律师在企业信息网上的查询，盛世华信
的经营范围为：设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；组织文化艺术
交流活动（不含演出）。
根据金桥佳人的营业执照及本所律师在企业信息网上的查询，金桥佳人的
经营范围为：设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；广告信息咨询；
组织文化艺术交流活动。
根据东方龙辉的书面说明，盛世华信和金桥佳人目前已不从事具体的业务，
拟办理注销登记手续。
根据东方龙辉的书面说明及本所律师核查，东方龙辉目前的主营业务为电
视媒体广告服务。
3、东方龙辉的主要资产
（1）资产概况
根据亚太事务所出具的《东方龙辉审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，东
方龙辉资产总额为 79,424,414.51 元（其中流动资产 79,208,679.10 元，非流动资
产 215,735.41 元），负债总额 12,762,590.02 元，所有者权益为 66,661,824.49 元。
（2）对外投资
东方龙辉现持有盛世华信 100%股权和金桥佳人 100%股权。
盛世华信的基本情况如下：
公司名称 北京盛世华信国际广告传媒有限公司
27
营业执照注册号 110108012644012
公司住所 北京市海淀区西杉创意园五区 22 号楼 1 至 2 层 2 单元 101
法定代表人 李志华
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；组织文
经营范围 化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 2 月 22 日
经营期限 2010 年 2 月 22 日至 2030 年 2 月 21 日
金桥佳人的基本情况如下：
公司名称 北京金桥佳人传媒影视广告有限公司
营业执照注册号 110108006999219
公司住所 北京市海淀区西杉创意园五区 22 号楼 1 至 2 层 2 单元 101
法定代表人 李志华
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；广告信息
经营范围 咨询；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004 年 6 月 1 日
经营期限 2004 年 6 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日
根据东方龙辉的书面说明，盛世华信和金桥佳人目前已不从事具体的业务，
拟办理注销登记手续。
（3）土地使用权和房产
根据东方龙辉的书面说明，东方龙辉和盛世华信、金桥佳人不拥有任何土
地使用权和房产。
（4）承租房产
i. 根据李志华与王云峰签署的《租赁合同》，李志华向王云峰承租了坐落于
28
北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院金源时代商务中心 2 号楼 A 座 7F、7G、建筑
面积为 369.22 平方米的房屋；租金为 548,845.53 元/年，租赁期限自 2011 年 10
月 5 日至 2017 年 10 月 4 日。
自 2013 年 10 月 1 日起，上述房屋实际由东方龙辉使用并支付租金。
ii. 根据李志华向金桥佳人出具的《无偿使用证明》，李志华将其坐落于北
京市海淀区西杉创意园五区 22 号楼 1 至 2 层 2 单元 101 自有的建筑面积为 100
平方米的房屋无偿提供给金桥佳人使用，使用期限自 2015 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日。
4、税务
根据国务院《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意
见》（国办发[2015]50 号、《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于
加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》 工商企注字[2015]121 号），
西藏市于 2015 年 9 月 1 日起实行营业执照、税务登记证、组织机构代码证三证
合一的相关制度，公司已经于 2015 年 10 月 15 日取得有统一社会信用代码的营
业执照，统一社会信用代码为 91542200064678312M。
根据山南地区国税局直属税务分局于 2015 年 5 月 22 日出具的《证明》：
东方龙辉于 2013 年 10 月 15 日办理税务登记至证明出具日，经税务征管系统查
询按时申报，未发现处罚记录。
根据西藏山南地区国税局直属税务分局于 2016 年 2 月 26 日出具的《涉税
情况说明》：东方龙辉自 2013 年 10 月 15 日办理税务登记以来照章纳税，未发
现违反税法规定的情况。
（三）微距广告
1、微距广告的设立和主要历史沿革
（1）2012 年 5 月，微距广告设立
2012 年 4 月 17 日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字[2012]
第 20079 号”《验资报告》，审验确定，截至 2012 年 4 月 13 日止，微距广告（筹）
29
已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元，各股东
均以货币出资。
2012 年 5 月 3 日，上海市工商行政管理局嘉定分局向微距广告核发了《企
业法人营业执照》（注册号为 310114002391651）。
微距广告设立时的股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈笑丹 44.50 44.50
2 汪卿 44.50 44.50
3 吴爱国 2.00 2.00
4 方涛 4.00 4.00
5 严翠凤 1.00 1.00
6 沈国峰 1.00 1.00
7 陈洁 1.00 1.00
8 陈祺 1.00 1.00
9 李靖 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
（2）2013 年 4 月，增加注册资本至 175 万元
2013 年 2 月 2 日，微距广告股东会作出决议，同意原股东缴足注册资本 50
万，注册资本由 100 万元增至 175 万元，其中王惠舜以货币形式认缴 17.5 万元，
华荣普通合伙以货币形式认缴 32.5 万元，华荣有限合伙以货币形式认缴 25 万
元。
2013 年 3 月 22 日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字[2013]
第 20148 号”《验资报告》，审验确定：截至 2013 年 3 月 19 日止，微距广告已
收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币 125 万元，各股东均以货币出资。
2013 年 4 月 12 日，上海市工商行政管理局嘉定分局向微距广告换发了《企
业法人营业执照》（注册号为 310114002391651）。
本次增资后，微距广告的股东出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈笑丹 44.50 25.43
30
2 汪卿 44.50 25.43
3 吴爱国 2.00 1.14
4 方涛 4.00 2.29
5 严翠凤 1.00 0.57
6 沈国峰 1.00 0.57
7 陈洁 1.00 0.57
8 陈祺 1.00 0.57
9 李靖 1.00 0.57
10 王惠舜 17.50 10.00
11 华荣普通合伙 32.50 18.57
12 华荣有限合伙 25.00 14.29
合计 175.00 100.00
（3）2014 年 1 月，第一次股权转让
2013 年 11 月 28 日，微距广告股东会作出决议，同意华荣普通合伙将其持
有的微距广告 4.28%股权以 7.5 万元的价格转让给股东华荣有限合伙；王惠舜将
其持有的微距广告 3.29%股权以 5.75 万元的价格转让给华荣有限合伙。
同日，华荣普通合伙与华荣有限合伙签订了《股权转让协议》，王惠舜与
华荣有限合伙签订了《股权转让协议》。
此次股权转让完成后，微距广告的股东出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈笑丹 44.50 25.43
2 汪卿 44.50 25.43
3 吴爱国 2.00 1.14
4 方涛 4.00 2.29
5 严翠凤 1.00 0.57
6 沈国峰 1.00 0.57
7 陈洁 1.00 0.57
8 陈祺 1.00 0.57
9 李靖 1.00 0.57
31
10 王惠舜 11.75 6.71
11 华荣普通合伙 25.00 14.29
12 华荣有限合伙 38.25 21.86
合计 175.00 100.00
（4）2014 年 5 月，第二次股权转让
2014 年 5 月 28 日，微距广告股东会作出决议，同意王惠舜将其持有的微
距广告 6.71%股权以 282 万元的价格转让给响道投资，陈洁将其持有的微距广
告 0.57%股权以 1 万元的价格转让给响道投资，汪卿将其持有的微距广告 2.57%
股权以 4.5 万元的价格转让给响道投资，沈笑丹将其持有的微距广告 2.57%股权
以 4.5 万元的价格转让给响道投资。
2014 年 5 月 9 日，王惠舜与响道投资签订了《股权转让协议》。
2014 年 5 月 28 日，陈洁、汪卿、沈笑丹分别与上海响道投资管理中心（普
通合伙）签订了《股权转让协议》。
此次股权转让完成后，微距广告的股东出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额 出资比例（%）
1 沈笑丹 40.00 22.86
2 汪卿 40.00 22.86
3 吴爱国 2.00 1.14
4 方涛 4.00 2.29
5 严翠凤 1.00 0.57
6 沈国峰 1.00 0.57
7 陈祺 1.00 0.57
8 李靖 1.00 0.57
9 响道投资 21.75 12.42
10 华荣普通合伙 25.00 14.29
11 华荣有限合伙 38.25 21.86
合计 175.00 100.00
（5）2014 年 9 月，资本公积转增注册资本
2014 年 9 月 11 日，微距广告股东会作出决议，同意以资本公积转增注册
32
资本 1,575 万元。2014 年 9 月 16 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了微
距广告的变更登记申请，并向微距广告换发了《营业执照》，企业基本情况如
下：
公司名称 上海微距广告有限公司
公司住所 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 2 幢 1106 室
营业执照注册号 310114002391651
法定代表人 沈笑丹
注册资本 1,750 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，投资咨询
（除金融、证券），礼仪服务，公关活动组织策划，商务
经营范围
咨询，灯箱安装，广告材料（除危险化学品）、文化办公
用品、工艺礼品、电子产品的销售。
成立日期 2012 年 5 月 3 日
经营期限 2012 年 5 月 3 日至 2042 年 5 月 2 日
本次增资后，微距广告股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 沈笑丹 400.00 22.86
2 汪卿 400.00 22.86
3 吴爱国 20.00 1.14
4 方涛 40.00 2.29
5 严翠凤 10.00 0.57
6 沈国峰 10.00 0.57
7 陈祺 10.00 0.57
8 李靖 10.00 0.57
9 响道投资 217.50 12.42
10 华荣普通合伙 250.00 14.29
11 华荣有限合伙 382.50 21.86
合计 1,750.00 100.00
33
（6）2015 年 6 月，第三次股权转让
2015 年 2 月 8 日，沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、
李靖、响道投资、华荣普通合伙、华荣有限合伙、东阳长城与微距广告签订了
《股权转让协议》。
2015 年 6 月 12 日，微距广告股东会作出决议，同意沈笑丹将其持有的微
距广告 13.72%股权，认缴出资额 240 万元，转让给东阳长城；汪卿将其持有的
微距广告 13.72%股权，认缴出资额 240 万转让给东阳长城；吴爱国将其持有的
微距广告 0.68%股权，认缴出资额 12 万元，转让给东阳长城；方涛将其持有的
微距广告 1.37%股权，认缴出资额 24 万元，转让给东阳长城；严翠凤将其持有
的微距广告 0.34%股权，认缴出资额 6 万元，转让给东阳长城；沈国峰将其持
有的微距广告 0.34%股权，认缴出资额 6 万元，转让给东阳长城；陈祺将其持
有的微距广告 0.34%股权，认缴出资额 6 万元，转让给东阳长城；李靖将其持
有的微距广告 0.34%股权，认缴出资额 6 万元，转让给东阳长城；上海响道投
资管理中心（普通合伙）将其持有的微距广告 7.45%股权，认缴出资额 130.5
万元，转让给东阳长城；华荣普通合伙将其持有的微距广告 8.57%股权，认缴
出资额 150 万元，转让给东阳长城；华荣有限合伙将其持有的微距广告 13.12%
股权，认缴出资额 229.5 万元，转让给东阳长城。
此次股权转让完成后，微距广告的股东出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额 出资比例（%）
1 沈笑丹 160.00 9.14
2 严翠凤 4.00 0.23
3 沈国峰 4.00 0.23
4 陈祺 4.00 0.23
5 吴爱国 8.00 0.46
6 李靖 4.00 0.23
7 方涛 16.00 0.92
8 响道投资 87.00 4.97
9 华荣普通合伙 100.00 5.72
10 华荣有限合伙 153.00 8.74
34
11 汪卿 160.00 9.14
12 东阳长城 1,050.00 60.00
合计 1,750.00 100.00
本所律师认为，微距广告为依法设立并有效存续的有限责任公司。
2、微距广告的业务
根据微距广告的营业执照及本所律师在企业信息网上的查询，微距广告的
经营范围为：设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，投资咨询（除金
融、证券），礼仪服务，公关活动组织策划，商务咨询，灯箱安装，广告材料（除
危险化学品）、文化办公用品、工艺礼品、电子产品的销售。
微距广告现持有无锡微距广告有限公司（以下简称“无锡微距”）51%股权、
北京微距时代广告有限公司（以下简称“北京微距”）100%股权和上海微距文化
传播有限公司（以下简称“微距文化”）100%股权。
根据无锡微距的营业执照及本所律师在企业信息网上的查询，无锡微距的
经营范围为：设计、制作、代理和发布国内广告；受托资产管理；投资咨询（不
含期货、证券类）；文化艺术交流策划；会议及展览服务；礼仪服务；贸易咨询
服务；文具用品、办公设备、化工产品及原料（不含危险品）、电子产品、工艺
品的销售；灯箱安装。
根据北京微距的营业执照及本所律师在企业信息网上的查询，北京微距的
经营范围为：设计、制作、代理、发布广告；投资管理；投资咨询；礼仪服务；
企业策划；经济贸易咨询；销售文化用品、工艺品（不含文物）、电子产品。
根据微距文化的营业执照及本所律师在企业信息网上的查询，微距文化的
经营范围为：设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理、咨询，商务咨询，
礼仪服务，公关活动策划，灯箱安装，广告材料、文化用品、办公用品、工艺
礼品、电子产品的销售。
根据微距广告的书面说明及本所律师核查，微距广告及其子公司无锡微距、
北京微距、微距文化的主营业务为社区户外媒体的网络化建设和运营，主要通
过社区户外媒体为广告主提供服务。
35
3、微距广告的主要资产
（1）资产概况
根据瑞华会计师事务所出具的《微距广告审计报告》，截至 2015 年 9 月 30
日，微距广告资产总额为 78,444,997.12 元（其中流动资产 66,599,451.13 元，非
流 动 资 产 11,845,545.99 元 ）， 负 债 总 额 41,681,773.00 元 ， 所 有 者 权 益 为
36,763,224.12 元。
（2）对外投资
微距广告现持有无锡微距 51%的股权、北京微距 100%的股权和微距文化
100%的股权。
无锡微距的基本情况如下：
公司名称 无锡微距广告有限公司
营业执照注册号 320203000096084
公司住所 无锡市湖滨壹号花园 1-2 蠡湖大厦 1906 室
法定代表人 邓慕伦
注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司
设计、制作、代理和发布国内广告；受托资产管理；投资
咨询（不含期货、证券类）；文化艺术交流策划；会议及展
经营范围 览服务；礼仪服务；贸易咨询服务；文具用品、办公设备、
化工产品及原料（不含危险品）、电子产品、工艺品的销售；
灯箱安装。
成立日期 2013 年 4 月 26 日
经营期限 2013 年 4 月 26 日至******
北京微距的基本情况如下：
公司名称 北京微距时代广告有限公司
营业执照注册号 110112016133948
公司住所 北京市通州区经济开发区东区科海大道 262 号
法定代表人 沈笑丹
36
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
设计、制作、代理、发布广告；投资管理；投资咨询；礼
经营范围 仪服务；企业策划；经济贸易咨询；销售文化用品、工艺
品（不含文物）、电子产品。
成立日期 2013 年 7 月 31 日
经营期限 2013 年 7 月 31 日至 2033 年 7 月 30 日
微距文化的基本情况如下：
公司名称 上海微距文化传播有限公司
营业执照注册号 310230000655511
上海市崇明县城桥镇聚训村 258 号 11 幢 116-1 室（上海市
公司住所
崇明现代农业园区）
法定代表人 沈笑丹
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理、咨询，商
经营范围 务咨询，礼仪服务，公关活动策划，灯箱安装，广告材料、
文化用品、办公用品、工艺礼品、电子产品的销售。
成立日期 2014 年 4 月 9 日
经营期限 2014 年 4 月 9 日至 2044 年 4 月 8 日
（3）商标
经本所律师核查，微距广告合法拥有以下商标：
序号 证书编号 商标标示 核定使用商品 有效期
2013.12.28-20
1 第 11303594 号 第 35 类
23.12.27
2014.02.07-
2 第 11303641 号 第 35 类
2024.02.06
37
2014.04.21-
3 第 11303618 号 第 35 类
2024.04.20
（4）土地使用权和房产
根据微距广告的书面说明，微距广告和无锡微距、北京微距、微距文化不
拥有任何土地使用权和房产。
（5）承租房产
根据微距广告于 2012 年 4 月 18 日与上海中晶置业有限公司（现已更名为
“上 海 溯 恒 实 业 有 限 公 司 ”） 签署的《房屋租赁合同》，微距广告向上海中晶
置业有限公司承租了坐落于上海市徐汇区柳州路 928 号 1005 室、建筑面积为
418.63 平方米的房屋；租金为 59,846.65 元/月，租赁期限自 2012 年 5 月 1 日至
2015 年 4 月 30 日；2012 年 6 月 6 日, 微距广告与上海中晶置业有限公司签订
了《房屋租赁合同变更协议》，将租赁协议期限变更为 2012 年 5 月 1 日起至 2015
年 5 月 31 日止。2015 年 4 月 20 日，微距广告、微距文化与上 海 溯 恒 实 业 有
限 公 司 签 订 了《 房 屋 租 赁 合 同 变 更 协 议 》，约 定 自 2015 年 6 月 1 起 至
2015 年 12 月 31 日 止 ， 房 屋 承 租 方 变 更 为 微 距 文 化 ， 租金为 64,939.98
元/月；2015 年 10 月 26 日，微距文化与上 海 溯 恒 实 业 有 限 公 司 签 订 了《 房
屋 租 赁 合 同 续 租 协 议 》，约 定 上 述 房 屋 续 租 期 限 自 2016 年 1 月 1 日 起
至 2017 年 12 月 31 日 止 ， 租 金 为 71,306.64 元 /月 。
4、税务
（1）微距广告已经于 2015 年 11 月 11 日取得有统一社会信用代码的营业
执照，统一社会信用代码为 91310114594771063D。
根据江苏省无锡市国家税务局和江苏省无锡地方税务于 2014 年 5 月 23 日
核发的《税务登记证》（锡国税字 320200067615376 号），无锡微距已经办理税
务登记。
根据北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2013 年 8 月 7 日核发的《税
务登记证》（京税证字 11011207412580X 号），北京微距已经办理税务登记。
根据上海市崇明县国家税务局和上海市地方税务局崇明县分局于 2014 年 4
月 14 日核发的《税务登记证》（国地税沪字 310230093545789 号），微距文化已
38
经办理税务登记。
（2）根据上海市嘉定区国家税务局第八税务所于 2014 年 12 月 15 日出具
的《证明》：微距广告自 2012 年 5 月 8 日至 2014 年 12 月 15 日期间均按期申报
纳税，依法纳税，暂未发现偷税漏税行为及受到任何税务行政处罚；执行申报
的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
根据上海市嘉定区国家税务局和上海市地方税务局嘉定区分局于 2016 年 2
月 18 日出具的《证明》：微距广告自 2012 年 5 月 3 日起至 2016 年 1 月 31 日期
间均按期申报纳税、依法纳税，暂未发现偷税漏税行为及受到任何税务行政处
罚。现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
根据江苏省无锡市国家税务局第二税务分局于 2014 年 12 月 11 日出具的
《纳税证明》：无锡微距自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日共缴纳增值税、
文化事业建设费、企业所得税共计 2,161.38 元。江苏省无锡地方税务局第一税
务分局于 2014 年 12 月 11 日出具的《证明》：经系统数据查询，无锡微距自 2014
年 7 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日缴纳了个人所得税、教育费附加、地方教育费
附加、城市维护建设税和印花税共计 2,387.12 元。
根据江苏省无锡市国家税务局第二税务分局于 2016 年 2 月 2 日出具的《税
收证明》：无锡微距自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，无违法违规、
无欠税行为。江苏省无锡地方税务局第一税务分局于 2016 年 2 月 2 日出具的《税
收完税证明》：经系统数据查询，无锡微距自 2015 年 2 月 1 日至 2016 年 1 月
31 日期间缴纳了教育费附加、地方教育费附加、城市维护建设税共计 14,872.33
元。
根据北京市通州区地方税务局于 2014 年 12 月 16 日出具的《北京市地方税
务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》：经核心征管系统查询，自 2013
年 7 月 30 日至 2014 年 12 月 16 日，北京微距不存在因违反地方税务局管理方
面的法律、法规、规范性文件而受到地方税务局管理部门行政处罚的情形。根
据北京市通州区国家税务局于 2014 年 12 月 26 日出具的《北京市通州区国家税
务局涉税证明》：2013 年 7 月 31 日至 2014 年 12 月 26 日，北京微距在该局缴
纳的主要税种为增值税、企业所得税和文化事业建设费，确认北京微距 2013 年
7 月 31 日至 2014 年 12 月 26 日期间能够按期纳税申报，未发现存在逾期申报、
39
偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录。
根据北京市通州区地方税务局于 2016 年 2 月 18 日出具的《北京市地方税
务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》：经核心征管系统查询，自 2014
年 12 月 17 日至 2015 年 12 月 31 日，北京微距在此期间未接受过行政处罚。根
据北京市通州区国家税务局于 2016 年 2 月 25 日出具的《北京市通州区国家税
务局涉税证明》：北京微距在 2014 年 12 月 17 日至 2015 年 12 月 31 日期间能够
按期纳税申报，未发现存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处
罚或处理的记录。
根据北京市通州区国家税务局于 2016 年 2 月 25 日出具的《北京市通州区
国家税务局涉税证明》：微距广告北京分公司在 2014 年 12 月 17 日至 2015 年
12 月 31 日期间能够按期纳税申报，未发现存在逾期申报、偷税、欠税情形，
无被给予税务行政处罚或处理的记录。
根据上海市崇明县国家税务局和上海市地方税务局崇明县分局于 2014 年
12 月 17 日出具的《关于上海微距文化传播有限公司纳税情况的说明》：经综合
征管软件（上海）查询，微距文化从 2014 年 4 月 14 日成立以来至 2014 年 12
月 17 日，纳税申报情况正常，无欠税，暂未发现税收违法行为。
根据上海市崇明县国家税务局和上海市地方税务局崇明县分局于 2016 年 2
月 15 日出具的《关于上海微距文化传播有限公司纳税情况的说明》：经综合征
管软件（上海）查询，微距文化 2015 年度纳税申报正常，无欠税，暂未发现其
他异常情况。
（四）玖明广告
1、玖明广告的设立和主要历史沿革
（1）2013 年 11 月，玖明广告设立
2013 年 11 月 26 日，正道会计师事务所（上海）有限公司出具了“正道验
字（2013）第 2851 号”《验资报告》，审验确定：截至 2013 年 11 月 19 日止，
玖明广告（筹）已收到股东崔志钢首次缴纳的注册资本（实收资本），合计人民
币 500 万元，出资方式为货币出资。
2013 年 11 月 29 日，上海市工商行政管理局嘉定分局向玖明广告核发了《企
40
业法人营业执照》（注册号为 310114002624360）。
玖明广告设立时的股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 崔志钢 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（2）2015 年 3 月，第一次股权转让
2013 年 3 月 12 日，股东崔志钢作出股东决定：同意崔志钢将所持 99%股
权，合 495 万元，作价 495 万元，转让给新股东宁波灵微投资合伙企业（有限
合伙）；股权变更后，股东出资情况如下：宁波灵微投资合伙企业（有限合伙），
认缴出资额 495 万元，出资比例 99%崔志钢，认缴出资额 5 万元，出资比例 1%。
同日，崔志钢与宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）公司签订了《股权转
让协议》。
此次股权转让完成后，玖明广告的股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 灵微投资 495.00 99.00
2 崔志钢 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
（3）2015 年 7 月，第二次股权转让
2015 年 7 月 6 日，崔志钢与东阳长城签订《股权转让协议》，约定崔志钢
将所持有的玖明广告 0.51%的股权，合 2.55 万元人民币，作价 2.55 万元人民币
转让给东阳长城。
同日，灵微投资与东阳长城签订《股权转让协议》，约定灵微投资将所持有
的玖明广告 50.49%的股权，合 252.45 万元人民币，作价 252.45 万元人民币转
让给东阳长城。
同日，玖明广告股东会作出决议，同意本次股权转让，通过新章程。
此次股权转让完成后，玖明广告的股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 东阳长城 255.00 51.00
2 灵微投资 242. 55 48.51
41
3 崔志钢 2. 45 0.49
合计 500.00 100.00
本所律师认为，玖明广告为依法设立并有效存续的有限责任公司。
2、玖明广告的业务
根据玖明广告的营业执照及本所律师在企业信息网上的查询，玖明广告的
经营范围为：设计、制作、代理、发布各类广告。
根据玖明广告的书面说明及本所律师核查，玖明广告目前的主营业务为电
视广告代理业务。
3、玖明广告的主要资产
（1）资产概况
根据瑞华会计师事务所出具的《玖明广告审计报告》，截至 2015 年 9 月 30
日，玖明广告资产总额为 69,037,856.50 元（其中流动资产 68,822,213.44 元，非
流动资产 215,643.06 元），负债总额 14,196,081.33 元，所有者权益为 54,841,775.17
元。
（2）对外投资
玖明广告现持有畅明广告 100%股权，玖明广告的基本情况如下：
公司名称 西藏畅明广告有限公司
统一社会信用代码 91540124MA6T13KEXG
公司住所 西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园区 401-14 室
法定代表人 崔志钢
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 30 日
经营期限 2015 年 12 月 30 日至 2045 年 12 月 29 日
根据玖明广告的书面说明，根据业务发展需要，玖明广告计划将业务从
42
2016 年逐步向畅明广告转移，并于 2019 年全部转移完毕。
（3）土地使用权和房产
根据玖明广告的书面说明，玖明广告不拥有任何土地使用权和房产。
（4）承租房产
2015 年 11 月 23 日，玖明广告与蒋良荣签订了《海通大厦续租协议》约定：
双方于 2013 年 11 月 23 日签订的位于上海市黄浦区广东路 689 号 30 层 3010A
室办公楼的租赁合同，租赁期限为两年，租赁期限自 2013 年 12 月 1 日至 2015
年 11 月 30 日；因租赁期限即将到期，双方约定该商铺的租赁合同期限再延长
2 年，自 2015 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日止，租金为 18,500 元/月。
4、税务
根据上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局于 2013 年
12 月 2 日核发的《税务登记证》（国/地税沪字 310114084104324 号），玖明广告
已经办理税务登记。
根据上海市地方税务局嘉定区分局于 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》：玖
明广告自设立之日起至证明出具日，能严格遵守国家有关法律、法规规定及地
方税收政策按期申报、依法纳税，未发现违反国家税收法律法规的行为，也未
受到税务机关的任何行政处罚。
六、本次交易涉及债权、债务的处理
本次交易的标的资产为东方龙辉 30%股权、微距广告 30%股权、玖明广告
25%股权；根据《重组报告书》、《东方龙辉审计报告》、《微距广告审计报告》、
《玖明广告审计报告》并经本所律师核查，本次重大资产重组的标的资产不涉
及对债权、债务的处理。
七、关联交易
根据本次交易的交易对方出具的书面承诺并经本所律师核查，本次交易的
交易对方均不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3、
10.1.5、10.1.6 条所规定的上市公司的关联人。因此，公司本次重大资产购买不
构成关联交易。
43
八、信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长城影视已就本次交易履
行了法律、法规、规范性文件要求的披露和报告义务，尚需根据本次交易进展
情况并按照《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规
定持续履行信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
2015 年 5 月 25 日，长城影视召开了第五届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<长城影视股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等 2015 年
重大资产重组相关议案。2015 年 6 月 11 日，长城影视召开 2015 年第二次临时
股东大会，审议通过了上述议案。
长城影视 2015 年重大资产重组之后，长城影视又收购了以下两家公司的控
股权：
2015 年 6 月 26 日，长城影视召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
《关于收购浙江中影文化发展有限公司 51%股权的议案》和《关于收购上海玖
明广告有限公司 51%股权的议案》，董事会同意东阳长城使用自筹资金不超过
12,903 万元收购浙江中影文化发展有限公司（以下简称“浙江中影”）51%股权，
同意东阳长城使用自筹资金不超过 25,245 万元收购玖明广告 51%股权，并根
据浙江中影、玖明广告利润实现情况对最终对价进行调整。长城影视独立董事
发表了《关于公司第五届董事会第十四次会议审议事项的独立意见》，同意该次
交易并同意将议案提交股东大会审议。
2015 年 7 月 13 日，长城影视召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了上述议案。2015 年 7 月 16 日，长城影视发布了对外投资进展公告：2015 年
7 月 14 日，浙江中影和玖明广告均办理完毕工商变更手续。
根据《重组管理办法》第十四条（四）规定，上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
44
计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
由于长城影视于 2015 年 6 月购买东方龙辉 60%股权、微距广告 60%股权
已按照《重大资产管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，本次无
须纳入累计计算的范围；公司于 2015 年 7 月购买玖明广告 51%股权和浙江中影
51%股权因没有构成重大资产重组，且浙江中影与本次购买标的均从事广告代
理业务，属于相同业务范围，故本次纳入累计计算的范围。
本次交易的交易价格合计为 45,162.00 万元。上市公司 2014 年年度经审计
合并财务数据及标的公司 2015 年 9 月 30 日经审计的（合并）财务数据的计算
结果如下：
单位：万元
资产总额与 资产净额与
标的资产 2014 年营业收入
成交金额孰高 交易价格孰高
东方龙辉 30%股权 20,592.00 6,453.57 20,592.00
微距广告 30%股权 9,720.00 1,702.22 9,720.00
玖明广告 25%股权 14,850.00 4,145.71 14,850.00
小计 45,162.00 12301.50 45,162.00
玖明广告 51%股权 25,245.00 8,457.26 25,245.00
浙江中影 51%股权 12,903.00 3,066.25 12,903.00
合计 83,310.00 23,825.01 83,310.00
归属母公司
上市公司 资产总额 2014 年营业收入
资产净额
长城影视 137,921.08 50,776.41 85,112.85
本次交易占上市公司
60.40% 46.92% 97.88%
财务数据比例
本次购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（一）本次重大资产重组的合规性
45
1、根据《重组报告书》、标的公司的书面说明和本所律师核查，东方龙辉
的主营业务为从事电视媒体广告服务；微距广告的主营业务为社区户外媒体的
网络化建设和运营，主要通过社区户外媒体为广告主提供服务；玖明广告的主
营业务为电视广告代理业务。以上业务均不属于《产业结构调整指导目录（2011
年本）（2013 年修订）》中规定的限制类或禁止类产业，符合国家产业政策。
2、经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的标的资产不涉及环保事项。
据此，不适用环境保护法律、法规。
3、经本所律师核查，本次重大资产重组不涉及《反垄断法》第四章所规定
的经营者集中等垄断行为，因此无需向国务院反垄断执法机构做相关反垄断申
报。
本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的注册资
本为 525,429,878 元，股份总数为 525,429,878 股，社会公众股股东超过股份总
数的 25%；本次交易系通过支付现金的方式购买标的资产，未发行新股，不存
在将直接导致上市公司因实施本次重大资产重组而不符合法律、法规规定之上
市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）根据各方就本次重大资产重组签署的相关股权转让协议，本次重大
资产重组所涉及的标的资产系参照中企华评估出具的评估报告经各方协商确定
标的资产价值，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”中所述，本次重大资产
重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等
权利受到限制的情况。
如本法律意见书“七、本次交易涉及的债权债务处理”中所述，本次重大资
产重组的标的资产不涉及债权债务的处理。
根据本所律师的核查，除本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”第（二）
项所述的本次交易尚需取得的批准和授权外，标的资产的资产过户不存在实质
46
性法律障碍。
本所律师认为，本次重大资产重组涉及的资产的权属清晰，资产过户不存
在实质性法律障碍，标的资产不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项之规定。
（五）根据《重组报告书》及长城影视的书面说明，东方龙辉、微距广告
和玖明广告的广告服务业务可与长城影视原有业务形成优势互补，并可产生协
同效应。本所律师认为，本次重大资产重组不存在可能导致长城影视重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
（六）根据本次交易方案，本次重大资产重组完成后，长城影视的实际控
制人未发生变更。根据申万宏源出具的独立财务顾问报告并经本所律师核查，
重组前长城影视在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联方保持独立；重组后长城影视仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项之规定。
（七）根据长城影视的书面说明以及申万宏源出具的独立财务顾问报告并
经本所律师核查，本次重大资产重组实施前，长城影视已严格按照《公司法》、
《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大
资产重组不会对长城影视的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市
公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。
十、证券服务机构
本次交易的独立财务顾问为申万宏源。申万宏源持有中国证监会核发的《经
营证券业务许可证》（编号：14030000），具有合法的执业资格。
本次交易的评估机构为中企华评估。中企华评估持有北京市财政局核发的
《资产评估资格证书》（证书编号：京财企[2006]2553 号）以及中华人民共和国
财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》 证书编号：
47
0100011004），具有合法的执业资格。
本次交易的审计机构为瑞华会计师事务所和亚太事务所。瑞华会计师事务
所持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、
期货相关业务许可证》（证书序号：000126）及北京市财政局颁发的《会计师事
务所执业证书》（证书序号：019511），具有合法的执业资格。亚太事务所持有
中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相
关业务许可证》（证书序号：000140）及北京市财政局颁发的《会计师事务所执
业证书》（证书序号：019608），具有合法的执业资格。
本所为本次交易的法律顾问。本所持有江苏省司法厅核发的《律师事务所
执业许可证》（证号：23201199610341763），具有合法的执业资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必
要的资格。
十一、内幕信息知情人买卖上市公司股票情况
经本所律师核查，长城影视自 2016 年 1 月 15 日 13：00 停牌后，立即进行
内幕信息知情人登记并开展自查工作及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知
情人名单。本次自查期间为长城影视股票连续停牌前 6 个月（2015 年 7 月 14
日至 2016 年 1 月 15 日期间）。本次自查范围具体包括长城影视、长城影视的董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其他知情人员；
交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；长城影视聘请专业
机构、经办人员；以及上述人员的直系亲属。本所律师核查了中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
和《股东股份变更明细清单》，在查验期间，除长城影视财务总监周满华的子女
蔡科佳和长城集团监事赵光模及其子女赵慧，其他自查主体在自查期间均不存
在买卖上市公司股票的情形。
本次重大资产重组停牌前 6 个月内相关人员交易长城影视股票的情况如下：
1、蔡科佳，长城影视财务总监周满华之女，其交易长城影视股票的情况如
下：
交易实施主体 买卖行为
48
蔡科佳 2015 年 12 月 11 日，买入 1,500 股
根据周满华出具的相关买卖长城影视股票的说明及相关承诺，其在 2016 年
1 月 15 日 13:00 长城影视股票停牌并就重大事项筹划事宜进行公告后才获知本
次重大资产重组的相关信息，其女儿蔡科佳上述买卖长城影视股票期间，周满
华本人并未知晓本次重大资产重组相关事项。其女儿蔡科佳上述买卖长城影视
股票的行为系根据市场信息和个人独立判断所作出的投资决策，不存在通过获
取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
2、赵光模及其女儿赵慧，赵光模系长城集团的监事，赵光模及其女儿赵慧
交易长城影视股票的情况如下：
交易实施主体 买卖行为
赵光模 2015 年 11 月 23 日，卖出 1,000 股
2015 年 7 月 15 日，买入 500 股；
赵 慧
2015 年 7 月 16 日，卖出 500 股
根据赵光模出具的《关于买卖长城影视股份有限公司股票的自查报告》，确
认其于 2016 年 1 月 15 日长城影视股票停牌并就重大事项筹划事宜进行公告后
才获知本次重大资产重组的相关信息，赵光模与赵慧上述买卖长城影视股票期
间，赵光模本人并未知晓本次重大资产重组相关事项。本次在二级市场买卖长
城影视股票行为系赵光模和赵慧根据市场信息和个人独立判断所作出的投资决
策，不存在其他任何获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
基于以上，本所律师认为，上述人员买卖长城影视股票的行为不构成内幕
交易。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、 本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资
格。
3、本次重大资产重组已取得长城影视董事会、标的公司股东会的授权和批
准，该等授权和批准合法有效；长城影视就本次重大资产重组涉及的董事会批
49
准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次重大资产重组尚需
取得长城影视股东大会的批准和授权，并尚需办理有关股权变更的登记手续。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规
定的原则和实质性条件。
5、长城影视就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信
息披露义务，长城影视尚须根据本次交易进展情况，依法履行相应的信息披露
义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供长城影视为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作
任何其他目的。
本法律意见书正本一式四份。
50
（本页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于长城影视股份有限公司重大资产
购买之法律意见书》之签章页）
江苏泰和律师事务所
负 责 人：________________
马 群
经办律师：________________
李远扬
经办律师：________________
周 霞
二〇一六年三月十一日
51
首页
微信公众号
证券之星APP
