长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码：002071 证券简称：长城影视 公告编号：2015-096
长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
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长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赵锐勇、主管会计工作负责人周满华及会计机构负责人(会计主管人员)周满华声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 2,698,444,577.40 1,621,549,675.44 66.41%
归属于上市公司股东的净资产（元） 806,386,694.75 1,062,668,911.29 -24.12%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 253,611,762.91 240.89% 457,479,804.11 133.10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 28,761,306.91 78.89% 78,717,783.46 41.76%
归属于上市公司股东的扣除非经常
10,853,502.60 -27.03% 43,089,550.59 -5.44%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -58,332,391.37 13.32%
基本每股收益（元/股） 0.0547 101.10% 0.1498 19.65%
稀释每股收益（元/股） 0.0547 101.10% 0.1498 19.65%
加权平均净资产收益率 3.09% 0.76% 6.90% -1.35%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
35,942,138.07
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -313,905.20
合计 35,628,232.87 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 43,565
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
长城影视文化企业
境内非国有法人 34.85% 183,097,482 180,731,553 质押 132,236,400
集团有限公司
江苏宏宝集团有限
境内非国有法人 7.76% 40,792,196 0 质押 32,320,000
公司
王培火 境内自然人 2.24% 11,760,130 11,760,130 质押 11,760,000
浙江如山成长创业
境内非国有法人 1.37% 7,180,000 0
投资有限公司
黄国江 境内自然人 1.35% 7,099,916 0
宓强 境内自然人 1.34% 7,015,101 6,015,101
红塔创新投资股份
国有法人 1.21% 6,339,680 0
有限公司
杭州赛伯乐晨星投
资合伙企业（有限合 境内非国有法人 1.17% 6,148,848 0
伙）
中国工商银行股份
有限公司－财通成
其他 1.17% 6,126,609 0
长优选混合型证券
投资基金
祝亚南 境内自然人 0.96% 5,029,601 0
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
江苏宏宝集团有限公司 40,792,196 人民币普通股 40,792,196
浙江如山成长创业投资有限公司 7,180,000 人民币普通股 7,180,000
黄国江 7,099,916 人民币普通股 7,099,916
红塔创新投资股份有限公司 6,339,680 人民币普通股 6,339,680
杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限
6,148,848 人民币普通股 6,148,848
合伙）
中国工商银行股份有限公司－财通 6,126,609 人民币普通股 6,126,609
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成长优选混合型证券投资基金
祝亚南 5,029,601 人民币普通股 5,029,601
兴业银行股份有限公司－万家和谐
4,380,438 人民币普通股 4,380,438
增长混合型证券投资基金
北京国际信托有限公司 4,000,000 人民币普通股 4,000,000
中国工商银行股份有限公司－财通
3,401,493 人民币普通股 3,401,493
价值动量混合型证券投资基金
公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司与前 10 名普通股股东之间、前 10 名
上述股东关联关系或一致行动的说
无限售条件普通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。未知上述其他股
明
东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业 上述股东中，黄国江通过普通证券账户持有 4,099,916 股，通过投资者信用账户持有
务股东情况说明（如有） 3,000,000 股，合计持有 7,099,916 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表
单位：元
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2、利润表
单位：元
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3、现金流量表
单位：元
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、重大资产购买暨关联交易
公司于2015年6月11日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过重大资产购买暨关联交易事项，同意公司及其下属全
资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）通过支付现金的方式购买诸暨长城国际影视创意园有限公司（以
下简称“诸暨长城影视”）100%股权、西藏山南东方龙辉文化传播有限公司（以下简称“东方龙辉”）60%股权、上海微距广告
有限公司（以下简称“上海微距”）60%股权。2015年6月15日，东方龙辉60%股权、上海微距60%股权转让至东阳长城的工商
变更登记手续已经完成，东方龙辉、上海微距成为东阳长城的控股子公司；2015年6月26日，诸暨长城影视100%股权转让至
本公司的工商变更登记手续已经完成，成为本公司的全资子公司。
2、收购浙江中影51%股权、上海玖明51%股权
2015年6月26日召开的第五届董事会第十四次会议和2015年7月13日召开的2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关
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于收购浙江中影文化发展有限公司51%股权的议案》、《关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的议案》，同意公司使用
自筹资金不超过12,903万元收购浙江中影文化发展有限公司（以下简称“浙江中影”）51%股权，并根据浙江中影利润实现情
况对最终对价进行调整，使用自筹资金不超过25,245万元收购上海玖明广告有限公司（以下简称“上海玖明”）51%股权，并
根据上海玖明利润实现情况对最终对价进行调整。2015年7月14日，浙江中影51%股权、上海玖明51%股权转让至东阳长城
的工商变更登记手续已经完成，浙江中影、上海玖明成为东阳长城的控股子公司。
3、终止非公开发行股票事项
鉴于资本市场环境发生较大变化，公司在综合考虑融资环境、融资时机等因素后，经与其他各方深入沟通和交流，决定
终止本次非公开发行股票相关事项，该事项已经公司于2015年9月14日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。2015年9
月24日，公司向中国证监会报送了《关于撤回长城影视股份有限公司非公开发行股票申请文件的申请》。2015年10月13日，
公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2015】144号），根据《中国证监会行政许可
实施程序规定》第二十条的规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。
4、投资新设子公司
为满足公司战略发展的需要，公司与甘肃省广播电影电视总台（集团）共同出资设立甘肃长城西部电影集团有限责任公
司，其中本公司认缴出资4,306.24万元，占注册资本的50%。甘肃长城西部电影集团有限责任公司已于2015年9月29日取得由
甘肃省工商行政管理局颁发的注册号为620000000021795的《营业执照》。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重大资
公司重大资产购买暨关联交易事项。 2015 年 07 月 01 日
产购买暨关联交易实施情况报告书》等
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第五届
2015 年 06 月 27 日 董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：
公司于 2015 年 7 月 13 日召开的 2015 年 2015-060）
第三次临时股东大会审议通过了《关于收
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2015
购浙江中影文化发展有限公司 51%股权
2015 年 07 月 14 日 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
的议案》、《关于收购上海玖明广告有限公
2015-071）
司 51%股权的议案》。
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《对外投
2015 年 07 月 16 日
资进展公告》（公告编号：2015-072）
公司于 2015 年 9 月 24 日向中国证监会报 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于终
送了《关于撤回长城影视股份有限公司非 2015 年 09 月 15 日 止非公开发行股票相关事宜的公告》 公告编号：
公开发行股票申请文件的申请》，并于 2015-086）等
2015 年 10 月 13 日收到中国证监会下发的 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于收
《中国证监会行政许可申请终止审查通 2015 年 10 月 14 日 到<中国证监会行政许可申请终止审查通知书>
知书》（【2015】144 号）。 的公告》（公告编号：2015-093）
公司与甘肃省广播电影电视总台（集团） 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于对
共同出资设立甘肃长城西部电影集团有 2015 年 10 月 08 日 外投资设立子公司的公告》（公告编号：
限责任公司。 2015-092）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
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收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
自本次发行
因本次交易而获得股份自本次发行新增股份
新增股份登
登记至其名下之日起，至 36 个月届满之日和
记至其名下
利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进
长城集团及其一致 之日起，至
行转让，但按照其与上市公司签署的《利润
行动人赵锐均、杨 2013 年 08 月 36 个月届满
补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股 严格履行
逸沙、冯建新、陈 07 日 之日和利润
份除外，之后按照中国证监会及深交所的有
志平 补偿义务履
关规定执行。本次发行结束后，由于公司送
行完毕之日
红股、转增股本等原因增加的上述交易对方
中的较晚
持有的公司股份，亦应遵守上述约定。
日。
《利润补偿协议》：本次重大资产重组完成后
拟置入资产 2014 年、2015 年及 2016 年三个
年度合并报表归属于母公司所有者的净利润
分别不低于 20,721.32 万元、23,561.56 万元及
26,102.69 万元；拟置入资产 2014 年、2015
年及 2016 年三个年度合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
利润补偿期
长城集团等 9 家企 低于 19,281.36 万元、21,920.36 万元及
2013 年 08 月 间为 2014
业、王培火等 52 名 24,330.44 万元。若在利润补偿期限内的当期 严格履行
07 日 年、2015 年、
资产重组时所作 自然人 累积实际净利润未达到当期累积承诺净利
2016 年。
承诺 润，或者当期累积实际扣非净利润未达到当
期累积承诺扣非净利润，交易对方将对以上
盈利承诺未实现数进行股份补偿。补偿期内，
首个会计年度结束后，由所有交易对方按各
自持有的置入资产股份的相对比例计算各自
应补偿的股份数进行补偿；后两个会计年度
结束后，由长城集团单独进行补偿。
《利润补偿协议之补充协议》：利润补偿期
间，若按照《利润补偿协议》确定的应由长
城集团承担的股份补偿数量超过长城集团通 利润补偿期
过本次重组获得的上市公司股份总数的，则 2014 年 01 月 间为 2014
长城集团 严格履行
长城集团应当从证券交易市场购买相应数额 07 日 年、2015 年、
的上市公司股份予以补偿。长城集团承担的 2016 年。
股份补偿数量不超过所有交易对方通过本次
重组获得的上市公司股份总数。
长城集团及其一致 《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
行动人赵锐均、杨 "1、不利用自身作为上市公司控股股东（实
2013 年 07 月
逸沙、冯建新、陈 际控制人）地位及控制性影响谋求上市公司 长期有效。 严格履行
15 日
志平，赵锐勇、赵 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
非凡 利；2、不利用自身作为上市公司控股股东（实
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际控制人）及控制性影响谋求与上市公司达
成交易的优先权利；3、不以与市场价格相比
显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不
利用该类交易从事任何损害上市公司利益的
行为。同时，本公司（本人）将保证上市公
司在对待将来可能产生的与本公司（本人）
及本公司（本人）控制的企业的关联交易方
面，上市公司将采取如下措施规范可能发生
的关联交易：1、严格遵守《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、上市公司章程、
股东大会议事规则及上市公司关联交易决策
制度等规定，履行关联交易决策、回避表决
等公允决策程序，及时详细进行信息披露；2、
依照市场经济原则、采取市场定价确定交易
价格。"
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
"1、在本次重大资产重组完成后，本公司（本
人）及本公司（本人）控制的企业将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、
合资、合作和联营）参与或进行任何与上市
公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动。2、在本次重大资产重组完成后，本公司
（本人）及将来成立之本公司（本人）控制
的企业将不会直接或间接以任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动。3、在本次重大资产重组完成后，
长城集团及其一致 若本公司（本人）及本公司（本人）控制的
行动人赵锐均、杨 公司从任何第三者获得的任何商业机会与上
2013 年 07 月
逸沙、冯建新、陈 市公司之业务构成或可能构成实质性竞争 长期有效。 严格履行
15 日
志平，赵锐勇、赵 的，本公司（本人）将立即通知上市公司，
非凡 并尽力将该等商业机会让与上市公司。4、在
本次重大资产重组完成后，若上市公司认定
本公司（本人）现在或将来成立的本公司（本
人）控制的企业正在或将要从事的业务与上
市公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则
本公司（本人）将在上市公司提出异议后及
时转让或终止上述业务；上市公司具有按照
专业中介机构（具有从事证券业务资格）经
审计或评估的公允价格受让上述业务或资产
的优先权。5、本公司（本人）及本公司（本
人）控制的公司承诺将不向与上市公司之业
务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人
提供商业秘密。6、如上述承诺被证明为不真
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实或未被遵守，本公司（本人）将向上市公
司赔偿一切直接和间接损失。"
长城集团及其一致
行动人赵锐均、杨 《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺
2013 年 07 月
逸沙、冯建新、陈 在本次交易完成后，保证上市公司在人员、 长期有效。 严格履行
15 日
志平，赵锐勇、赵 财务、资产、业务和机构等方面的独立性。
非凡
承诺在资产交割审计基准日前与置入资产有
关的一切未决诉讼、仲裁、各级相关政府主 2013 年 08 月
长城集团 长期有效。 严格履行
管部门的罚款、各种税收罚款等，均由长城 07 日
集团予以承担。
《关于不发行<大明天子>、<大明王朝惊变
录>、<江山为重>、<红楼梦>四部电视剧的承
诺函》：2010 年 12 月，浙江纵横天下信息咨
询有限公司无偿转让给东阳长城影视传媒有
限公司的电视剧《大明天子》、《大明王朝惊
变录》、《江山为重》和《红楼梦》存在共有 2013 年 11 月
长城影视 长期有效。 严格履行
权人，但未取得全部共有权人同意转让的确 08 日
认函。为避免可能存在的法律风险，本公司
承诺：在《大明天子》、《大明王朝惊变录》、
《江山为重》和《红楼梦》四部电视剧获得
全部共有权人同意转让之前，不发行上述四
部电视剧。
公司全体董事、监
事、高级管理人（赵
锐勇、赵非凡、宓
保证《长城影视股份有限公司重大资产购买
强、陈向明、王培
暨关联交易报告书（草案）》及本次购买相关
火、顾桂新、俞铁
信息披露文件内容真实、准确、完整，不存 2015 年 05 月
成、俞乐平、徐海 长期有效。 严格履行
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 25 日
滨、骆烨波、骆王
并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完
琴、赵锐均、马笑
整性承担个别和连带的法律责任。
涛、吴铁华、周满
华、胡晓芳、章正
丰）
东方龙辉 2015 年度、2016 年度、2017 年度
实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不
新余美福景投资管 低于 5,200 万元、6,240 万元、7,488 万元。若
利润补偿期
理中心（有限合 东方龙辉 2015 年度、2016 年度、2017 年度
2015 年 02 月 间为 2015
伙）、新余春福昌投 净利润未能满足上述盈利承诺，则交易对方 严格履行
08 日 年、2016 年、
资管理中心（有限 应向东阳长城进行现金补偿，应补偿价款的
2017 年。
合伙） 数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的
数额＝【截至当期期末累积承诺净利润数－
（截至当期期末累积实际净利润数－截至审
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计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款
账面价值）】÷补偿期限内各年的承诺净利润
数总和×收购对价－累计已补偿数额。如按照
上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小
于等于 0，则交易对方应向东阳长城补偿的金
额为 0，东阳长城亦不因当年度应补偿价款的
数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。
上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。交
易对方应在东方龙辉年度审计报告出具之日
起 30 日内，将上述当期现金补偿金额补偿给
东阳长城。同时东阳长城亦有权直接从当期
应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上
述补偿价款。
在 2017 年度结束后，东阳长城将聘请经交易
对方认可的并具有证券业务资格的会计师事
新余美福景投资管 务所对标的股权进行减值测试。如果标的股
理中心（有限合 权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方
2015 年 02 月 2017 年 12
伙）、新余春福昌投 应向东阳长城另行补偿，应补偿价款的数额 严格履行
08 日 月 31 日。
资管理中心（有限 ＝标的股权期末减值额-累计已补偿金额。上
合伙） 述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时
东阳长城亦有权直接从第五期股权转让价款
中扣除上述补偿价款。
在 2015 年、2016 年和 2017 年年度结束后，
长城影视应聘请有证券业务资格的会计师事
务所，分别对诸暨长城影视 2015 年、2016 年
和 2017 年三年的期末标的资产分别进行减值
测试专项审核，并出具专项审核意见。如果
长城集团、浙江富 标的资产期末出现减值，在上述会计师事务
利润补偿期
润股份有限公司、 所出具的专项核查意见出具后的 30 日内，则
2015 年 02 月 间为 2015
太子龙控股集团有 交易对方应以现金向受让人进行补偿，应补 严格履行
08 日 年、2016 年、
限公司、浙江上峰 偿价款的数额＝标的资产期末减值额-累计已
2017 年。
控股集团有限公司 补偿金额。如按照上述公式计算的当年度应
补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向
长城影视补偿的金额为 0，长城影视亦不因当
年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向出让
人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金
形式进行补偿。
在 2017 年度结束后，长城影视应聘请具有证
长城集团、浙江富
券业务资格的评估机构，对诸暨长城影视
润股份有限公司、
2017 年的期末标的资产进行专项评估，并出 2015 年 05 月 2017 年 12
太子龙控股集团有 严格履行
具正式的评估报告。如果标的资产期末评估 25 日 月 31 日。
限公司、浙江上峰
价值低于本次收购对价，在上述评估机构出
控股集团有限公司
具专项评估报告后的 30 日内，则交易对方应
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以现金向长城影视进行补偿，应补偿价款的
数额＝标的资产期末评估价值-标的资产收购
对价。
长城集团、浙江富 诸暨长城影视已按期履行完税义务，如果诸
润股份有限公司、 暨长城影视因本次收购完成前未按期缴纳税
2015 年 05 月
太子龙控股集团有 费等事项受到税务主管部门的处罚或被税务 长期有效。 严格履行
25 日
限公司、浙江上峰 主管部门要求缴纳滞纳金的，交易对方应承
控股集团有限公司 担上述全部损失。
诸暨长城影视所拥有的诸暨市浣东街道城东
村影视城创意园内 3 栋宿舍楼及部分影视拍
长城集团、浙江富
摄用建筑物（包括但不限于太和殿、摄影棚、
润股份有限公司、
鸳鸯楼、老宅和土楼）依法合规建设，前述 2015 年 05 月
太子龙控股集团有 长期有效。 严格履行
建筑物的相关产权证书尚在办理过程中，如 25 日
限公司、浙江上峰
因诸暨长城影视前述建筑物的产权证书未及
控股集团有限公司
时办理完成给诸暨长城影视或长城影视造成
损失的，交易对方应承担上述全部损失。
自评估基准日起至股权交割日止期间，如果
长城集团、浙江富 产生盈利，则由诸暨长城影视交割日后的股
润股份有限公司、 东享有；如果出现亏损，则由诸暨长城影视
2015 年 02 月
太子龙控股集团有 原股东承担。交易对方承诺，若经审计的期 无。 严格履行
08 日
限公司、浙江上峰 间损益小于 0，交易对方将进行补偿，该笔损
控股集团有限公司 失从长城影视需支付给交易对方的股权转让
款中扣除。
上海微距 2015 年、2016 年、2017 年扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于 2,700 万
元、3,240 万元、3,888 万元。若上海微距 2015
年度、2016 年度、2017 年度净利润未能满足
上述盈利承诺，则交易对方应向东阳长城进
沈笑丹、汪卿、吴
行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式
爱国、方涛、严翠
计算：当年度补偿价款的数额＝【截至当期
凤、沈国峰、陈祺、
期末累积预测净利润数－（截至当期期末累
李靖、上海响道投
积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄 利润补偿期
资管理中心（普通
在 6 个月以上的应收账款账面价值）】×收购 2015 年 02 月 间为 2015
合伙）、天津华荣股 严格履行
对价÷利润承诺期限内各年的预测净利润数 08 日 年、2016 年、
权投资基金管理合
总和－累计已补偿数额。如按照上述公式计 2017 年。
伙企业（普通合
算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则
伙）、天津华荣股权
交易对方应向东阳长城补偿的金额为 0，东阳
投资基金合伙企业
长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等
（有限合伙）
于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿
数额应当用现金形式进行补偿。交易对方应
在上海微距年度审计报告出具之日起 30 日
内，将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长
城。同时东阳长城亦有权直接从当期应支付
14
长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿
价款。
沈笑丹、汪卿、吴
爱国、方涛、严翠 在 2017 年度结束后，东阳长城将聘请经交易
凤、沈国峰、陈祺、对方认可的并具有证券业务资格的会计师事
李靖、上海响道投 务所对标的股权进行减值测试。如果标的股
资管理中心（普通 权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方
2015 年 02 月 2017 年 12
合伙）、天津华荣股 应向东阳长城另行补偿，应补偿价款的数额 严格履行
08 日 月 31 日。
权投资基金管理合 ＝标的股权期末减值额-累计已补偿金额。上
伙企业（普通合 述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时
伙）、天津华荣股权 东阳长城亦有权直接从未支付的股权转让价
投资基金合伙企业 款中扣除上述补偿价款。
（有限合伙）
长城集团控股的上市公司长城影视拟通过以
现金购买股权的方式实现对诸暨长城影视的
收购，收购完成后，长城影视业务延伸至影
视基地娱乐开发。而长城集团控制的石家庄
新长城国际影视城有限公司（以下简称"石家
庄新长城"）亦定位为影视基地娱乐开发，但
石家庄新长城尚处于前期规划阶段，项目土
地尚未取得，项目能否顺利开展具有较大不
2015 年 02 月
长城集团 确定性，因而未将石家庄新长城纳入本次交 长期有效。 严格履行
08 日
易范围。鉴于石家庄新长城尚处于前期规划
阶段、尚未进行实际经营，因而，石家庄长
城目前不会与长城影视产生同业竞争。长城
集团承诺：（1）在石家庄新长城取得项目土
地、项目开始运营时，将该公司注入长城影
视；（2）石家庄新长城如在并入长城影视前
进行实际经营，将不会从事与长城影视直接
竞争的业务，不会损害长城影视的利益。
新余美福景投资管
为本次重大资产重组所提供信息是真实、准
理中心（有限合
确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导
伙）、新余春福昌投
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
资管理中心（有限
实性、准确性、完整性和及时性承担个别和
合伙）、长城集团、
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
浙江富润股份有限
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城影 2015 年 01 月
公司、太子龙控股 长期有效。 严格履行
视或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 28 日
集团有限公司、浙
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
江上峰控股集团有
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
限公司、沈笑丹、
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
汪卿、吴爱国、方
立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂
涛、严翠凤、沈国
停转让其在长城影视拥有权益的股份。
峰、陈祺、李靖、
15
长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
上海响道投资管理
中心（普通合伙）、
天津华荣股权投资
基金管理合伙企业
（普通合伙）、天津
华荣股权投资基金
合伙企业（有限合
伙）
《关于最终承担法律责任的承诺函》：如果长
首次公开发行或 城影视因《大明天子》、《大明王朝惊变录》、
2014 年 11 月
再融资时所作承 长城集团 《江山为重》和《红楼梦》四部剧著作权转 长期有效。 严格履行
19 日
诺 让事宜被共有人追究法律责任的，所有损失
均由长城集团承担。
上海胜盟 2014 年度、2015 年度、2016 年度
实现的税后净利润（须扣除非经常性损益及
协同业务产生的净利润）分别为 1,400 万元、
1,700 万元、2,100 万元。经具有证券从业资 2014 年、
丁李、苏轶群、张 2014 年 06 月
格的会计师事务所审计后，若上海胜盟实际 2015 年、 严格履行
宇鹏、夏丹 30 日
实现的净利润低于上述承诺值，则按照《股 2016 年。
权转让协议书》的约定相应调减、或不支付
第四期股权转让款并向东阳长城支付现金补
偿。
浙江光线 2014 年度、2015 年度、2016 年度
实现的税后净利润（扣除非经常性损益后的
净利润）分别为 2,000 万元、2,600 万元、3,200
2014 年、
宁波聚网投资合伙 万元。经具有证券从业资格的会计师事务所 2014 年 06 月
2015 年、 严格履行
企业（有限合伙） 审计后，若浙江光线实际实现的净利润低于 30 日
2016 年。
其他对公司中小 上述承诺值，则按照《股权转让协议书》的
股东所作承诺 约定相应调减、或不支付第四期股权转让款
并向东阳长城支付现金补偿。
浙江中影 2015 年度、2016 年度、2017 年度
实现的税后净利润（扣除非经常性损益后的
净利润）分别不低于人民币 2,300 万元、2,760
万元、3,312 万元。若浙江中影 2015 年度、
2016 年度、2017 年度净利润未能满足上述盈
利承诺，或虽能满足上述利润承诺，但其应 2015 年、
2015 年 06 月
郑鸯、陈小玲 收账款数额较大导致下述“当年度应补偿价 2016 年、 严格履行
26 日
款的数额”大于 0，则交易对方应向东阳长城 2017 年。
进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方
式计算：当年度应补偿价款的数额＝【截至
当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期
末累积实际净利润数－截至审计报告出具日
账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷
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长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购
对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计
算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则
交易方应向东阳长城补偿的金额为 0，东阳长
城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于
0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额
应当用现金形式进行补偿。交易对方应在浙
江中影年度审计报告出具之日起 30 日内，将
上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城。同
时东阳长城亦有权直接从当期应支付给出让
人的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
在 2017 年度结束后，东阳长城将聘请经交易
方认可的并具有证券业务资格的会计师事务
所对标的股权进行减值测试。如果标的股权
期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应
2015 年 06 月 2017 年 12
郑鸯、陈小玲 向东阳长城另行补偿，应补偿价款的数额＝ 严格履行
26 日 月 31 日。
标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上
述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时
东阳长城亦有权直接从第五期股权转让价款
中扣除上述补偿价款。
上海玖明 2015 年度、2016 年度、2017 年度
实现的税后净利润（扣除非经常性损益后的
净利润）分别不低于人民币 4,500 万元、5,400
万元、6,480 万元。若上海玖明 2015 年度、
2016 年度、2017 年度净利润未能满足上述盈
利承诺，或虽能满足上述利润承诺，但其应
收账款数额较大导致下述“当年度应补偿价
款的数额”大于 0，则交易对方应向东阳长城
进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方
式计算：当年度应补偿价款的数额＝【截至
当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期
宁波灵微投资合伙 2015 年、
末累积实际净利润数－截至审计报告出具日 2015 年 06 月
企业（有限合伙）、 2016 年、 严格履行
账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷ 26 日
崔志钢 2017 年。
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购
对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计
算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则
交易对方应向东阳长城补偿的金额为 0，东阳
长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等
于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿
数额应当用现金形式进行补偿。交易对方应
在上海玖明年度审计报告出具之日起 30 日
内，将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长
城。同时东阳长城亦有权直接从当期应支付
给出让人的股权转让价款中扣除上述补偿价
17
长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
款。
在 2017 年度结束后，东阳长城将聘请经交易
对方认可的并具有证券业务资格的会计师事
务所对标的股权进行减值测试。如果标的股
宁波灵微投资合伙 权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方
2015 年 06 月 2017 年 12
企业（有限合伙）、 应向东阳长城另行补偿，应补偿价款的数额 严格履行
26 日 月 31 日。
崔志钢 ＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同
时东阳长城亦有权直接从第五期股权转让价
款中扣除上述补偿价款。
长城集团、宏宝集
团，公司全体董事、承诺自 2015 年 7 月 8 日起六个月内不减持其 2015 年 07 月 2016 年 1 月
严格履行
监事、高级管理人 所持有的本公司股份。 08 日 7日
员
承诺是否及时履
是
行
未完成履行的具
体原因及下一步 不适用
计划（如有）
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
5.00% 至 40.00%
度
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
21,054 至 28,072
间（万元）
2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 20,051.43
主要原因为公司于 2015 年完成对西藏山南东方龙辉文化传播有限公司、
业绩变动的原因说明 上海微距广告有限公司、浙江中影文化发展有限公司、上海玖明广告有限
公司控股权的收购，四家广告公司业绩状况良好。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
18
长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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