关于本次重大资产重组前 12 个月内
上市公司购买、出售资产情况的核查意见
本公司接受委托，担任长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”、“上
市公司”、“公司”）重大资产购买的独立财务顾问，对上市公司在本次交易前 12
个月内发生的资产交易进行核查，经核查相关资产交易情况如下：
1、重大资产购买暨关联交易
上市公司于 2015 年 6 月 11 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过
重大资产购买暨关联交易事项，同意公司使用自筹资金不超过 33,500.00 万元收
购诸暨长城影视 100%股权；使用自筹资金不超过 34,320.00 万元收购东方龙辉
60%股权，并根据东方龙辉利润实现情况对最终对价进行调整；使用自筹资金不
超过 16,200.00 万元收购微距广告 60%股权，并根据微距广告利润实现情况对最
终对价进行调整。
2015 年 6 月 15 日，东方龙辉 60%股权、微距广告 60%股权完成转让至东阳
长城的工商变更登记手续，东方龙辉、微距广告成为东阳长城的控股子公司；2015
年 6 月 26 日，诸暨长城影视 100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续完成，
成为上市公司的全资子公司。
2、收购浙江中影 51%股权、玖明广告 51%股权
上市公司于 2015 年 7 月 13 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过
了同意公司使用自筹资金不超过 12,903 万元收购浙江中影 51%股权，并根据浙
江中影利润实现情况对最终对价进行调整，使用自筹资金不超过 25,245 万元收
购玖明广告 51%股权，并根据玖明广告利润实现情况对最终对价进行调整。
2015 年 7 月 14 日，浙江中影 51%股权、玖明广告 51%股权转让至东阳长城
的工商变更登记手续完成，浙江中影、玖明广告成为东阳长城的控股子公司。
3、投资新设子公司
为满足公司战略发展的需要，上市公司与甘肃省广播电影电视总台（集团）
共同出资设立甘肃长城西部电影集团有限责任公司，其中上市公司认缴出资
4,306.24 万元，占注册资本的 50%。甘肃长城西部电影集团有限责任公司已于
2015 年 9 月 29 日 取 得 由 甘 肃 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为
620000000021795 的《营业执照》，主营业务为：影视创作、生产、投资、发行、
放映和影视数字制作、影视产品版权经营、影视文化创意产品开发、影视节展举
办、影视基地建设管理、影视文化旅游、影院经营、院线建设、动漫策划制作、
影视艺人经纪、影视传媒及频道广告经营等。
为满足公司战略发展的需要，上市公司与杭州暾澜投资管理有限公司、上海
逸收投资管理中心、姚勇杰共同出资设立山东长城暾澜影视传媒有限公司，其中
上市公司认缴出资 1,020.00 万元，占注册资本的 51%。山东长城暾澜影视传媒有
限公司已于 2015 年 10 月 23 日取得淄博市工商行政管理局淄川分局颁发的社会
统一信用代码为 91370302MA3BXPM43E 的《营业执照》，主营业务为：制作、
复制、发行专题片、专栏、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧、电影；影视服
装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；
摄影服务；制作、代理、发布户内外各类广告及影视广告。
除上述交易行为之外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大收购、出售
等其他资产交易行为。
本独立财务顾问核查认为：
本次交易的标的均属于上述交易标的范围，且与浙江中影经营业务相同。由
于长城影视于 2015 年 6 月购买东方龙辉 60%股权、微距广告 60%股权已按照《重
组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，本次无须纳入累计计算的
范围，因此长城影视本次交易与 2015 年 7 月收购玖明广告 51%股权、浙江中影
51%股权应合并后构成重大资产重组。本次交易完成后，上市公司将持有东方龙
辉 90%股权、微距广告 90%股权和玖明广告 76%股权。继续保留部分少数股东
权益，有利于促进上市公司与子公司管理层利益的一致性，降低管理人控制和道
德风险等问题发生的可能性，更好的保护上市公司的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出
售资产情况的核查意见》之签章页）。
项目主办人：______________ ________________
李 然 李 旭
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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