广西贵糖（集团）股份有限公司
关于 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定，广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“贵糖股份”或“本公司”）编
制了《关于 2015 年度盈利预测实现情况的说明》。本专项说明是对本公司发行股
票购买标的资产广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）2015 年度
盈利预测的说明，本专项说明仅供广西贵糖（集团）股份有限公司 2015 年度报
告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司的基本情况
本公司系根据广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字（1993）50
号、桂体改股字（1993）125 号文批准，由广西贵港甘蔗化工厂独家发起，于一
九九三年八月十八日成立。经中国证监会证监发字（1998）193 号、194 号文批
准，于 1998 年 8 月发行社会公众股 8,000 万股，并于同年 11 月 11 日在深圳证
券交易所正式挂牌交易，股票代码 000833，截止 2015 年 12 月 31 日，股本为
66,840.1851 万股。
法人营业执照统一社会信用代码：91450800198227509B；公司注册地址：广
西贵港市幸福路 100 号；法定代表人：但昭学；注册资本：人民币 66,840.1851
万元；经营范围：食糖、纸、纸浆、酒糟干粉、食用酒精、轻质碳酸钙、有机-
无机复混肥料、有机肥料、食品包装用纸、食品添加剂氧化钙、减水剂的制造、
销售；本企业自产产品的出口及本企业生产、科研所需原辅材料（国家规定一类
进口商品除外），机械设备、仪器仪表、零部件的进口；机械的制造、零部件加
工、修理，机械设备的安装、调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 7 月 23 日出具《关于核准广西贵
糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]176 号）文件，本公司向云硫矿业原股
东云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称“云硫集团”）、广东省广业资产经营
有限公司（以下简称“广业公司”）非公开发行 290,312,974 股购买其合法持有
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的云硫矿业 100%股权，发行价格为 5.95 元/股。同时，贵糖股份向配套融资投
资者张贵斌、泓德基金管理有限公司、中广核资本控股有限公司、北信瑞丰基金
管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、郑海若、海通创新证券投资有
限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司和创金合信基金管理有限公司非公
开发行 82,020,997 股募集配套资金，发行价格为 7.02 元/股。上述非公开发行
增加公司股本 372,333,971 股，变更后的总股本为 668,401,851 股。
云硫矿业于 2015 年 7 月 31 日完成工商变更登记手续，领取了新的企业法
人营业执照，正式成为本公司的子公司。
二、重大资产重组的基本情况
2014 年 8 月 14 日，贵糖股份召开第六届董事会第二十三次会议,审议通过
了《广西贵糖(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》拟通过发行股票的方式购买云硫矿业 100%的股权,同时募集不超过交易总
额 25%的资金。
2014 年 9 月 9 日，广东省国资委作出批复，同意本次重大资产重组可行性
报告。
中通诚资产评估有限公司对本次交易标的公司云硫矿业截止2014年5月31日
净资产进行了评估，并于2015年2月1日出具了中通桂评报字〔2014〕150号资产
评估报告。根据评估报告，云硫矿业评估基准日2014年5月31日净资产的评估值
为172,736.22万元。
2015年3月2日，标的资产的评估结果获得广东省国资委备案。并于2015年3
月6日获得广东省国资委批准。
2015年3月11日，贵糖股份2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的
议案。
2015年7月23日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准广西贵糖（集团）
股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]1769号）文件。核准贵糖股份向云硫集团有限公
司发行209,261,113股股份、向广业公司发行81,051,861股股份购买相关资产；
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非公开发行不超过93,320,486股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
贵糖股份向云硫矿业原股东云硫集团、广业公司，非公开发行290,312,974
股购买其持有的云硫矿业100%股权，发行价格为5.95元/股。同时，贵糖股份向
配套融资投资者张贵斌、泓德基金管理有限公司、中广核资本控股有限公司、北
信瑞丰基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、郑海若、海通创新
证券投资有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司和创金合信基金管理有
限公司非公开发行82,020,997.00股，发行价格为7.02元/股。
2015年7月31日，云硫矿业完成工商注册变更，股权登记变更为贵糖股份持
有100%股权，云硫矿业成为贵糖股份的全资子公司。
2015 年 8 月 3 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对贵糖股份非
公开发行股票购买资产事宜进行审验，并出具中审亚太验字（2015）020329 号
验资报告。截止 2015 年 7 月 31 日，贵糖股份已经收到云硫集团和广业公司缴纳
的新增注册资本 290,312,974.00 元，云硫集团和广业公司以本次重大资产重组
购买的相关资产出资，折合实收股本 290,312,974.00 元，相关资产股权均已过
户，并办理完工商变更登记手续。
2015 年 9 月 10 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对贵糖股份非
公开发行股票募集配套资金事宜进行审验，并出具中审亚太验字（2015）020389
号验资报告。截止 2015 年 9 月 7 日止贵糖股份已收到申万菱信（上海）资产管
理有限公司等 9 名特定投资者缴纳的非公开股票款共计人民币 575,787,398.94
元，扣除承销费用，审计验资费用和律师费合计人民币 11,689,747.98 元后，贵
糖股份实际募集资金净额为人民币 564,097,650.96 元，其中新增注册资本人民
币 82,020,997.00 元，资本公积人民币 482,076,653.96 元，全部投资者以货币
资金投资。
2015 年 8 月 14 日和 2015 年 9 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司分别出具了《股份登记申请受理确认书》。受理登记贵糖股份两次非公
开发行股份 372,333,971.00 股，两次非公开发行后贵糖股份的股份数量为
668,401,851 股。新增股份分别于 2015 年 9 月 1 日和 2015 年 10 月 13 日上市。
2015 年 10 月 15 日，贵糖股份办理完成工商变更登记手续，并取得了新的
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企业法人营业执照，变更后的注册资本金额为人民币 668,401,851.00 元，股本
为人民币 668,401,851.00 元。
三、2015 年盈利预测的实现情况
根据北京中宝信资产评估有限公司出具的《广东广业云硫矿业有限公司云浮
硫铁矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字[2014]第 097 号），采矿权相关资产
2015 至 2017 年度预测扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币 9,813.02 万
元、9,813.02 万元和 9,813.02 万元。
2015 年度重大资产重组中所购买的采矿权相关资产的盈利预测的实现情况
项目 行次 净利润（万元）
实际实现数 1 12,842.74
评估预测数 2 9,813.02
差额 3=1-2 3,029.72
完成率 4=1÷2 130.87%
注：实际实现数、评估预测数为采矿权相关资产扣除非经常性损益后的净利
润。
采矿权相关资产 2015 年度预测扣除非经常性损益后的净利润为 9,813.02 万
元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润 12,842.74 万元，实现率 130.87%。
四、标的资产原股东承诺实现情况
在本次发行股份购买资产中，交易各方签署了《广西贵糖（集团）股份有限
公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司之发行股份
购买资产协议》及《广东省广业资产经营有限公司、云浮广业硫铁矿集团有限公
司与广西贵糖（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产之利润补偿协议》。
云硫集团和广业公司承诺：采矿权相关资产 2015 年、2016 年和 2017 年经审计
的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 9,810.90 万元、9,810.90 万元和
9,810.90 万元，合计 29,432.70 万元；对上市公司的利润补偿期间为 2015 年、
2016 年和 2017 年。交易各方约定补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预
测指标之和减去截至当期期末的各会计年度该采矿权相关资产累积实际净利润
数的差为正数，相关资产出售方将进行盈利预测补偿；若当期净利润差额为负数
或等于零，则资产出售方无需向贵糖股份进行盈利预测补偿。相关资产出售方如
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需进行盈利预测补偿，需协助贵糖股份通知证券登记结算机构，将补偿股份转移
至贵糖股份董事会设立的专门账户，进行单独锁定。相关资产出售方自补偿股份
转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，
该等股份应分配的利润归贵糖股份所有。在补偿期限届满且补偿期限内相关应补
偿股份数量已确定并已完成锁定手续后，贵糖股份应在两个月内就全部补偿股份
专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，贵糖股
份将以总价 1.00 元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注
销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则贵糖股份应在股东大会决议公告后
10 个交易日内书面通知各补偿主体，各补偿主体将在接到通知后的 30 日内将上
述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与贵糖股份董事会确定的股权登记日在
册的除资产出售方以外的其他股东，按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出
售方持有的股份数后贵糖股份的股份数量的比例享有获赠股份。
以股份方式补偿当期净利润差额的应补偿股份数量计算公式为：
当期盈利预测补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利
预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度云硫矿业累积实际净利
润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补
偿股份数量
2015 年度标的资产原股东承诺数完成情况如下：
项目 行次 净利润（万元）
实际实现数 1 12,842.74
承诺数 2 9,810.90
差额 3=1-2 3,031.84
完成率 4=1÷2 130.90%
注：实际实现数、承诺数为采矿权相关资产扣除非经常性损益后的净利润。
标的资产原股东承诺 2015 年采矿权相关资产扣除非经常性损益后的净利润
不低于 9,810.90 万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润 12,842.74 万元，
完成率 130.90%。
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广西贵糖（集团）股份有限公司
二〇一六年三月十日
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