宝塔实业股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
我们作为宝塔实业股份有限公司的独立董事出席了公司第
七届董事会第二十四次会议，根据《深圳证券交易所上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，认
真细致地审核了本次董事会的各项议案，现就本次审议的相关事
项发表如下独立意见：
一、对控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上
市规则》的有关规定，作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，
经过对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情
况进行了认真了解和核查，现就公司 2015 年度关联方资金占用
及对外担保情况发表专项说明和意见：截至 2015 年 12 月 31 日，
不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为控股股东及其
他关联方提供担保的情况。
二、对公司内部控制评价的独立意见
我们认为报告期内，公司建立健全了较为完整的内部控制管
理制度并有效实施，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的
要求，符合公司实际需要，能够对公司规范运行及经营风险的控
制提供保证。对报告期内公司存在以下财务报告内部控制重要缺
陷：公司成本核算及销售成本结转等依赖于信息系统自动生成数
据，但目前系统运行尚不稳定，可能导致公司存货及营业成本核
算不准确。公司要加强对报告期内生产数据进行复核、对期末存
货的价值进行分析、计算，以保证财务报告数据的准确性。并通
过不断完善信息系统，加强系统使用人员培训等，不断推进存货
管理的信息化工作。
公司将随着政策法规、经营环境和公司经营活动持续变化
的需要，进一步补充和完善内部控制体系，提升防范和控制风
险的能力，保证公司持续、稳定、健康发展，确保投资者的合
法权益。
三、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所审计，公司2015年度共实现利润总
额-137,226,209.66元，归属于上市公司股东的净利润
-137,239,782.35元，未分配利润-445,992,324.25元。由于公司
2015年度可供股东分配利润数为负值，故公司董事会作出2015年度
不进行利润分配的决定，我们认为不实施现金派息符合公司目前实际情
况，决定较为合理。同意董事会的意见并提交公司股东大会审议。
四、关于带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说
明及意见
针对审计机构出具的带强调事项段的无保留意见审计报告所
涉及事项，在经过认真审查后，我们认为，审计机构出具的审计
报告客观地反映了公司的实际情况，提示了公司经营中存在的或
有风险。公司董事会对上述非标准无保留审计意见涉及事项的专
项说明符合公司实际情况，董事会拟采取的措施有利于消除本次
非标准无保留审计报告所涉事项及其影响。
五、对计提资产减值准备事项的意见
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对
公司本次计提资产减值准备进行了认真的核查，我们认为公司对
应收账款、存货等计提资产减值处理，坚持了稳健的会计原则，
以规避财务风险、真实地反映公司的资产状况为目的，本次计提
符合公司资产的实际情况和相关政策的规定。我们同意公司 2015
年 度 补 提 坏 账 准 备 -4,470,042.91 元 ； 补 提 存 货 跌 价 准 备
37,857,193.34 元。
六、关于 2016 年度公司与部分全资子公司担保及全资子公
司间互保额度事项的意见
公司确定 2016 年度与全资子公司担保及全资子公司间互保
额度是根据公司与子公司业务发展的需要，有利于充分利用及灵
活配置公司与子公司的担保资源，提高公司资产经营效率，并确
保公司总体控制融资担保风险。公司已建立了具有可操作性的关
于加强子公司管理的相关制度，通过实施统一控制，以规范各子
公司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险，保证资
产安全。同时，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定，
有效控制对外担保风险。因此，我们认为董事会所审议的担保事
项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项
为公司与控股子公司的担保及全资子公司间互保，风险可控，符
合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
七、关于对关联交易事前认可意见
我们提前收到了公司董事会拟审议的关于宝塔石化集团有
限公司拟为银川润夏投资发展有限公司向公司借款提供担保涉
及关联交易事项内容。作为宝塔实业股份有限公司独立董事，认
为本次会议审议的关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会
影响公司的独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
的利益的行为。我们同意公司关于宝塔石化集团有限公司拟为银
川润夏投资发展有限公司向公司借款提供担保涉及关联交易的
事项提交董事会审议，并请关联董事回避表决。
八、关于对关联交易的独立意见
我们作为公司独立董事，对《关于宝塔石化集团有限公司拟
为公司向银川润夏投资发展有限公司借款提供无条件不可撤销
的连带责任保证担保的议案》，在提交本次董事会会议审议前进
行了事前认可。我们认为公司控股股东宝塔石化集团有限公司为
公司本次借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保构成关
联交易。该议案经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，
董事会审议时关联董事未参与相关关联议案的表决。该事项符合
公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们对此事
项表示同意。
（此页无正文，为宝塔实业股份有限公司独立董事对相关
事项发表的独立意见之签字页）
宝塔实业股份有限公司独立董事
李晓东、张文君、马志强、王天鹏
二〇一六年三月十一日
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