宝塔实业股份有限公司
2015 年独立董事述职报告
张文君
各位股东：
从 2014 年 6 月 13 日起，我担任宝塔实业股份有限公司（下称“公
司”）第七届董事会独立董事。作为宝塔实业股份有限公司的独立董
事，2015 年我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》等法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，认
真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立
作用，维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我在 2015
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）独立董事出席董事会的情况
2015 年，本人应出席 13 次董事会会议，其中现场出席 4 次，以
通讯方式出席 9 次，委托其他独立董事出席 0 次。在召开董事会前,
本人主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司
股东变更和变更后的经营情况，为董事会的重要决策做了比较充分的
准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合
理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（二）独立董事列席股东大会的情况
2015 年，我应列席股东大会 5 次，亲自出席 5 次会议。
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及其他事项均
未提出异议。
二、发表独立意见情况
担任独立董事期间,我积极关注公司动态与股东大会、董事会决
议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金
往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公
司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行
详细的了解，根据相关法规进行认真审核，并同其他独立董事一道出
具书面的独立意见。具体情况如下：
1、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对控股股
东及关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的
有关规定，作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，经过对公司控股
股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真了解和
核查，现就公司 2014 年度关联方资金占用及对外担保情况发表专项
说明和意见：截至 2014 年 12 月 31 日，不存在控股股东及其他关联
方占用公司资金和为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
2、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对公司内
部控制评价的独立意见
本人认为报告期内，公司建立健全了较为完整的内部控制管理制
度并有效实施，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，符
合公司实际需要，能够对公司规范运行及经营风险的控制提供保证。
公司将随着政策法规、经营环境和公司经营活动持续变化的需要，进
一步补充和完善内部控制体系，提升防范和控制风险的能力，保证公
司持续、稳定、健康发展，确保投资者的合法权益。
3、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对董事会
未提出现金利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所审计，公司 2014 年度共实现利润总额
21,369,190.88 元，归属于上市公司股东的净利润 20,586,471.00 元，
未分配利润-308,752,541.90 元。由于公司 2014 年度可供股东分配利
润数为负值，故公司董事会作出 2014 年度不进行利润分配的决定，
本人认为不实施现金派息符合公司目前实际情况，决定较为合理。同
意董事会的意见并提交公司股东大会审议。
4、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对计提资
产减值准备和应收账款核销事项的意见
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对公司
本次计提资产减值准备进行了认真的核查，我们认为公司对应收账款、
存货等计提资产减值处理，坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、
真实地反映公司的资产状况为目的，本次计提符合公司资产的实际情
况 和 相 关 政 策 的 规 定 。 本 人 同 意 公 司 2014 年 度 补 提 坏 账 准 备
21,035,740.05 元；补提存货跌价准备 22,120,244.86 元。
根据《企业会计制度》的相关规定，本着审慎经营、有效防范化
解资产损失风险的原则，本人认真阅读了公司提供的相关资料，公司
对应收账款进一步加大了清收力度，对部分应收账款账期较长、长期
催讨无果、采取诉讼或非诉讼手段均无法清收、确实无法回收的应收
款进行核销。本人认为公司本次坏帐核销依据充分，符合《企业会计
制度》等相关企业会计准则的规定和公司实际情况，有利于真实反映
企业财务状况,同意本次核销应收账款坏账事项。
5、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对关联交
易事前认可意见
我们提前收到了公司董事会拟审议的日常经营关联交易事项内
容。作为宝塔实业股份有限公司独立董事，认为本次会议审议的 2,800
万元日常经营关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会影响公司
的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东的利益的行为。我们同意对公司 2015 年度日常经营关联交易预计
事项提交董事会审议，并请关联董事回避表决。
6、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对关联交
易的独立意见
我们本着客观、公正的原则，就公司 2015 年度日常经营关联交
易预计事项进行了认真审查，我们认为：这项关联交易有利于扩大公
司降低成本、扩大市场份额。同时，符合国家有关法规和公司章程规
定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东合法权益
的情形。同意此项日常经营关联交易表示。
7、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对聘任高
级管理人员的独立意见
经公司董事会提名委员会审议，我们同意聘任郝彭先生为公司常
务副总经理、索战海先生为公司副总经理。
经审阅郝彭、索战海先生的履历等材料，未发现存在《公司法》
第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入
尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员
的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规
定。
8、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
我们认为，公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金
使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益
的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展
利益。同意公司于 2015 年 4 月 30 日前以募集资金 2,282.89 万元置
换预先已投入募投项目的自筹资金。
9、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利
益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司
拟使用部分闲置募集资金人民币 12,000 万元暂时补充流动资金，使
用期限自董事会议通过之日起不超过十二个月。本次补充流动资金的
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
公司《募集资金使用管理办法》等相关法规及规定的监管要求，没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常
进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
10、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于明确为子
公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施
事项的独立意见
公司独立董事一致同意《关于明确为子公司和子公司为母公司提
供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，并发表独立意见如
下：
同意提请股东大会审议因融资担保和履约担保明确为子公司和
子公司为母公司等提供担保额度的有关事项，并授权公司董事长具体
办理实施等相关事宜。
本次担保的授权额度：母公司为子公司提供担保额度为 9,000 万
元；公司或上述子公司向金融或非金融机构融资或从事经营活动需由
具有担保条件的子公司提供的担保额度控制在 6,000 万元内。
该事项是为了满足公司生产经营所需资金的金融或非金融机构
融资担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司利
益；并且公司目前发生的对子公司担保基本上是在提供资产抵押的基
础上再担保，担保风险可控。因此该担保事项不会损害公司及股东利
益，特别是中、小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等有关规定，同意上述担保事项，并提交公司董事会审议。
11、2015 年 4 月 27 日公司第七届董事会第十次会议，关于对关
联交易事前认可意见
我们提前收到了公司董事会拟审议的为高端轴承建设项目提供
设计服务关联交易事项内容。作为宝塔实业股份有限公司独立董事，
认为本次会议审议的不超过 746 万元的高端轴承建设项目设计服务
关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交
易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行
为。我们同意对公司高端轴承建设项目设计服务关联交易事项提交董
事会审议，并请关联董事回避表决。
12、2015 年 4 月 27 日公司第七届董事会第十次会议，关于对关
联交易的独立意见
我们本着客观、公正的原则，就为公司高端轴承建设项目提供设
计服务关联交易事项进行了认真审查，我们认为：这项关联交易有利
于加快公司高端轴承项目建设步伐。同时，符合国家有关法规和公司
章程规定，符合公司发展需要，不存在损害公司及其他股东合法权益
的情形。为此，我们对该事项表示同意。
13、2015 年 4 月 27 日公司第七届董事会第十次会议，关于变更
公司董事的独立意见
董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
我们认真审阅了候选人的个人简历，认为孙培华先生、赵鹏云先生、
钱诚先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位
职责的要求，因此我们同意提名孙培华先生、赵鹏云先生、钱诚先生
成为公司第七届董事会董事候选人。
14、2015 年 6 月 2 日公司第七届董事会第十三次会议，关于为
全资子公司贷款提供抵押担保的独立意见
被担保方为公司全资子公司，贷款主要用于补充流动资金，公司
拟对其贷款提供抵押担保，担保对象的主体资格、资信状况及对外担
保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。
公司本次董事会审议的《关于公司为全资子公司宁夏宝塔实业物
资商贸有限公司向中信银行股份有限公司银川分行贷款 4,200 万元
提供抵押担保的议案》是恰当的，符合相关规定的要求。我们一致同
意上述为全资子公司提供贷款抵押担保的议案。
15、2015 年 7 月 14 日公司第七届董事会第十四次会议，关于变
更部分募集资金为永久性补充流动资金发表的独立意见
我们认为，公司本次将部分募集资金用途用于永久性补充流动资金，
内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司减小“高端轴承建设
项目”的规模，有利于控制投资风险，有助于提高募集资金使用效率，
符合该项目及公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金用
途，对公司“高端轴承建设项目”后续实施没有重大影响。我们同意公
司将 18,220.50 万元募集资金用途变更为用于公司永久性补充流动资金。
16、2015 年 7 月 27 日公司第七届董事会第十五次会议，关于对
聘任高管人员的独立意见
经公司董事会提名委员会的提名，我们同意聘任王国仁先生为公
司财务总监。经审阅其履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条
规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，
和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。该推荐符合《公司法》、《公
司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
17、2015 年 8 月 26 日公司第七届董事会第十六次会议，关于控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明和独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
及深圳证券交易所有关规定，我们作为宝塔实业股份有限公司的独立董
事，本着实事求是的原则，对公司 2015 年上半年关联方占用资金和对外
担保情况等事项进行了认真了解和核查，现对相关情况说明如下：
（一）报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为
控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（二）报告期内公司除为全资子公司宁夏宝塔实业物资商贸有限公
司 2014 年 2500 万元借款提供抵押担保外，没有其他对外担保情况。
18、2015 年 8 月 26 日公司第七届董事会第十六次会议，关于公
司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的独立意见
本次规划公司充分重视全体股东特别是中小股东的合理要求和
意见，能实现对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，
在保证公司正常经营发展的前提下，公司采取现金、股票或者现金与
股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，为
公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。积极回报投资者，切实履
行社会责任，树立了投资者对公司发展前景的信心和良好的企业形象。
19、2015 年 11 月 27 日公司第七届董事会第十九次会议，关于
对公司拟转让所属员工生活区供热设施相关资产的独立意见
我们认为：在专业供热运营单位艾森（宁夏）新能源联合应用有
限公司（以下简称“艾森公司”）同意对公司所属员工生活区进行供
热工程系统建设并承担相关费用和建成后的生产营运等条件下，公司
以截至 2015 年 10 月 31 日 552.81 万元的账面价值，将公司所属员工
生活区供热设施相关资产无偿转让给艾森公司,既有利于免除应该承
担的上述生活区供热设施、供热分户计量改造任务，减轻支付全额费
用的压力，又有利于吸引社会力量对上述生活区投资，进行全面节能
改造，妥善处理历史遗留问题，切实履行社会责任。从长远看，可为
企业节约大量的社会成本，彻底甩掉沉重的社会包袱。我们对该事项
发表同意意见。
20、2015 年 11 月 27 日公司第七届董事会第十九次会议，关于
对公司客户债务重组事项的独立意见
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对公司
本次客户债务重组进行了认真的核查，我们认为公司对客户所欠应收
账款进行债务重组处理，并依据会计准则相关规定进行核销，以加快
货款清收、减少不良债权损失为目的，符合《企业会计制度》等相关
企业会计准则的规定和公司实际情况，有利于真实反映企业财务状况。
我们同意公司对客户债务重组。
21、2015 年 12 月 8 日公司第七届董事会第二十次会议，关于公
司设立西北轴承有限公司事项的独立意见
本次公司注册成立全资子公司西北轴承有限公司（注册资本人民
币 2 亿元），有利于转换企业经营机制，拓宽企业盈利模式，最大限
度地保护企业品牌等无形资产，加快结构调整和转型升级，巩固和扩
大业务规模。有利于宝塔实业股份有限公司的长远发展，不会损害公
司股东的利益，因此我们对公司《关于设立西北轴承有限公司的议案》
表示同意。
22、2015 年 12 月 11 日公司第七届董事会第二十一次会议，关
于重大资产重组相关事项的独立意见
宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”）拟向特定对象
发行股份及支付现金购买江苏润兴融资租赁有限公司 75%的股权并募
集配套资金（以下简称“本次重组”）。北京宝塔石化有限责任公司
(以下简称“北京宝塔”)、香港装备制造投资有限公司（以下简称“香
港装备”）拟将合计持有石花租赁的 100%的股权委托宝塔实业管理
（以下简称“本次托管”）。独立董事审阅了《宝塔实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要及股权托管等相关议案后，经审慎分析发表独立
意见如下：
（一）本次提交公司董事会审议的与本次重组相关的议案在提交
本次董事会会议审议前已经我们事前认可。
（二）公司董事会的召集、召开、表决程序及披露本次重组方案
的程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（三）本次重组构成关联交易。本次重组相关议案经公司第七届
董事会第二十一次会议审议通过，董事会审议时关联董事未参与相关
关联议案的表决。上述董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规
及公司章程的规定，董事会所作决议合法、有效。同意将本次重大资
产重组相关议案提交公司股东大会审议。
（四）公司本次重组标的资产参照公司聘请的具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构确认的评估结果并经双方协商作价，资产定
价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东，特别是其他中小股东
的利益，独立董事认为：
1、 中和资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及
其经办评估师与公司及本次重大资产重组的交易对方、标的公司及实
际控制人均无其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益关系或冲突，具有独立性。
2、 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循
了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估
假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、 本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，
本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值
进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状
况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性
后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估
准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运
用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有
一致性。
4、 评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照
数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值
合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股
份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券业务资格的资产评估
机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
（五）本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，
提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公
司和全体股东的利益。
（六）《宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对
方签订的附条件生效的相关交易协议符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
具备可行性和可操作性。
综上所述，我们认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们
作为公司的独立董事同意本次重大资产重组总体安排。
（七）本次托管构成关联交易。本次托管议案经公司第七届董事
会第二十一次会议审议通过，董事会审议时关联董事回避该议案的表
决。本次托管，有利于公司整合本次并购重组完成后的融资租赁业务，
有效避免实际控制人及其近亲属、宝塔石化及北京宝塔与宝塔实业的
同业竞争，又有利于公司及股东，特别是其他中小股东的利益。同意
北京宝塔、香港装备将合计持有石花租赁的 100%的股权委托宝塔实
业管理。
三、对公司现场调查的情况
担任独立董事期间,本人密切关注公司的生产经营情况和财务状
况；与公司高级管理人员保持密切联系,及时获取公司重大事项的进
展情况,掌握公司经营动态,高度关注外部环境及市场变化对公司的
影响,关注媒体刊载的相关报道。
我重点了解和关注公司的内控制度的建设和执行情况，特别关注
了公司销售回款制度的执行情况和重大合同履行的情况,督促公司执
行和长城资产公司的债务重组协议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有
效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整,切实
维护广大投资者和公众股东的合法权益。
2、勤勉履行职责,维护中小股东利益。报告期内,对提交董事会
审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同
时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行
等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展
和投资项目进度等事项。对董事、高管履职情况进行有效地监督和检
查。对公司受到深交所及宁夏证监局警示的相关事项，积极提请公司
管理层应严格遵守决策程序、及时准确披露相关信息。充分履行独立
董事的职责。
3、利用审计委员会主任的身份在参加季报审核、年报审核的机
会，积极同会计师事务所相关人员进行沟通、经常和有关财务人员沟
通，了解公司财务状况、了解相关审计情况、督促公司财务部门严格
按照会计准则要求出具真实、公允的相关财务报告。
五、履职期内，其他行使独立董事特别职权情况
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016 年，本人将继续履行诚信与勤勉义务，以自己的专业知识
和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考，
充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法
权益不受损害。
独立董事：张文君
二〇一六年三月十一日
宝塔实业股份有限公司
2015 年独立董事述职报告
李晓东
各位股东：
本人于 2012 年 10 月任宝塔实业股份有限公司（以下称“公司”）
公司第七届董事会独立董事。根据《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》
及有关法律法规要求，作为公司独立董事，充分发挥应有的作用，勤
勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了
公司和股东尤其是中小股东的利益。现对一年来履职情况工作述职如
下：
一、出席会议情况
（一）独立董事出席董事会的情况
2015 年,本人应出席 13 次董事会会议,其中现场出席 4 次，以通
讯方式出席 9 次，委托其他独立董事出席 1 次。在召开董事会前,本
人主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司股
东变更和变更后的经营情况，为董事会的重要决策做了比较充分的准
备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理
化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（二）独立董事列席股东大会的情况
2015 年，我应列席股东大会 5 次，亲自出席 5 次会议。
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及其他事项均
未提出异议。
二、发表独立意见情况
担任独立董事期间，我积极关注公司动态与股东大会、董事会决
议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金
往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公
司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行
详细的了解，根据相关法规进行认真审核，并同其他独立董事一道出
具书面的独立意见。具体情况如下：
1、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对控股股
东及关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的
有关规定，作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，经过对公司控股
股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真了解和
核查，现就公司 2014 年度关联方资金占用及对外担保情况发表专项
说明和意见：截至 2014 年 12 月 31 日，不存在控股股东及其他关联
方占用公司资金和为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
2、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对公司内
部控制评价的独立意见
本人认为报告期内，公司建立健全了较为完整的内部控制管理制
度并有效实施，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，符
合公司实际需要，能够对公司规范运行及经营风险的控制提供保证。
公司将随着政策法规、经营环境和公司经营活动持续变化的需要，进
一步补充和完善内部控制体系，提升防范和控制风险的能力，保证公
司持续、稳定、健康发展，确保投资者的合法权益。
3、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对董事会
未提出现金利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所审计，公司 2014 年度共实现利润总额
21,369,190.88 元，归属于上市公司股东的净利润 20,586,471.00 元，
未分配利润-308,752,541.90 元。由于公司 2014 年度可供股东分配利
润数为负值，故公司董事会作出 2014 年度不进行利润分配的决定，
本人认为不实施现金派息符合公司目前实际情况，决定较为合理。同
意董事会的意见并提交公司股东大会审议。
4、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对计提资
产减值准备和应收账款核销事项的意见
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对公司
本次计提资产减值准备进行了认真的核查，我们认为公司对应收账款、
存货等计提资产减值处理，坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、
真实地反映公司的资产状况为目的，本次计提符合公司资产的实际情
况 和 相 关 政 策 的 规 定 。 本 人 同 意 公 司 2014 年 度 补 提 坏 账 准 备
21,035,740.05 元；补提存货跌价准备 22,120,244.86 元。
根据《企业会计制度》的相关规定，本着审慎经营、有效防范化
解资产损失风险的原则，本人认真阅读了公司提供的相关资料，公司
对应收账款进一步加大了清收力度，对部分应收账款账期较长、长期
催讨无果、采取诉讼或非诉讼手段均无法清收、确实无法回收的应收
款进行核销。本人认为公司本次坏帐核销依据充分，符合《企业会计
制度》等相关企业会计准则的规定和公司实际情况，有利于真实反映
企业财务状况,同意本次核销应收账款坏账事项。
5、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对关联交
易事前认可意见
我们提前收到了公司董事会拟审议的日常经营关联交易事项内
容。作为宝塔实业股份有限公司独立董事，认为本次会议审议的 2,800
万元日常经营关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会影响公司
的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东的利益的行为。我们同意对公司 2015 年度日常经营关联交易预计
事项提交董事会审议，并请关联董事回避表决。
6、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对关联交
易的独立意见
我们本着客观、公正的原则，就公司 2015 年度日常经营关联交
易预计事项进行了认真审查，我们认为：这项关联交易有利于扩大公
司降低成本、扩大市场份额。同时，符合国家有关法规和公司章程规
定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东合法权益
的情形。同意此项日常经营关联交易表示。
7、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对聘任高
级管理人员的独立意见
经公司董事会提名委员会审议，我们同意聘任郝彭先生为公司常
务副总经理、索战海先生为公司副总经理。
经审阅郝彭、索战海先生的履历等材料，未发现存在《公司法》
第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入
尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员
的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规
定。
8、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
我们认为，公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金
使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益
的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展
利益。同意公司于 2015 年 4 月 30 日前以募集资金 2,282.89 万元置
换预先已投入募投项目的自筹资金。
9、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利
益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司
拟使用部分闲置募集资金人民币 12,000 万元暂时补充流动资金，使
用期限自董事会议通过之日起不超过十二个月。本次补充流动资金的
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
公司《募集资金使用管理办法》等相关法规及规定的监管要求，没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常
进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
10、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于明确为子
公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施
事项的独立意见
公司独立董事一致同意《关于明确为子公司和子公司为母公司提
供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，并发表独立意见如
下：
同意提请股东大会审议因融资担保和履约担保明确为子公司和
子公司为母公司等提供担保额度的有关事项，并授权公司董事长具体
办理实施等相关事宜。
本次担保的授权额度：母公司为子公司提供担保额度为 9,000 万
元；公司或上述子公司向金融或非金融机构融资或从事经营活动需由
具有担保条件的子公司提供的担保额度控制在 6,000 万元内。
该事项是为了满足公司生产经营所需资金的金融或非金融机构
融资担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司利
益；并且公司目前发生的对子公司担保基本上是在提供资产抵押的基
础上再担保，担保风险可控。因此该担保事项不会损害公司及股东利
益，特别是中、小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等有关规定，同意上述担保事项，并提交公司董事会审议。
11、2015 年 4 月 27 日公司第七届董事会第十次会议，关于对关
联交易事前认可意见
我们提前收到了公司董事会拟审议的为高端轴承建设项目提供
设计服务关联交易事项内容。作为宝塔实业股份有限公司独立董事，
认为本次会议审议的不超过 746 万元的高端轴承建设项目设计服务
关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交
易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行
为。我们同意对公司高端轴承建设项目设计服务关联交易事项提交董
事会审议，并请关联董事回避表决。
12、2015 年 4 月 27 日公司第七届董事会第十次会议，关于对关
联交易的独立意见
我们本着客观、公正的原则，就为公司高端轴承建设项目提供设
计服务关联交易事项进行了认真审查，我们认为：这项关联交易有利
于加快公司高端轴承项目建设步伐。同时，符合国家有关法规和公司
章程规定，符合公司发展需要，不存在损害公司及其他股东合法权益
的情形。为此，我们对该事项表示同意。
13、2015 年 4 月 27 日公司第七届董事会第十次会议，关于变更
公司董事的独立意见
董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
我们认真审阅了候选人的个人简历，认为孙培华先生、赵鹏云先生、
钱诚先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位
职责的要求，因此我们同意提名孙培华先生、赵鹏云先生、钱诚先生
成为公司第七届董事会董事候选人。
14、2015 年 6 月 2 日公司第七届董事会第十三次会议，关于为
全资子公司贷款提供抵押担保的独立意见
被担保方为公司全资子公司，贷款主要用于补充流动资金，公司
拟对其贷款提供抵押担保，担保对象的主体资格、资信状况及对外担
保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。
公司本次董事会审议的《关于公司为全资子公司宁夏宝塔实业物
资商贸有限公司向中信银行股份有限公司银川分行贷款 4,200 万元
提供抵押担保的议案》是恰当的，符合相关规定的要求。我们一致同
意上述为全资子公司提供贷款抵押担保的议案。
15、2015 年 7 月 14 日公司第七届董事会第十四次会议，关于变
更部分募集资金为永久性补充流动资金发表的独立意见
我们认为，公司本次将部分募集资金用途用于永久性补充流动资金，
内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司减小“高端轴承建设
项目”的规模，有利于控制投资风险，有助于提高募集资金使用效率，
符合该项目及公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金用
途，对公司“高端轴承建设项目”后续实施没有重大影响。我们同意公
司将 18,220.50 万元募集资金用途变更为用于公司永久性补充流动资金。
16、2015 年 7 月 27 日公司第七届董事会第十五次会议，关于对
聘任高管人员的独立意见
经公司董事会提名委员会的提名，我们同意聘任王国仁先生为公
司财务总监。经审阅其履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条
规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，
和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。该推荐符合《公司法》、《公
司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
17、2015 年 8 月 26 日公司第七届董事会第十六次会议，关于控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明和独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
及深圳证券交易所有关规定，我们作为宝塔实业股份有限公司的独立董
事，本着实事求是的原则，对公司 2015 年上半年关联方占用资金和对外
担保情况等事项进行了认真了解和核查，现对相关情况说明如下：
（一）报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为
控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（二）报告期内公司除为全资子公司宁夏宝塔实业物资商贸有限公
司 2014 年 2500 万元借款提供抵押担保外，没有其他对外担保情况。
18、2015 年 8 月 26 日公司第七届董事会第十六次会议，关于公
司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的独立意见
本次规划公司充分重视全体股东特别是中小股东的合理要求和
意见，能实现对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，
在保证公司正常经营发展的前提下，公司采取现金、股票或者现金与
股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，为
公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。积极回报投资者，切实履
行社会责任，树立了投资者对公司发展前景的信心和良好的企业形象。
19、2015 年 11 月 27 日公司第七届董事会第十九次会议，关于
对公司拟转让所属员工生活区供热设施相关资产的独立意见
我们认为：在专业供热运营单位艾森（宁夏）新能源联合应用有
限公司（以下简称“艾森公司”）同意对公司所属员工生活区进行供
热工程系统建设并承担相关费用和建成后的生产营运等条件下，公司
以截至 2015 年 10 月 31 日 552.81 万元的账面价值，将公司所属员工
生活区供热设施相关资产无偿转让给艾森公司,既有利于免除应该承
担的上述生活区供热设施、供热分户计量改造任务，减轻支付全额费
用的压力，又有利于吸引社会力量对上述生活区投资，进行全面节能
改造，妥善处理历史遗留问题，切实履行社会责任。从长远看，可为
企业节约大量的社会成本，彻底甩掉沉重的社会包袱。我们对该事项
发表同意意见。
20、2015 年 11 月 27 日公司第七届董事会第十九次会议，关于
对公司客户债务重组事项的独立意见
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对公司
本次客户债务重组进行了认真的核查，我们认为公司对客户所欠应收
账款进行债务重组处理，并依据会计准则相关规定进行核销，以加快
货款清收、减少不良债权损失为目的，符合《企业会计制度》等相关
企业会计准则的规定和公司实际情况，有利于真实反映企业财务状况。
我们同意公司对客户债务重组。
21、2015 年 12 月 8 日公司第七届董事会第二十次会议，关于公
司设立宝塔实业有限公司事项的独立意见
本次公司注册成立全资子公司宝塔实业有限公司（注册资本人民
币 2 亿元），有利于转换企业经营机制，拓宽企业盈利模式，最大限
度地保护企业品牌等无形资产，加快结构调整和转型升级，巩固和扩
大业务规模。有利于宝塔实业股份有限公司的长远发展，不会损害公
司股东的利益，因此我们对公司《关于设立宝塔实业有限公司的议案》
表示同意。
22、2015 年 12 月 11 日公司第七届董事会第二十一次会议，关
于重大资产重组相关事项的独立意见
宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”）拟向特定对象
发行股份及支付现金购买江苏润兴融资租赁有限公司 75%的股权并募
集配套资金（以下简称“本次重组”）。北京宝塔石化有限责任公司
(以下简称“北京宝塔”)、香港装备制造投资有限公司（以下简称“香
港装备”）拟将合计持有石花租赁的 100%的股权委托宝塔实业管理
（以下简称“本次托管”）。独立董事审阅了《宝塔实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要及股权托管等相关议案后，经审慎分析发表独立
意见如下：
（一）本次提交公司董事会审议的与本次重组相关的议案在提交
本次董事会会议审议前已经我们事前认可。
（二）公司董事会的召集、召开、表决程序及披露本次重组方案
的程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（三）本次重组构成关联交易。本次重组相关议案经公司第七届
董事会第二十一次会议审议通过，董事会审议时关联董事未参与相关
关联议案的表决。上述董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规
及公司章程的规定，董事会所作决议合法、有效。同意将本次重大资
产重组相关议案提交公司股东大会审议。
（四）公司本次重组标的资产参照公司聘请的具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构确认的评估结果并经双方协商作价，资产定
价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东，特别是其他中小股东
的利益，独立董事认为：
1、 中和资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及
其经办评估师与公司及本次重大资产重组的交易对方、标的公司及实
际控制人均无其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益关系或冲突，具有独立性。
2、 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循
了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估
假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、 本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，
本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值
进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状
况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性
后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估
准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运
用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有
一致性。
4、 评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照
数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值
合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股
份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券业务资格的资产评估
机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
（五）本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，
提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公
司和全体股东的利益。
（六）《宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对
方签订的附条件生效的相关交易协议符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
具备可行性和可操作性。
综上所述，我们认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们
作为公司的独立董事同意本次重大资产重组总体安排。
（七）本次托管构成关联交易。本次托管议案经公司第七届董事
会第二十一次会议审议通过，董事会审议时关联董事回避该议案的表
决。本次托管，有利于公司整合本次并购重组完成后的融资租赁业务，
有效避免实际控制人及其近亲属、宝塔石化及北京宝塔与宝塔实业的
同业竞争，又有利于公司及股东，特别是其他中小股东的利益。同意
北京宝塔、香港装备将合计持有石花租赁的 100%的股权委托宝塔实
业管理。
三、对公司现场调查的情况
担任独立董事期间，本人密切关注公司的生产经营情况和财务状
况；与公司高级管理人员保持密切联系,及时获取公司重大事项的进
展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注媒体刊载的相关报道。
我重点了解和关注公司的内控制度的建设和执行情况，特别关注
了公司销售回款制度的执行情况和重大合同履行的情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行
有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整,
切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，对提交董事
会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。
同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执
行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发
展和投资项目进度等事项。对董事、高管履职情况进行有效地监督和
检查,充分履行独立董事的职责。
五、履职期内，其他行使独立董事特别职权情况
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016 年，本人将继续履行诚信与勤勉义务，以自己的专业知识
和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考，
充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法
权益不受损害。
独立董事 李晓东
二〇一六年三月十一日
宝塔实业股份有限公司
2015 年独立董事述职报告
王天鹏
各位股东：
本人于 2014 年 6 月 13 日起任宝塔实业股份有限公司（以下称“公
司”）公司第七届董事会独立董事。根据《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》、《公司
章程》及有关法律法规要求，作为公司独立董事，充分发挥应有的作
用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实
维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现对一年来履职情况工作
述职如下：
一、出席会议情况
（一）独立董事出席董事会的情况
2015 年,本人应出席 13 次董事会会议,其中现场出席 4 次，以通
讯方式出席 9 次，委托其他独立董事出席 0 次。在召开董事会前,本
人主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司股
东变更和变更后的经营情况，为董事会的重要决策做了比较充分的准
备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理
化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（二）独立董事列席股东大会的情况
2015 年，我应列席股东大会 5 次，亲自出席 5 次会议。
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及其他事项均
未提出异议。
二、发表独立意见情况
担任独立董事期间，我积极关注公司动态与股东大会、董事会决
议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金
往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公
司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行
详细的了解，根据相关法规进行认真审核，并同其他独立董事一道出
具书面的独立意见。具体情况如下：
1、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对控股股
东及关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的
有关规定，作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，经过对公司控股
股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真了解和
核查，现就公司 2014 年度关联方资金占用及对外担保情况发表专项
说明和意见：截至 2014 年 12 月 31 日，不存在控股股东及其他关联
方占用公司资金和为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
2、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对公司内
部控制评价的独立意见
本人认为报告期内，公司建立健全了较为完整的内部控制管理制
度并有效实施，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，符
合公司实际需要，能够对公司规范运行及经营风险的控制提供保证。
公司将随着政策法规、经营环境和公司经营活动持续变化的需要，进
一步补充和完善内部控制体系，提升防范和控制风险的能力，保证公
司持续、稳定、健康发展，确保投资者的合法权益。
3、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对董事会
未提出现金利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所审计，公司 2014 年度共实现利润总额
21,369,190.88 元，归属于上市公司股东的净利润 20,586,471.00 元，
未分配利润-308,752,541.90 元。由于公司 2014 年度可供股东分配利
润数为负值，故公司董事会作出 2014 年度不进行利润分配的决定，
本人认为不实施现金派息符合公司目前实际情况，决定较为合理。同
意董事会的意见并提交公司股东大会审议。
4、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对计提资
产减值准备和应收账款核销事项的意见
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对公司
本次计提资产减值准备进行了认真的核查，我们认为公司对应收账款、
存货等计提资产减值处理，坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、
真实地反映公司的资产状况为目的，本次计提符合公司资产的实际情
况 和 相 关 政 策 的 规 定 。 本 人 同 意 公 司 2014 年 度 补 提 坏 账 准 备
21,035,740.05 元；补提存货跌价准备 22,120,244.86 元。
根据《企业会计制度》的相关规定，本着审慎经营、有效防范化
解资产损失风险的原则，本人认真阅读了公司提供的相关资料，公司
对应收账款进一步加大了清收力度，对部分应收账款账期较长、长期
催讨无果、采取诉讼或非诉讼手段均无法清收、确实无法回收的应收
款进行核销。本人认为公司本次坏帐核销依据充分，符合《企业会计
制度》等相关企业会计准则的规定和公司实际情况，有利于真实反映
企业财务状况,同意本次核销应收账款坏账事项。
5、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对关联交
易事前认可意见
我们提前收到了公司董事会拟审议的日常经营关联交易事项内
容。作为宝塔实业股份有限公司独立董事，认为本次会议审议的 2,800
万元日常经营关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会影响公司
的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东的利益的行为。我们同意对公司 2015 年度日常经营关联交易预计
事项提交董事会审议，并请关联董事回避表决。
6、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对关联交
易的独立意见
我们本着客观、公正的原则，就公司 2015 年度日常经营关联交
易预计事项进行了认真审查，我们认为：这项关联交易有利于扩大公
司降低成本、扩大市场份额。同时，符合国家有关法规和公司章程规
定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东合法权益
的情形。同意此项日常经营关联交易表示。
7、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对聘任高
级管理人员的独立意见
经公司董事会提名委员会审议，我们同意聘任郝彭先生为公司常
务副总经理、索战海先生为公司副总经理。
经审阅郝彭、索战海先生的履历等材料，未发现存在《公司法》
第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入
尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员
的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规
定。
8、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
我们认为，公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金
使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益
的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展
利益。同意公司于 2015 年 4 月 30 日前以募集资金 2,282.89 万元置
换预先已投入募投项目的自筹资金。
9、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利
益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司
拟使用部分闲置募集资金人民币 12,000 万元暂时补充流动资金，使
用期限自董事会议通过之日起不超过十二个月。本次补充流动资金的
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
公司《募集资金使用管理办法》等相关法规及规定的监管要求，没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常
进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
10、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于明确为子
公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施
事项的独立意见
公司独立董事一致同意《关于明确为子公司和子公司为母公司提
供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，并发表独立意见如
下：
同意提请股东大会审议因融资担保和履约担保明确为子公司和
子公司为母公司等提供担保额度的有关事项，并授权公司董事长具体
办理实施等相关事宜。
本次担保的授权额度：母公司为子公司提供担保额度为 9,000 万
元；公司或上述子公司向金融或非金融机构融资或从事经营活动需由
具有担保条件的子公司提供的担保额度控制在 6,000 万元内。
该事项是为了满足公司生产经营所需资金的金融或非金融机构
融资担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司利
益；并且公司目前发生的对子公司担保基本上是在提供资产抵押的基
础上再担保，担保风险可控。因此该担保事项不会损害公司及股东利
益，特别是中、小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等有关规定，同意上述担保事项，并提交公司董事会审议。
11、2015 年 4 月 27 日公司第七届董事会第十次会议，关于对关
联交易事前认可意见
我们提前收到了公司董事会拟审议的为高端轴承建设项目提供
设计服务关联交易事项内容。作为宝塔实业股份有限公司独立董事，
认为本次会议审议的不超过 746 万元的高端轴承建设项目设计服务
关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交
易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行
为。我们同意对公司高端轴承建设项目设计服务关联交易事项提交董
事会审议，并请关联董事回避表决。
12、2015 年 4 月 27 日公司第七届董事会第十次会议，关于对关
联交易的独立意见
我们本着客观、公正的原则，就为公司高端轴承建设项目提供设
计服务关联交易事项进行了认真审查，我们认为：这项关联交易有利
于加快公司高端轴承项目建设步伐。同时，符合国家有关法规和公司
章程规定，符合公司发展需要，不存在损害公司及其他股东合法权益
的情形。为此，我们对该事项表示同意。
13、2015 年 4 月 27 日公司第七届董事会第十次会议，关于变更
公司董事的独立意见
董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
我们认真审阅了候选人的个人简历，认为孙培华先生、赵鹏云先生、
钱诚先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位
职责的要求，因此我们同意提名孙培华先生、赵鹏云先生、钱诚先生
成为公司第七届董事会董事候选人。
14、2015 年 6 月 2 日公司第七届董事会第十三次会议，关于为
全资子公司贷款提供抵押担保的独立意见
被担保方为公司全资子公司，贷款主要用于补充流动资金，公司
拟对其贷款提供抵押担保，担保对象的主体资格、资信状况及对外担
保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。
公司本次董事会审议的《关于公司为全资子公司宁夏宝塔实业物
资商贸有限公司向中信银行股份有限公司银川分行贷款 4,200 万元
提供抵押担保的议案》是恰当的，符合相关规定的要求。我们一致同
意上述为全资子公司提供贷款抵押担保的议案。
15、2015 年 7 月 14 日公司第七届董事会第十四次会议，关于变
更部分募集资金为永久性补充流动资金发表的独立意见
我们认为，公司本次将部分募集资金用途用于永久性补充流动资金，
内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司减小“高端轴承建设
项目”的规模，有利于控制投资风险，有助于提高募集资金使用效率，
符合该项目及公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金用
途，对公司“高端轴承建设项目”后续实施没有重大影响。我们同意公
司将 18,220.50 万元募集资金用途变更为用于公司永久性补充流动资金。
16、2015 年 7 月 27 日公司第七届董事会第十五次会议，关于对
聘任高管人员的独立意见
经公司董事会提名委员会的提名，我们同意聘任王国仁先生为公
司财务总监。经审阅其履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条
规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，
和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。该推荐符合《公司法》、《公
司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
17、2015 年 8 月 26 日公司第七届董事会第十六次会议，关于控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明和独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
及深圳证券交易所有关规定，我们作为宝塔实业股份有限公司的独立董
事，本着实事求是的原则，对公司 2015 年上半年关联方占用资金和对外
担保情况等事项进行了认真了解和核查，现对相关情况说明如下：
（一）报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为
控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（二）报告期内公司除为全资子公司宁夏宝塔实业物资商贸有限公
司 2014 年 2500 万元借款提供抵押担保外，没有其他对外担保情况。
18、2015 年 8 月 26 日公司第七届董事会第十六次会议，关于公
司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的独立意见
本次规划公司充分重视全体股东特别是中小股东的合理要求和
意见，能实现对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，
在保证公司正常经营发展的前提下，公司采取现金、股票或者现金与
股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，为
公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。积极回报投资者，切实履
行社会责任，树立了投资者对公司发展前景的信心和良好的企业形象。
19、2015 年 11 月 27 日公司第七届董事会第十九次会议，关于
对公司拟转让所属员工生活区供热设施相关资产的独立意见
我们认为：在专业供热运营单位艾森（宁夏）新能源联合应用有
限公司（以下简称“艾森公司”）同意对公司所属员工生活区进行供
热工程系统建设并承担相关费用和建成后的生产营运等条件下，公司
以截至 2015 年 10 月 31 日 552.81 万元的账面价值，将公司所属员工
生活区供热设施相关资产无偿转让给艾森公司,既有利于免除应该承
担的上述生活区供热设施、供热分户计量改造任务，减轻支付全额费
用的压力，又有利于吸引社会力量对上述生活区投资，进行全面节能
改造，妥善处理历史遗留问题，切实履行社会责任。从长远看，可为
企业节约大量的社会成本，彻底甩掉沉重的社会包袱。我们对该事项
发表同意意见。
20、2015 年 11 月 27 日公司第七届董事会第十九次会议，关于
对公司客户债务重组事项的独立意见
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对公司
本次客户债务重组进行了认真的核查，我们认为公司对客户所欠应收
账款进行债务重组处理，并依据会计准则相关规定进行核销，以加快
货款清收、减少不良债权损失为目的，符合《企业会计制度》等相关
企业会计准则的规定和公司实际情况，有利于真实反映企业财务状况。
我们同意公司对客户债务重组。
21、2015 年 12 月 8 日公司第七届董事会第二十次会议，关于公
司设立宝塔实业有限公司事项的独立意见
本次公司注册成立全资子公司宝塔实业有限公司（注册资本人民
币 2 亿元），有利于转换企业经营机制，拓宽企业盈利模式，最大限
度地保护企业品牌等无形资产，加快结构调整和转型升级，巩固和扩
大业务规模。有利于宝塔实业股份有限公司的长远发展，不会损害公
司股东的利益，因此我们对公司《关于设立宝塔实业有限公司的议案》
表示同意。
22、2015 年 12 月 11 日公司第七届董事会第二十一次会议，关
于重大资产重组相关事项的独立意见
宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”）拟向特定对象
发行股份及支付现金购买江苏润兴融资租赁有限公司 75%的股权并募
集配套资金（以下简称“本次重组”）。北京宝塔石化有限责任公司
(以下简称“北京宝塔”)、香港装备制造投资有限公司（以下简称“香
港装备”）拟将合计持有石花租赁的 100%的股权委托宝塔实业管理
（以下简称“本次托管”）。独立董事审阅了《宝塔实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要及股权托管等相关议案后，经审慎分析发表独立
意见如下：
（一）本次提交公司董事会审议的与本次重组相关的议案在提交
本次董事会会议审议前已经我们事前认可。
（二）公司董事会的召集、召开、表决程序及披露本次重组方案
的程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（三）本次重组构成关联交易。本次重组相关议案经公司第七届
董事会第二十一次会议审议通过，董事会审议时关联董事未参与相关
关联议案的表决。上述董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规
及公司章程的规定，董事会所作决议合法、有效。同意将本次重大资
产重组相关议案提交公司股东大会审议。
（四）公司本次重组标的资产参照公司聘请的具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构确认的评估结果并经双方协商作价，资产定
价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东，特别是其他中小股东
的利益，独立董事认为：
1、 中和资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及
其经办评估师与公司及本次重大资产重组的交易对方、标的公司及实
际控制人均无其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益关系或冲突，具有独立性。
2、 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循
了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估
假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、 本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，
本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值
进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状
况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性
后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估
准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运
用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有
一致性。
4、 评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照
数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值
合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股
份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券业务资格的资产评估
机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
（五）本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，
提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公
司和全体股东的利益。
（六）《宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对
方签订的附条件生效的相关交易协议符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
具备可行性和可操作性。
综上所述，我们认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们
作为公司的独立董事同意本次重大资产重组总体安排。
（七）本次托管构成关联交易。本次托管议案经公司第七届董事
会第二十一次会议审议通过，董事会审议时关联董事回避该议案的表
决。本次托管，有利于公司整合本次并购重组完成后的融资租赁业务，
有效避免实际控制人及其近亲属、宝塔石化及北京宝塔与宝塔实业的
同业竞争，又有利于公司及股东，特别是其他中小股东的利益。同意
北京宝塔、香港装备将合计持有石花租赁的 100%的股权委托宝塔实
业管理。
三、对公司现场调查的情况
担任独立董事期间，本人密切关注公司的生产经营情况和财务状
况；与公司高级管理人员保持密切联系,及时获取公司重大事项的进
展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注媒体刊载的相关报道。
我重点了解和关注公司的内控制度的建设和执行情况，特别关注
了公司销售回款制度的执行情况和重大合同履行的情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行
有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整,
切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，对提交董事
会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。
同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执
行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发
展和投资项目进度等事项。对董事、高管履职情况进行有效地监督和
检查,充分履行独立董事的职责。
五、履职期内，其他行使独立董事特别职权情况
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016 年，本人将继续履行诚信与勤勉义务，以自己的专业知识
和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考，
充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法
权益不受损害。
独立董事 王天鹏
二〇一六年三月十一日
宝塔实业股份有限公司
2015 年独立董事述职报告
马志强
各位股东：
本人于 2014 年 6 月 13 日起任宝塔实业股份有限公司（以下称“公
司”）公司第七届董事会独立董事。根据《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》、《公司
章程》及有关法律法规要求，作为公司独立董事，充分发挥应有的作
用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实
维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现对一年来履职情况工作
述职如下：
一、出席会议情况
（一）独立董事出席董事会的情况
2015 年,本人应出席 13 次董事会会议,其中现场出席 4 次，以通
讯方式出席 9 次，委托其他独立董事出席 0 次。在召开董事会前,本
人主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司股
东变更和变更后的经营情况，为董事会的重要决策做了比较充分的准
备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理
化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（二）独立董事列席股东大会的情况
2015 年，我应列席股东大会 5 次，亲自出席 5 次会议。
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及其他事项均
未提出异议。
二、发表独立意见情况
担任独立董事期间，我积极关注公司动态与股东大会、董事会决
议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金
往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公
司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行
详细的了解，根据相关法规进行认真审核，并同其他独立董事一道出
具书面的独立意见。具体情况如下：
1、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对控股股
东及关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的
有关规定，作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，经过对公司控股
股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真了解和
核查，现就公司 2014 年度关联方资金占用及对外担保情况发表专项
说明和意见：截至 2014 年 12 月 31 日，不存在控股股东及其他关联
方占用公司资金和为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
2、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对公司内
部控制评价的独立意见
本人认为报告期内，公司建立健全了较为完整的内部控制管理制
度并有效实施，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，符
合公司实际需要，能够对公司规范运行及经营风险的控制提供保证。
公司将随着政策法规、经营环境和公司经营活动持续变化的需要，进
一步补充和完善内部控制体系，提升防范和控制风险的能力，保证公
司持续、稳定、健康发展，确保投资者的合法权益。
3、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对董事会
未提出现金利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所审计，公司 2014 年度共实现利润总额
21,369,190.88 元，归属于上市公司股东的净利润 20,586,471.00 元，
未分配利润-308,752,541.90 元。由于公司 2014 年度可供股东分配利
润数为负值，故公司董事会作出 2014 年度不进行利润分配的决定，
本人认为不实施现金派息符合公司目前实际情况，决定较为合理。同
意董事会的意见并提交公司股东大会审议。
4、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对计提资
产减值准备和应收账款核销事项的意见
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对公司
本次计提资产减值准备进行了认真的核查，我们认为公司对应收账款、
存货等计提资产减值处理，坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、
真实地反映公司的资产状况为目的，本次计提符合公司资产的实际情
况 和 相 关 政 策 的 规 定 。 本 人 同 意 公 司 2014 年 度 补 提 坏 账 准 备
21,035,740.05 元；补提存货跌价准备 22,120,244.86 元。
根据《企业会计制度》的相关规定，本着审慎经营、有效防范化
解资产损失风险的原则，本人认真阅读了公司提供的相关资料，公司
对应收账款进一步加大了清收力度，对部分应收账款账期较长、长期
催讨无果、采取诉讼或非诉讼手段均无法清收、确实无法回收的应收
款进行核销。本人认为公司本次坏帐核销依据充分，符合《企业会计
制度》等相关企业会计准则的规定和公司实际情况，有利于真实反映
企业财务状况,同意本次核销应收账款坏账事项。
5、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对关联交
易事前认可意见
我们提前收到了公司董事会拟审议的日常经营关联交易事项内
容。作为宝塔实业股份有限公司独立董事，认为本次会议审议的 2,800
万元日常经营关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会影响公司
的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东的利益的行为。我们同意对公司 2015 年度日常经营关联交易预计
事项提交董事会审议，并请关联董事回避表决。
6、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对关联交
易的独立意见
我们本着客观、公正的原则，就公司 2015 年度日常经营关联交
易预计事项进行了认真审查，我们认为：这项关联交易有利于扩大公
司降低成本、扩大市场份额。同时，符合国家有关法规和公司章程规
定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东合法权益
的情形。同意此项日常经营关联交易表示。
7、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于对聘任高
级管理人员的独立意见
经公司董事会提名委员会审议，我们同意聘任郝彭先生为公司常
务副总经理、索战海先生为公司副总经理。
经审阅郝彭、索战海先生的履历等材料，未发现存在《公司法》
第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入
尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员
的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规
定。
8、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
我们认为，公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金
使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益
的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展
利益。同意公司于 2015 年 4 月 30 日前以募集资金 2,282.89 万元置
换预先已投入募投项目的自筹资金。
9、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利
益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司
拟使用部分闲置募集资金人民币 12,000 万元暂时补充流动资金，使
用期限自董事会议通过之日起不超过十二个月。本次补充流动资金的
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
公司《募集资金使用管理办法》等相关法规及规定的监管要求，没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常
进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
10、2015 年 3 月 25 日第七届董事会第九次会议，关于明确为子
公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施
事项的独立意见
公司独立董事一致同意《关于明确为子公司和子公司为母公司提
供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，并发表独立意见如
下：
同意提请股东大会审议因融资担保和履约担保明确为子公司和
子公司为母公司等提供担保额度的有关事项，并授权公司董事长具体
办理实施等相关事宜。
本次担保的授权额度：母公司为子公司提供担保额度为 9,000 万
元；公司或上述子公司向金融或非金融机构融资或从事经营活动需由
具有担保条件的子公司提供的担保额度控制在 6,000 万元内。
该事项是为了满足公司生产经营所需资金的金融或非金融机构
融资担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司利
益；并且公司目前发生的对子公司担保基本上是在提供资产抵押的基
础上再担保，担保风险可控。因此该担保事项不会损害公司及股东利
益，特别是中、小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等有关规定，同意上述担保事项，并提交公司董事会审议。
11、2015 年 4 月 27 日公司第七届董事会第十次会议，关于对关
联交易事前认可意见
我们提前收到了公司董事会拟审议的为高端轴承建设项目提供
设计服务关联交易事项内容。作为宝塔实业股份有限公司独立董事，
认为本次会议审议的不超过 746 万元的高端轴承建设项目设计服务
关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交
易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行
为。我们同意对公司高端轴承建设项目设计服务关联交易事项提交董
事会审议，并请关联董事回避表决。
12、2015 年 4 月 27 日公司第七届董事会第十次会议，关于对关
联交易的独立意见
我们本着客观、公正的原则，就为公司高端轴承建设项目提供设
计服务关联交易事项进行了认真审查，我们认为：这项关联交易有利
于加快公司高端轴承项目建设步伐。同时，符合国家有关法规和公司
章程规定，符合公司发展需要，不存在损害公司及其他股东合法权益
的情形。为此，我们对该事项表示同意。
13、2015 年 4 月 27 日公司第七届董事会第十次会议，关于变更
公司董事的独立意见
董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
我们认真审阅了候选人的个人简历，认为孙培华先生、赵鹏云先生、
钱诚先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位
职责的要求，因此我们同意提名孙培华先生、赵鹏云先生、钱诚先生
成为公司第七届董事会董事候选人。
14、2015 年 6 月 2 日公司第七届董事会第十三次会议，关于为
全资子公司贷款提供抵押担保的独立意见
被担保方为公司全资子公司，贷款主要用于补充流动资金，公司
拟对其贷款提供抵押担保，担保对象的主体资格、资信状况及对外担
保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。
公司本次董事会审议的《关于公司为全资子公司宁夏宝塔实业物
资商贸有限公司向中信银行股份有限公司银川分行贷款 4,200 万元
提供抵押担保的议案》是恰当的，符合相关规定的要求。我们一致同
意上述为全资子公司提供贷款抵押担保的议案。
15、2015 年 7 月 14 日公司第七届董事会第十四次会议，关于变
更部分募集资金为永久性补充流动资金发表的独立意见
我们认为，公司本次将部分募集资金用途用于永久性补充流动资金，
内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司减小“高端轴承建设
项目”的规模，有利于控制投资风险，有助于提高募集资金使用效率，
符合该项目及公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金用
途，对公司“高端轴承建设项目”后续实施没有重大影响。我们同意公
司将 18,220.50 万元募集资金用途变更为用于公司永久性补充流动资金。
16、2015 年 7 月 27 日公司第七届董事会第十五次会议，关于对
聘任高管人员的独立意见
经公司董事会提名委员会的提名，我们同意聘任王国仁先生为公
司财务总监。经审阅其履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条
规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，
和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。该推荐符合《公司法》、《公
司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
17、2015 年 8 月 26 日公司第七届董事会第十六次会议，关于控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明和独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
及深圳证券交易所有关规定，我们作为宝塔实业股份有限公司的独立董
事，本着实事求是的原则，对公司 2015 年上半年关联方占用资金和对外
担保情况等事项进行了认真了解和核查，现对相关情况说明如下：
（一）报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为
控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（二）报告期内公司除为全资子公司宁夏宝塔实业物资商贸有限公
司 2014 年 2500 万元借款提供抵押担保外，没有其他对外担保情况。
18、2015 年 8 月 26 日公司第七届董事会第十六次会议，关于公
司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的独立意见
本次规划公司充分重视全体股东特别是中小股东的合理要求和
意见，能实现对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，
在保证公司正常经营发展的前提下，公司采取现金、股票或者现金与
股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，为
公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。积极回报投资者，切实履
行社会责任，树立了投资者对公司发展前景的信心和良好的企业形象。
19、2015 年 11 月 27 日公司第七届董事会第十九次会议，关于
对公司拟转让所属员工生活区供热设施相关资产的独立意见
我们认为：在专业供热运营单位艾森（宁夏）新能源联合应用有
限公司（以下简称“艾森公司”）同意对公司所属员工生活区进行供
热工程系统建设并承担相关费用和建成后的生产营运等条件下，公司
以截至 2015 年 10 月 31 日 552.81 万元的账面价值，将公司所属员工
生活区供热设施相关资产无偿转让给艾森公司,既有利于免除应该承
担的上述生活区供热设施、供热分户计量改造任务，减轻支付全额费
用的压力，又有利于吸引社会力量对上述生活区投资，进行全面节能
改造，妥善处理历史遗留问题，切实履行社会责任。从长远看，可为
企业节约大量的社会成本，彻底甩掉沉重的社会包袱。我们对该事项
发表同意意见。
20、2015 年 11 月 27 日公司第七届董事会第十九次会议，关于
对公司客户债务重组事项的独立意见
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对公司
本次客户债务重组进行了认真的核查，我们认为公司对客户所欠应收
账款进行债务重组处理，并依据会计准则相关规定进行核销，以加快
货款清收、减少不良债权损失为目的，符合《企业会计制度》等相关
企业会计准则的规定和公司实际情况，有利于真实反映企业财务状况。
我们同意公司对客户债务重组。
21、2015 年 12 月 8 日公司第七届董事会第二十次会议，关于公
司设立宝塔实业有限公司事项的独立意见
本次公司注册成立全资子公司宝塔实业有限公司（注册资本人民
币 2 亿元），有利于转换企业经营机制，拓宽企业盈利模式，最大限
度地保护企业品牌等无形资产，加快结构调整和转型升级，巩固和扩
大业务规模。有利于宝塔实业股份有限公司的长远发展，不会损害公
司股东的利益，因此我们对公司《关于设立宝塔实业有限公司的议案》
表示同意。
22、2015 年 12 月 11 日公司第七届董事会第二十一次会议，关
于重大资产重组相关事项的独立意见
宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”）拟向特定对象
发行股份及支付现金购买江苏润兴融资租赁有限公司 75%的股权并募
集配套资金（以下简称“本次重组”）。北京宝塔石化有限责任公司
(以下简称“北京宝塔”)、香港装备制造投资有限公司（以下简称“香
港装备”）拟将合计持有石花租赁的 100%的股权委托宝塔实业管理
（以下简称“本次托管”）。独立董事审阅了《宝塔实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要及股权托管等相关议案后，经审慎分析发表独立
意见如下：
（一）本次提交公司董事会审议的与本次重组相关的议案在提交
本次董事会会议审议前已经我们事前认可。
（二）公司董事会的召集、召开、表决程序及披露本次重组方案
的程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（三）本次重组构成关联交易。本次重组相关议案经公司第七届
董事会第二十一次会议审议通过，董事会审议时关联董事未参与相关
关联议案的表决。上述董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规
及公司章程的规定，董事会所作决议合法、有效。同意将本次重大资
产重组相关议案提交公司股东大会审议。
（四）公司本次重组标的资产参照公司聘请的具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构确认的评估结果并经双方协商作价，资产定
价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东，特别是其他中小股东
的利益，独立董事认为：
5、 中和资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及
其经办评估师与公司及本次重大资产重组的交易对方、标的公司及实
际控制人均无其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益关系或冲突，具有独立性。
6、 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循
了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估
假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
7、 本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，
本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值
进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状
况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性
后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估
准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运
用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有
一致性。
8、 评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照
数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值
合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股
份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券业务资格的资产评估
机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
（五）本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，
提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公
司和全体股东的利益。
（六）《宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对
方签订的附条件生效的相关交易协议符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
具备可行性和可操作性。
综上所述，我们认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们
作为公司的独立董事同意本次重大资产重组总体安排。
（七）本次托管构成关联交易。本次托管议案经公司第七届董事
会第二十一次会议审议通过，董事会审议时关联董事回避该议案的表
决。本次托管，有利于公司整合本次并购重组完成后的融资租赁业务，
有效避免实际控制人及其近亲属、宝塔石化及北京宝塔与宝塔实业的
同业竞争，又有利于公司及股东，特别是其他中小股东的利益。同意
北京宝塔、香港装备将合计持有石花租赁的 100%的股权委托宝塔实
业管理。
三、对公司现场调查的情况
担任独立董事期间，本人密切关注公司的生产经营情况和财务状
况；与公司高级管理人员保持密切联系,及时获取公司重大事项的进
展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注媒体刊载的相关报道。
我重点了解和关注公司的内控制度的建设和执行情况，特别关注
了公司销售回款制度的执行情况和重大合同履行的情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行
有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整,
切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，对提交董事
会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。
同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执
行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发
展和投资项目进度等事项。对董事、高管履职情况进行有效地监督和
检查,充分履行独立董事的职责。
五、履职期内，其他行使独立董事特别职权情况
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016 年，本人将继续履行诚信与勤勉义务，以自己的专业知识
和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考，
充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法
权益不受损害。
独立董事 马志强
二〇一六年三月十一日
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