宝塔实业股份有限公司
2015 年度监事会报告
一、报告期内公司监事会工作情况
报告期内,公司召开了 7 次监事会会议,内容涉及公司财务
报表、账务核销、高级管理人员薪酬方案、募集资金置换、转让
资产、内部控制管理体系、重大资产重组等方面。各位监事尽职
履责,认真调研,审慎决议,不存在无故缺席情况,较好地完成
了监事会会议召开的任务,保证和维护了上市公司的良好信誉和
形象。具体情况如下:
(一)监事会会议情况
1、公司于 2015 年 3 月 25 日召开第七届监事会第五次会议,审
议并通过了以下事项:
(1)《西北轴承股份有限公司 2014 年度报告》及其摘要;
(2)《西北轴承股份有限公司 2014 年度监事会报告》;
(3)《西北轴承股份有限公司 2014 年度财务决算报告》;
(4)《西北轴承股份有限公司 2014 年度利润分配方案》;
(5)《西北轴承股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报
告》;
(6)《关于坏账计提减值准备的议案》;
(7)《关于公司 2015 年度高级管理人员薪酬方案的议案》;
(8)《关于公司拟向宁夏西北轴承物资商贸有限公司和西北轴承
集团进出口有限公司增资的议案》;
(9)《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
议案》;
(10)《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、公司于 2015 年 4 月 27 日召开第七届监事会第六次会议,
审议并表决通过了《西北轴承股份有限公司 2015 年第一季度报
告》。
3、公司于 2015 年 7 月 14 日召开第七届监事会第七次会议,
审议并表决通过了《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资
金的议案》。
4、公司于 2015 年 8 月 26 日召开第七届监事会第八次会议,
审议并表决通过了以下事项:
(1)《宝塔实业股份有限公司 2015 年半年度报告》及其摘
要;
(2)《宝塔实业股份有限公司未来三年(2015 年-2017 年)
股东回报规划》。
5、公司于 2015 年 10 月 28 日召开第七届监事会第九次会议,
审议并表决通过了以下事项:
(1)《宝塔实业股份有限公司 2015 年第三季度报告》;
(2)《关于补充和完善宝塔实业股份有限公司内部控制管理
体系部分文件内容的议案》。
6、公司于 2015 年 11 月 27 日召开第七届监事会第十次会议,
审议并表决通过了以下事项:
(1)《关于公司拟转让所属员工生活区供热设施相关资产的
议案》;
(2)《关于拟对公司客户债务重组的议案》。
7、公司于 2015 年 12 月 11 日召开第七届监事会第十一次会
议,审议并表决通过了以下事项:
(1)《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议
案》;
(2)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》;
(3)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》;
(4)《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》;
(5)《关于签订<利润承诺补偿协议>的议案》;
(6)《关于签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》;
(7)《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》;
(8)《关于<重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明>的议案》;
(9)《关于批准本次重组相关审计、资产评估及审阅报告的
议案》。
(二)列席会议情况
公司监事会先后列席了公司 2014 年年度股东大会、2015 年
第一次临时股东大会、2015 年第二次临时股东大会、2015 年第
三次临时股东大会、2015 年第四次临时股东大会、以现场方式
召开的第七届董事会第九次、第十一次、第十六次、第二十一次
会议,并按职责对审议事项提出了提醒和建议。
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内,公司监事列席了四次现场董事会会议,并在会上
发表独立意见、行使监督权力,监事会依照《公司法》和《公司
章程》,依法行使了以下监督职能:
(一)公司依法运作情况
公司严格按照国家有关法律、法规、《公司章程》以及公司
《监事会组织、职责和议事规则》的规定规范运作,监事会认为:
报告期内公司决策规范,修订完善了内部控制体系,治理结构持
续改善。2014 年度公司股东大会、董事会的召开、表决程序及
各项决议符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司董事更换
和高级管理人员调整等人事变动情况符合法律程序,公司董事及
高管人员没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行
为。
(二)检查公司财务情况
报告期内,公司监事会参与了 2015 年第一季度、半年度、
第三季度财务报告和 2014 年度财务审计报告的定期财务监督检
查工作。监事会认为会计无重大遗漏和虚假记载,严格执行相关
法律法规,报告期内未发现公司存在违反财务管理制度的行为,
公司财务报表、会计凭证与事实相符,能够真实、客观地反映公
司的财务状况和经营成果。
(三)对公司定期报告审核情况的独立意见
公司监事会根据有关要求,对公司编制的定期报告进行认真
严格的审核,认为公司 2014 年度、2015 年季度和半年度定期报
告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部控制制度
的各项规定;报告的内容与格式符合中国证监会和深交所的规
定,所披露的信息真实、完整地反映了公司该期的经营情况和财
务状况;会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告,真实地
反映了公司的财务状况和经营成果;在公司监事会出具审核意见
前,均未发现参与定期报告编制和审议人员存在违反保密规定的
行为。公司监事会成员保证 2014 年度、2015 年季度和半年度定
期报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别连带责任。
(四)董事会对股东大会的决议执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议,公司监
事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,认为董事会认真执
行了股东大会的各项决议。
(五)对公司内部控制评价的意见
公司监事会经过认真阅读报告内容,与公司管理层和有关部
门进行充分交流,认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规
范性文件的要求,反映了公司治理和内部控制的实际情况,能够保证
公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。2014 年度,
未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司
内部控制制度的情形发生。监事会对公司董事会出具的内部控制
自我评价报告不存在异议。
(六)报告期内内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内,公司监事会对公司建立《内幕信息知情人管理制
度》和执行内幕信息知情人登记管理情况认真审核后,认为:公
司已按照相关规定及时修订了《内幕信息知情人管理制度》,切
实履行相关信息的报送、登记程序,严格执行内幕信息管理,切
实防范了内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内
幕交易等违规行为的产生,保护了广大投资者的合法权益。
宝塔实业股份有限公司监事会
二○一六年三月十一日