证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-017
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2016年3月7日召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了重大资产购
买相关议案，并于2016年3月8日发布了相关公告。2016年3月11日，公司收到上海证券交易
所《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公
函[2016]0229号），内容如下：
经对你公司提交的重大资产购买预案（以下简称“预案”）进行事后审核，现有如下问
题需你公司进一步补充披露：
一、关于本次交易的主要风险
1、交易失败的风险。预案披露，本次交易与非公开发行股票项目获得中国证监会核准
互为前提。请补充披露：（1）公司是否将在非公开发行获得中国证监会核准前实施本次重
组；（2）如公司拟在非公开发行获得证监会核准前实施本次重组，是否属于《重组办法》
第53条规定的“擅自实施重大资产重组”的情形；（3）如公司先期实施本次重组后，非公
开发行未获得中国证监会核准，已购买资产将如何处置；（4）应对因非公开发行失败导致
本次失败的风险作重大风险提示。请财务顾问和律师对“互为前提”的合规性发表明确意
见。
2、知识产权风险。预案披露，本次交易收购资产的商标是指除美国外的全球范围内，
与产品专属相关的71个国家和地区拥有的93个注册商标和应用，具体包括“依姆多”、
“IMDUR”、“MONODUR”及“DURONITR”三个文字商标以及其他5个图形商标。请补充披露：
（1）本次交易是否取得前述商标的所有权，并说明公司与交易对方之间关于商标未来使用
的具体约定情况；（2）是否与交易对方约定了一定期限内交易对方在美国以外市场避免从
事原有业务的条款。如没有约定，是否会对标的资产业务产生不利影响。请财务顾问和律
师发表意见。
3、整合风险。预案披露，通过本次收购，公司将延续IMDUR产品现有的海外经销渠道，
将公司的业务布局拓展到全球范围，建立并有效利用海外的资源为公司现有产品打开国际
市场。请补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司如何保证标的资产原有的销售渠道的
稳定性；（2）上市公司作为国外公司收购标的资产后，是否会影响原消费者群体的购买意
向，从而导致对标的资产业绩产生不利影响，并说明具体判断依据；（3）公司现有产品打
开国际市场需要取得的具体资质，并结合实际情况说明公司现有产品打开国际市场的可行
性及主要障碍；（4）公司延续IMDUR产品现有的海外经销渠道打开国际市场的匹配性。请财
务顾问发表意见。
二、关于标的资产经营模式及预估值
4、预案披露，交易完成后，涉及到药品的上市许可转换和生产许可转换。中国地区上
市许可持有人为西藏药业，待生产批文完成转换后，先将生产落户至有GMP资质的其他药厂
（可能是康哲药业附属企业），条件成熟后，再转回西藏药业。请补充披露: （1）目前国
内尚没有全面实行上市许可人制度，请说明上述上市许可与生产许可分离的安排是否符合
中国有关法规规定，是否存在不能实施的风险，如无法实施，上市公司将采取的措施；（2）
预计生产批文完成转换的时间，在此期间标的资产的具体经营模式，以及供货和销售的定
价模式；（3）根据预案，就标的资产中国市场的销售，西藏药业可能与康哲药业附属公司
签署独家代理协议。说明在上市公司将标的资产交给关联方生产的情形下，又由关联方负
责销售，是否会损害上市公司的利益。请财务顾问发表意见。
5、请公司补充披露本次收购完成后，对于标的资产原核心技术人员的具体安排。并说
明是否存在核心技术人员流失风险，是否签订相关竞业禁止合同及核心技术人员流失后如
何保证标的资产的生产和技术能力。请财务顾问发表意见。
6、预案披露，标的资产预估值为1.96亿美元，存货价值预估值为400万美元。请补充
披露：（1）按照标的资产的预估范围，即商标、技术诀窍、商誉、产品记录、注册批准及
注册信息等，分别披露预估的简要计算过程，预估的增值率等；（2）存货的预估方法，预
估增值情况。请财务顾问发表意见。
四、其他
7、预案未披露标的资产的主要财务数据等，请公司按照本所《预案格式指引》第九节
的要求，补充披露标的资产的具体情况。如不适用的，或确因海外收购暂时无法披露的，
请说明理由。请财务顾问发表意见并核查预案信息披露的完整性。
8、预案存在未插入页码等格式问题，请公司及财务顾问全面核查并作相应修改，保证
预案信息披露的严谨性，易于投资者阅读。
请你公司就上述事项对重大资产重组预案作相应修改后予以补充披露，并以书面形式
回复我部。
目前，公司正在组织各方积极开展相关工作，尽快对本次重大资产重组相关文件进行
补充和完善，并按照相关法律法规的规定，及时履行披露义务。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年3月12日
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