美都能源股份有限公司
2016年员工持股计划管理办法
为规范美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）2016年
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，特制定本规则。
第一条员工持股计划的意义
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划（草案）。设立员
工持股计划的意义在于：
（一）实现股东、公司和员工利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续
的回报；
（二）为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；
（三）倡导公司与员工共同持续发展的理念，有效调动员工的积极性，吸引
和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引
各种人才，促进公司持续、健康的发展。
第二条员工持股计划参与对象与份额分配
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法
合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加公司员工持股计划
的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式
员工。
本员工持股计划的持有人应符合下属标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司管理骨干及核心技术人员；
3、优秀员工及具备一定司龄的其他员工。
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（二）员工持股计划持有人及份额分配
员工持股计划参与人的持有情况如下：
持有人 出资额（万元） 占持股计划的比例（%）
董监高：潘刚升、王爱明、戚金松、
翁永堂、陈东东、张卫平、赵安安、 1,220.00 16.27
余荣生、王勤共 9 人
其他员工不超过 203 人 6,280.00 83.73
合计 7,500.00 100.00
（三）员工持股计划持有人的变更和终止
1、职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划
不作变更。
2、解除劳动关系
在本持股计划存续期内，持有人与公司解除劳动关系的，自劳动合同解除、
终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获
授员工持股计划份额（即其持有的拟设立的领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基
金的份额）转让给本员工持股计划管理委员会指定的其他持有人，由其他持有人
按份额比例分享。具体转让价格以在退出时点的公允价格以及个人实际出资额孰
低的原则确定。
持有人与公司解除劳动关系的情形包括但不限于：
（1）持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；
（2）持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；
（3）持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；
（4）持有人因劳动合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳动关系。
3、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。
4、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作
变更。
5、死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由
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其合法继承人继续享有。
第三条员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪资、自筹资
金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为7,500
万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为
7,500万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
第四条员工持股计划股票来源和数量
本员工持股计划拟委托北京领瑞投资管理有限公司管理，并全额认购由北京
领瑞投资管理有限公司拟设立的领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金的劣后级
份额。拟设立的领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金主要通过二级市场购买等法
律法规许可的方式取得并持有美都能源的股票。
本员工持股计划筹集资金总额上限为7,500万元，拟设立的员工持股计划基
金份额上限为人民币30,000万元，优先级份额和劣后级份额的目标配比为3:1。
以“领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划基金”的规模上限 30,000 万元和公司
2016 年 3 月 10 日的收盘价 5.10 元/股测算，领瑞投资-共赢 2 号员工持股计划
基金”所能购买和持有的公司股票数量上限约为 5,882.35 万股，占公司现有股
本总额约为 2.40%。最终公司股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股
票数量以实际执行情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应
的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
第五条员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划成立后的存续期预计不超过18个月，自股东大会审议通过本
员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
本员工持股计划的锁定期满后，当“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”
名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
员工持股计划的锁定期即为“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”的锁定
期。“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”通过二级市场购买等法律法规许可
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的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至“领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金”名下时起算。
（三）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人大会的持有人所持半
数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致“领瑞投资-共赢2号员工持股计
划基金”所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人大会
和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第六条公司再融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会
议审议。
第七条持有人会议召集及表决程序
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常
监督管理机构。
（一）管理委员会选任程序
1、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人大会选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
2、管理委员会代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，并负责代表
员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
3、管理委员会负责与资产管理机构的对接工作。
（二）持有人会议召集程序
1、首次持有人大会由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人大会由
管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人大会，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人
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3、书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快
召开持有人大会的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持有人所持有的份额为表决权数。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3
以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（7）合计持有当期员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向持有人代表提交。
第八条员工持股计划的管理模式
本员工持股计划委托由北京领瑞投资管理有限公司进行管理。
第九条持有人权利和义务
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1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人大会并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本员工持股计划的份
额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守《管理办法》。
第十条管理机构的权利和义务
1、根据拟设立的员工持股计划基金合同、《说明书》及本员工持股计划的
约定，独立运作基金的资产；
2、根据拟设立的员工持股计划基金合同、《说明书》及本员工持股计划的
约定，收取管理费等费用；
3、按照拟设立的员工持股计划基金合同、《说明书》及本员工持股计划的
约定，停止办理基金份额的参与，暂停办理基金的退出事宜；
4、根据拟设立的员工持股计划基金合同、《说明书》及本员工持股计划的
约定，终止基金的运作；
5、监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
6、行使拟设立的基金资产投资形成的投资人权利；
7、拟设立的基金资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
8、拟设立的基金为管理人主动管理型产品，管理人可根据公司员工持股计
划的代表或相应机构有权向管理人提供投资管理建议进行投资管理，投资管理事
项最终由管理人决定。持有人代表即拟设立的基金的劣后级委托人在收到管理人
提供的投资管理建议确认函（包括但不限于股票交易、权益处理（配股、现金、
美都能源股份有限公司2016年员工持股计划（草案）选择权、行使股东权利等情
况）后，需要参照《上海证券交易所上市公司规范运作指引》中有关窗口期的时
间要求等规定对股票的买卖进行复核，确保买卖时间符合法律法规规定后，再对
投资管理建议确认函进行盖章确认；
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9、管理人有权根据本员工持股计划的约定，进行相应的份额调整，强制退
出相应份额。根据本员工持股计划调整的，管理人不承担由此产生的任何责任，
委托人自行与上市公司解决相关纠纷；
10、在拟设立的基金投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的
义务，以专业技能管理基金的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人
的财产权益；
11、进行资产估值等会计核算；
12、根据中国证监会有关规定、拟设立的员工持股计划基金合同、《说明书》
和托管协议的约定，接受托管人的监督；
13、依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推
广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广
协议的，应当予以制止；
14、按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关拟设立的基金资产
投资组合、资产净值、费用与收益等信息；
15、按照拟设立的员工持股计划基金合同及《说明书》约定向委托人分配基
金的收益；
16、按照法律法规、中国证监会的有关规定、拟设立的员工持股计划基金合
同、及说明书的约定，及时向申请退出拟设立的基金的委托人支付退出款项；
17、妥善保存与拟设立的基金有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交
易记录、会计账册等文件、资料和数据；
18、在拟设立的基金到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清
算和委托人资金的返还事宜；
19、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能
继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告，拟设立的员工持股计划基
金内的财产不属于清算财产；
20、因管理人违反本合同导致拟设立的基金资产损失或损害委托人合法权益
时，应承担赔偿责任；
21、因托管人违反本合同导致拟设立的基金资产损失或损害委托人合法权益
时，代委托人向托管人追偿；
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22、维护委托人的合法权益，确保拟设立的员工持股计划基金的财产安全；
23、法律、行政法规、中国证监会有关规定及拟设立的员工持股计划基金约
定的其他权利义务。
第十一条员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、认购/申购费：无；
2、退出费：无；
3、管理费：0.12%/年；
4、托管费：0.08%/年；
5、业绩报酬：本拟设立的基金不提取业绩报酬；
6、证券交易费用：
本拟设立的基金应按规定比例支付经手费、证管费、过户费、印花税、证券
结算风险基金、佣金等费用。
7、与本拟设立的基金相关的审计费：
在存续期间发生的基金审计费用，在合理期间内摊销计入基金。
8、按照国家有关规定可以列入的其他费用：
银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费、银行账户维护费、银行间
交易费、转托管费、注册登记机构收取的相关费用等拟设立的基金运营过程中发
生的相关费用。
9、管理费、托管费及其他相关费用从拟设立的基金资产中支付，最终由基
金的持有人承担。
第十二条本管理办法由美都能源董事会负责解释。
美都能源股份有限公司
2016 年 3 月 11 日
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