招商证券股份有限公司第五届董事会
独立董事关于公司管理层及骨干员工通过资产管理计划
认购 H 股方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定,作为招商证券股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,对公司第五届董事会第三十三次会议审议的《关于公司管理层
及骨干员工通过资产管理计划认购 H 股方案（草案）的议案》，在审阅有关
文件及尽职调查后,基于独立判断的立场,发表以下独立意见:
1、本次公司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购 H 股方案（以下
简称“本方案”）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。审议本方案的董事会会议的召集、出
席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、本方案的内容不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本方案的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参
与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本方案的情形。
4、公司不存在违规向本方案参与对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排。
5、本方案购股资金来源、股票来源合法、合规。
6、设立本方案可促进公司建立、健全中长期激励约束机制，充分调动
公司员工的积极性，吸引和保留各类优秀人才，有效地将股东利益、公司
利益和公司员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展。
基于以上理由，我们认为公司本方案合法、合规，符合公司和全体股
东的利益，本方案需经公司股东大会审议通过，且公司首次公开发行 H 股
股票事项获得中国证监会及香港联合交易所核准后方可实施。
招商证券股份有限公司第五届董事会独立董事：
衣锡群、刘嘉凌、丁慧平、徐华、杨钧
2016 年 3 月 11 日
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