招商证券股份有限公司
管理层及骨干员工通过资产管理计划
认购 H 股方案（草案）
2016 年 3 月
招商证券股份有限公司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购 H 股方案（草案）
目 录
一、释义 ......................................................................................................................... 3
二、本方案的目的与原则 ............................................................................................. 4
三、本方案的参与对象 ................................................................................................. 4
四、资金来源、投资方向、股份定价、额度分配及禁止买卖期间 ......................... 5
五、本方案的存续期限、变更和终止 ......................................................................... 7
六、本方案份额的归属及处置 ..................................................................................... 8
七、持有人会议及其召集和表决程序 ....................................................................... 10
八、管理委员会及其职责 ........................................................................................... 13
九、本方案的管理 ....................................................................................................... 14
十、本方案需履行的程序 ........................................................................................... 15
十一、股东大会授权的具体事项 ............................................................................... 16
十二、其他 ................................................................................................................... 17
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招商证券股份有限公司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购 H 股方案（草案）
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
招商证券、本公司 招商证券股份有限公司，根据文义需要，包括本公司控股子公司
指《招商证券股份有限公司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购 H 股
本方案
方案（草案）》
（1）本公司首次公开发行H股股票；（2）本公司H股上市后从二级市场购
标的股票 买的H股股票；（3）前述股票在本方案存续期间基于本公司派发股份股息
和转增股本而产生的股票孳息
参与对象 指本公司确定的有权参与本方案的本公司管理层及骨干人员
持有人 指实际出资参与本方案的参与对象
管理委员会 由持有人会议推举产生的本方案日常管理机构
指本方案根据所持有的标的股票的数量划分的等份，每一个本方案份额对
应一股标的股票（该一股标的股票包含相应的本方案现金资产（若有））；
本方案份额
本方案份额包括初始份额以及归属份额，由本公司委托资产管理机构进行
簿记记载
初始份额 指本公司进行归属之前的本方案份额
归属 指确定由持有人实际享有的本方案份额的行动
指本公司进行归属之后持有人持有的份额，为免疑义，在计算归属份额时，
归属份额
不考虑已根据本方案出售或过户至持有人名下的股票
股东大会 本公司股东大会
董事会 本公司董事会
薪酬委员会 本公司董事会薪酬与考核委员会
资产管理机构、资产 指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本方案委托提供资产管理服
管理人 务的第三方机构
资产管理计划、
指本方案委托资产管理机构设立的合格境内机构投资者资产管理计划
QDII
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
联交所 指香港联合交易所有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指《招商证券股份有限公司章程》
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二、本方案的目的与原则
(一) 制定本方案的目的
1. 实现股东、公司和员工利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回
报；
2. 进一步完善公司治理，建立健全公司中长期激励约束机制；
3. 倡导公司与员工共同持续发展的理念，有效调动管理层和骨干员工的经营
能动性，促进公司长期、持续、健康发展。
(二) 制定本方案所遵循的原则
1. 合法合规：严格按照法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露；
2. 自愿参与：本着自愿参加、量力而行的原则，不以摊派、强行分配等方式
强制员工参加；
3. 风险自担：参与人员盈亏自负，风险自担；
4. 激励与约束相结合：激励长期业绩达成，挂钩业绩考核指标，强化共同愿
景，绑定骨干员工与股东的长期利益。
三、本方案的参与对象
(一) 本方案参与对象为招商证券董监事（不含股东委派的董事、监事及独
立董事）、高级管理人员、VP 层级以上（含 VP、D、ED 和 MD）业绩达标人员
及其他层级业绩突出人员，合计不超过 1500 人。
资产管理计划持有人的最终人数及初始份额将根据参与对象实际缴款情况确
定。
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(二) 有下列情形之一的，不能成为持有人：
1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3. 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4. 董事会认定的不能成为本方案参与对象的情形；
5. 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为持有人的情形。
四、资金来源、投资方向、股份定价、额度分配及禁止买卖期间
(一) 本方案的资金来源
本方案购股资金来源为参与对象合法薪酬及其他合法方式的资金来源，资金
总额合计不超过 20 亿元人民币。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金。本方案的缴款时间为股东大会
通过本方案之日起至拟设立的资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
(二) 本方案的投资方向
在遵守适用的法律、法规、规章、规范性文件以及香港上市规则的前提下，
QDII 资产管理计划于本公司 H 股 IPO 时点认购或在本公司 H 股 IPO 后通过二级
市场购买本公司 H 股股票。所有参与对象的购股股数在 H 股 IPO 价格确定后将
一并确定。
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资产管理计划持有的标的股票总数必须符合相关法律、行政法规的规定，累
计不得超过本公司股本总额的 10%，单个持有人累计所获本方案份额对应的标的
股票总数累计不得超过本公司股本总额的 1%。如未来相关法律、行政法规、规章
或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
(三) 标的股票的价格
资产管理计划在本公司 H 股 IPO 时点认购的 H 股，购股价格为 H 股 IPO 的发
行价格。该发行价格将在充分考虑本公司现有股东利益、投资者接受能力以及发
行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外
资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。
资产管理计划在本次 H 股发行后，在符合法律法规规定的情况之下，从二级
市场购入 H 股股票，购股价格为市场交易价格。
(四) 资产管理计划在下列期间不得在二级市场买卖本公司股票
1. 本公司审议年度报告的董事会召开前 60 日至年报披露当日（含首尾两天）；
2. 本公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前 30 天至季报或半年报
披露当日（含首尾两天）；
3. 本公司业绩预告、业绩快报发布前 10 日（含首尾两天）；
以上 1~3 禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；
4. 自得知可能对本公司股份交易价格产生重大影响的重大事项之日起，至该
事项依法披露后 2 个交易日内。
5. 属于本公司股票上市地法律法规、上市规则或交易所其他禁止买卖本公司
股票规定的其他情形。
资产管理计划若存在将其持有的本公司股票买入后六个月内卖出、或卖出后
六个月内买入的，其所得收益归本公司所有。
如未来相关法律、行政法规、规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
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五、本方案的存续期限、变更和终止
(一) 本方案的存续期为 10 年，自本公司首次公告标的股票过户至资产管理
计划名下时起算；资产管理计划于本公司 H 股 IPO 时认购的标的股票的锁定期为
12 个月，自本公司公告标的股票过户至资产管理计划名下之日起算；通过二级市
场购买的方式所获得标的股票的锁定期亦为 12 个月，自本公司公告最后一笔标的
股票买入过户至资产管理计划名下之日起算。锁定期届满后进入解锁期。经管理
委员会通过并经股东大会授权的机构或人士审议通过后，存续期可延长。
(二) 锁定期内，资产管理计划不得出售或转让标的股票，锁定期届满后，
由本公司经股东大会授权的机构或人士根据考核期公司和个人的业绩达成情况，
确定符合归属条件的持有人以及最终可实际归属于该等持有人的归属份额。
(三) 归属期满或者资产管理计划的份额已全部归属后，当归属份额所对应
的资产均为货币资金时，经持有人会议通过并经股东大会授权的机构或人士批准
后，本方案可提前终止。
(四) 本公司发生有关实际控制权的变更事宜、合并、分立时，本方案不作
变更，继续执行，但届时持有人会议决定变更或终止本方案并经股东大会授权的
机构或人士批准的除外。
(五) 如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，经股东大会授权的机构或人士批准后终止实施本方案：
1. 本方案存续期届满；
2. 本公司申请破产、清算、解散；
3. 继续实施本方案将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲
突；
4. 本公司出现严重经营困难或发生其他重大事项；
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5. 相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本方案的情形。
(六) 本方案终止后，按本方案第六部分（本方案份额的归属及处置）规定
的处置方式处理。
(七) 持有人发生退休、死亡、丧失劳动能力、辞职、违法违纪等情况时，
应根据不同的情形，采取以下不同的处理方式：
1. 退休。持有人达到国家规定的退休年龄而退休，其持有的本方案份额不受
影响。若退休时本方案份额尚未完成归属，则由本公司在对应归属时点确定其归
属份额。
2. 死亡、丧失行为能力。持有人因死亡、丧失行为能力等原因离开原工作岗
位的，其持有的本方案份额不受影响，其中，死亡持有人的本方案份额由其合法
继承人继承。本方案份额尚未完成归属时发生前述情形的，则由本公司在对应归
属时点确定其（或其合法继承人）归属份额。
3. 辞职。若持有人在解锁期内主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动
合同，其持有的本方案份额不受影响。本方案份额尚未完成归属时辞职或不续签
劳动合同的，由本公司对应归属时点时确定其归属份额。
4. 违法违纪。若持有人在本方案存续期内出现下述情形之一的，本公司均有
权将该等持有人享有的本方案份额或对应的标的股票进行处置：
（1） 持有人违法犯罪，或者因严重失职、营私舞弊而给本公司造成重大损
害的；
（2） 持有人违反劳动合同、保密或员工手册等本公司规章制度的规定，其
行为已经构成了本公司可以直接解除劳动合同的情形。
六、本方案份额的归属及处置
(一) 归属时间安排
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锁定期届满后，经股东大会授权的机构或人士将根据公司和持有人的业绩达
成情况计划于 3 年内分期归属标的股票。
(二) 归属份额的处置
本方案份额归属后，其对应的现金部分资产（如有），将由本公司委托的资产
管理机构一次性划转至持有人的银行账户，其对应的标的股票部分资产，则由该
持有人提出申请，委托资产管理机构在一次性或分几批代为出售对应的标的股票，
并将出售所得资金交付持有人；持有人在其申请中应明确出售的标的股票数量、
价格区间及出售时间段，若持有人申请的出售时间处于法律法规、《公司章程》或
本方案规定不得出售本公司股票的期间的，资产管理机构有权要求持有人予以修
改，否则该申请将无效。
(三) 若持有人未根据上条规定提出任何申请，则视为其同意委托资产管理
机构在资产管理计划存续期内继续持有上述标的股票。
(四) 因业绩考核或本方案规定的其他各种原因导致未能归属于持有人的本
方案份额，将用于本公司后续激励安排。
(五) 标的股票的附属权利
1. 资产管理计划下持有股份对应的投票和表决权由持有人会议授权管理委
员会统一行使。
2. 存续期内，若本公司发生股份分红或转增股份，则资产管理计划基于所持
标的股票获得的新增股份亦由其持有，并应根据每一位持有人原有本方案份额的
情形相应更新其所享有的本方案份额并增加其本方案份额所对应的标的股票数
量。
3. 存续期内，资产管理计划基于所持标的股票获得本公司的现金分红由其持
有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用，剩余部
分按照每一位持有人原有本方案份额的情形相应增加其本方案份额所对应的现金
资产金额。
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(六) 本方案份额的转让限制
除非本方案相关条款另有规定，持有人享有的本方案份额禁止转让。
(七) 本公司融资时的参与方式
本方案存续期内，本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员
会提交持有人会议决定是否参与该等融资；若参与该等融资，则应由持有人另行
以合法合规的方式筹集资金出资参与。
七、持有人会议及其召集和表决程序
(一) 持有人的权利和义务
持有人的权利如下：
1. 参加持有人会议；
2. 根据本方案的规定享有本方案份额及其对应的财产权益；
3. 法律法规及本方案规定的其他权利。
持有人的义务如下：
1. 按认购资产管理计划的金额，在约定期限内出资；
2. 按享有的本方案份额，承担本方案的风险；
3. 法律法规及本方案规定的其他义务。
(二) 持有人会议职权
持有人会议行使如下职权：
1. 决定是否参与本公司再融资事项；
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2. 选举和罢免管理委员会委员；
3. 授权管理委员会监督本方案的日常管理；
4. 经股东大会授权的机构或人士批准，更换资产管理机构；
5. 法律法规或中国证监会规定的持有人会议可以行使的其他职权。
(三) 持有人会议召集程序
1. 首次持有人会议由本公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
2. 有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1） 三名以上管理委员会委员不再担任委员职务或连续三个月不能履行职
务或发生其他不适合担任管理委员会委员的情形；
（2） 对持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的其他事项。
3. 召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日发出会议通知，会议通知通过直
接送达、邮寄、传真、电子邮件、手机短信、微信或者其他方式，提交给全体持
有人。
4. 会议通知应当至少包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点（若适用）；
（2） 会议的召开方式；
（3） 会议提案；
（4） 会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议；
（5） 会议表决所必需的会议材料；
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（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式；
（8） 发出通知的日期。
(四) 持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
1. 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
2. 在持有人会议表决时，持有人享有的本方案份额所对应每一股本公司股
票，均拥有一票表决权；
3. 选举管理委员会委员时，由得票多者依次当选；其他议案如得到出席会议
的持有人所持表决权半数或以上的同意则视为表决通过，但决定参与本公司再融
资事项，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3 以上
通过方为有效；
4. 持有人会议审议事宜须报本公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司
章程》的要求提交本公司董事会、股东大会审议。
(五) 网络会议
虽有上述规定，经管理委员会决定，并经管理委员会以前述第（三）部分规
定的会议通知方式向全体持有人发送会议通知及议案等材料，持有人会议亦可通
过网络方式召开，本公司将为持有人在线表决提供系统支持。首次持有人会议应
当通过现场（包括视频）会议方式召开。
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八、管理委员会及其职责
(一) 本方案设管理委员会，是本方案的日常监督管理机构，并代表持有人
行使股东权利。
(二) 管理委员会由五名委员组成，管理委员会委员均由持有人担任，并由
持有人会议选举产生。管理委员会设主任 1 人，由管理委员会以全体委员过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为本方案的存续期（含延长的存续期）。
(三) 管理委员会行使以下职责：
1. 负责召集持有人会议；
2. 代表全体持有人监督本方案的日常管理；
3. 负责与资产管理机构的对接工作；
4. 持有人会议授权的其他职责。
(四) 管理委员会主任行使下列职权：
1. 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2. 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3. 管理委员会授予的其他职权。
(五) 管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主
任召集。会议通知于会议召开二个工作日前通知全体管理委员会委员，通知方式
可以为：邮件、电话、传真、手机短信、微信等。
(六) 管理委员会会议应有至少三名委员出席方可召开。管理委员会会议实
行一人一票制，会议决议需经出席的管理委员会委员 1/2 （含）以上通过方为有
效。
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(七) 管理委员会会议应由委员本人出席；因故不能出席的，可书面委托其
他委员代为出席。
九、本方案的管理
(一) 管理模式
本方案委托给第三方资产管理机构管理。本公司将与其签订资产管理合同。资
产管理机构将对持有人所享有的本方案份额（包含其对应的标的股票数量及现金
资产金额）及其根据本方案发生的调整、增减等情形进行簿记记载。
(二) 资产管理合同的主要条款
1. 资产管理机构成立 QDII 资产管理计划。该资产管理计划接收持有人的认
购资金，并以此认购本公司 H 股股票。
2. 资产管理计划的投资范围为：
（1） 本公司首次公开发行的 H 股股票以及发行后于二级市场交易的 H 股股
票；
（2） 在合法合规前提下，管理委员会或其授权代表书面指定的其他投资品
种。
以上资产的投资比例均为 0~100%。
3. 主要投资限制
（1） 除认购本公司首次公开发行 H 股以外，资产管理人仅根据管理委员会
或其授权代表出具的《投资委托书》进行投资；没有《投资委托书》，资产管理
人不进行任何投资，资产管理合同另有约定的除外。
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（2）锁定期内，资产管理人不得上市交易或以任何方式转让资产管理计划持
有的任何标的股票或其衍生取得的股份，亦不得将标的股票过户至持有人名下。
资产管理计划因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份锁定安排。
4. 标的股票及其孳息的过户
若届时相关法律法规不禁止且香港中央结算有限公司的系统及规则支持，则
本公司有权要求资产管理人将已归属于持有人的标的股票过户至该等持有人个人
名下。
(三) 资产管理的费用
1. 资产管理涉及的费用包括：
（1） 资产管理人的管理费；
（2） 托管人的托管费；
（3） 委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；
（4） 证券交易费用，其中股票交易佣金由资产管理人按有关经纪服务标准
收取；
（5） 委托资产投资运作中有关的税费；
（6） 按照法律法规及资产管理合同的约定可以在委托资产中列支的其他费
用。
资产管理机构和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委
托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托
财产运作费用，均不列入资产管理费用。
十、本方案需履行的程序
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(一) 本公司独立董事对于本方案发表独立意见。
(二) 本公司监事会对本方案发表意见。
(三) 本公司聘请律师事务所对本方案出具法律意见书。
(四) 董事会审议通过本方案，并公告董事会决议、独立董事及监事会意见
等。
(五) 本公司召开员工代表大会，就本方案充分征求员工意见。
(六) 本公司发出召开股东大会的通知，并同时公告员工代表大会征求意见
情况及相关决议。
(七) 股东大会审议通过本方案。
(八) 本方案经本公司股东大会审议通过，且本公司首次公开发行 H 股股票
事项获得中国证监会及香港联合交易所核准后，本公司方可实施本方案。
十一、股东大会授权的具体事项
本公司股东大会审议通过本方案的同时，授权董事会、并同意董事会转授权
相关机构或人士办理本方案的相关事宜。具体授权事项如下：
(一) 审议本方案的变更、终止（含提前终止）、延长；
(二) 除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项外，依据适用的法律、法规及监管部门的有关要求、政策变化、市场条件变化
等，制定和调整具体实施方案，包括但不限于具体参加人员、分期归属安排等；
(三) 对本方案存续期内本公司董事、监事、高级管理人员参与本方案的必
要审议事项作出决定；
(四) 选聘相关资产管理机构，拟定、变更资产管理合同；
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(五) 根据有关规定全权办理与本方案所有相关审批事宜，包括但不限于办
理境内外的核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、
报送、签署等工作；
(六) 管理本方案其他具体事宜。
十二、其他
(一) 本公司实施本方案的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、
法规、规章及规范性文件执行。
(二) 本方案的解释权属于本公司董事会。
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