中德证券有限责任公司
关于海航投资集团股份有限公司
调整 2015 年非公开发行 A 股股票方案的专项核查意见
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“发行人”、“公司”）
于2015年4月16日召开第六届董事会临时会议、2015年5月11日召开第六届董事会
临时会议、2015年5月28日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了公司2015
年非公开发行股票的相关议案，海航投资拟向包括控股股东海航资本在内的符合
要求的10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过1,200,000万元。
综合考虑资本市场情况和公司自身战略转型实施进度的需要等，发行人拟调
整本次非公开发行股票的相关事项。根据2015年第三次临时股东大会授权，公司
于2016年3月10日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司
2015年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。中德证券有限责任公司（以下
简称“保荐机构”）作为海航投资本次非公开发行股票的保荐机构，现就该等方
案调整事项出具核查意见如下：
一、本次发行方案调整的主要内容
1、发行数量
项目 调整前 调整后
不超过 3,053,435,114 股（含 不超过 1,882,951,653 股（含
发行 3,053,435,114 股）；控股股东海航资本 1,882,951,653 股）；控股股东海航资本以
数量 以现金和持有的华安保险 12.5%的股权认 现金和持有的华安保险 12.5%的股权认购，
购，认购金额不低于 420,000 万元 认购金额不低于 420,000 万元
2、募集资金总额及用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额拟不超过 1,200,000.00 万元（含发行费用），
扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
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单位：万元
序 募集资金 占募集资金总
项目名称 投资总额
号 投资额 额的比例
1 通过增资取得渤海信托 32.43%股权 353,366.93 353,366.93 29.45%
2 收购华安保险 19.643%股权 229,961.55 229,961.55 19.16%
3 收购新生医疗 100%股权 292,477.76 292,477.76 24.37%
4 补充流动资金 324,193.76 324,193.76 27.02%
合计 1,200,000.00 1,200,000.00 100.00%
其中：公司控股股东海航资本以持有的华安保险 12.5%股权认购非公开发行股份。
如果出现除海航资本外的其他特定投资者认购金额不足的情况，从而导致本
次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将通过
自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上
述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投
入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额拟不超过 740,000.00 万元（含发行费用），扣
除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序 投资总额 募集资金投资额 占募集资金
项目名称
号 （万元） （万元） 总额的比例
1 收购华安保险 19.643%股权 229,961.55 229,961.55 31.08%
2 收购新生医疗 100%股权 292,477.76 292,477.76 39.52%
3 补充流动资金 217,560.69 217,560.69 29.40%
合计 740,000.00 740,000.00 100.00%
其中：公司控股股东海航资本以持有的华安保险 12.5%股权认购非公开发行股份。
如果出现除海航资本外的其他特定投资者认购金额不足的情况，从而导致本
4-3-2
次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将通过
自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上
述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投
入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
除上述内容外，本次非公开发行股票方案其他事项未发生调整。
二、保荐机构对本次发行方案调整的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行方案调整对本次非公开发行的发行数量、募集资金总额及募集
资金用途进行了变更，主要系增资取得渤海信托32.43%股权项目不再使用本次非
公开发行的募集资金，同时募集资金补充流动资金金额也相应调减，其他募投项
目规模和用途保持不变。本次发行方案中的发行股票种类和面值、发行方式、发
行对象及其认购方式、发行价格及定价原则、发行股份限售期安排、上市地点等
事项均未发生变更；
2、经2015年第三次临时股东大会授权，2016年3月10日公司第七届董事会第
十三次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》；
3、发行人独立董事就本次非公开发行方案调整事项进行了事前认可并发表
独立意见，认为本次调整2015年非公开发行方案涉及事项符合公司的根本利益，
不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合相关法律法规
和《海航投资集团股份有限公司章程》的规定。
综上，保荐机构认为，公司本次发行方案调整已履行了必要的审批程序，相
关决策程序合法、合规，本次发行方案调整事宜符合《公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》等相关法律法规的规定。
4-3-3
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于海航投资集团股份有限公司调整
2015 年非公开发行 A 股股票方案的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 洁 崔胜朝
中德证券有限责任公司
二〇一六年三月十一日
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