天风证券股份有限公司关于
西安通源石油科技股份有限公司本次重大资产重组前
12 个月内购买、出售资产的核查意见
据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”或“公司”）拟以发行
股份及支付现金相结合的方式购买大庆市永晨石油科技有限公司（以下简称“永
晨石油”）55%股权，同时向不超过 5 名的其他特定投资者非公开发行股份募集
配套资金（上述两项交易以下统一简称“本次交易”）。在本次交易前十二个月内，
通源石油发生的资产交易情况如下：
1、2014 年 7 月 31 日，通源石油受让永晨石油 30%股权，交易对价 8,550
万元。同时，公司向永晨石油进行增资，该部分交易对价 10,153.125 万元。该
交易总投资额为 18,703.125 万元。交易完成后，公司持有永晨石油 45%股权。同
时，公司非关联方上海朱雀生物科技投资合伙企业（有限合伙）对永晨石油进行
增资，交易完成后，朱雀投资持有永晨石油 7%股权，朱雀投资将所持股权的表
决权委托予通源石油。
2、2014 年 11 月 11 日，为加快对境外哈萨克斯坦市场的拓展，通源石油控
股子公司龙源恒通石油技术有限公司在哈萨克斯坦设立全资子公司，全资子公司
以货币出资 50 万美元，首期出资 50%，其余出资将在 12 个自然月期间缴足。
3、2014 年 11 月 11 日，为了推进通源石油全资子公司西安通源正合石油工
程有限公司主体经营能力建设，拓展其市场运营、融资及合作的发展空间，公司
通过增资方式增加投资 11,617.63 万元，其中记入注册资本 5,000 万元，其余记
入资本公积，增资完成后，西安通源正合石油工程有限公司注册资本为 10,000 万
元。
4、2015 年 1 月 28 日，为加快在陕北地区的市场拓展，通源石油在陕西省
延安市设立全资子公司延安通源石油有限责任公司，全资子公司以货币出资 500
万人民币。
5、2015 年 2 月 11 日，通源石向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行 24,935,117
股股票购买其合计持有的华程石油 100%股权。该交易的交易对方张国桉是公司
控股股东和实际控制人，该交易构成关联交易。该交易完成后，公司直接持有华
程石油 100%股权，间接控制安德森服务公司 67.5%股权。
6、2015 年 5 月 11 日，通源石油以 5,279,983.66 元自有资金收购北京一龙恒
业石油工程技术有限公司持有的龙源恒通石油技术有限公司 49%股权。该股权转
让完成后，龙源恒通石油技术有限公司成为公司的全资子公司。
7、2015 年 6 月 12 日，通源石油全资子公司龙源恒通石油技术有限公司（以
下简称“龙源恒通”）以油气田勘探开发技术服务为主营业务，为了加快对境外市
场的拓展，龙源恒通与 SIANG HADI WIDJAJA 先生共同出资，在印尼设立合资
公司。合资公司注册资本 500 万美元，首期出资 30%，其余出资将在第二年缴足。
其中，龙源恒通以货币（自有资金）或资产出资 475 万美元，持有合资公司 95%
股权；SIANG HADI WIDJAJA 先生以货币出资 25 万美元，持有合资公司 5%股
权。
8、2015 年 12 月 22 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于出售资产的议案》审议通过将美国控股孙公司安德森射孔服务有限公司持有的
13 台作业起重机，29 台皮卡车及其相关资产，分别以 81 万美元和 51.45 万美
元的价格转让给 GROVE TRUCK & EQUIPMENT 公 司 和 BLAKE
FULENWIDER 公司。
9、2016 年 3 月 4 日，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通，公司按
照投前估值 5 亿元的整体估值以现金、债权及实物出资共计 10,912.3953 万元
认缴北京一龙恒业石油工程技术有限公司新增注册资本，其中将自身持有的钻机
以及连续油管等设备以 74,491,600 元（含增值税）的价格出售给一龙恒业，认
缴本次一龙恒业新增注册资本。交易完成后，公司持有一龙恒业 17.9149%的股
权，一龙恒业成为公司的参股子公司。同日，公司与丁福庆、吕兰顺、秦忠利、
陶良军、裴存明、刘鹏、北京一龙伟业国际投资管理中心（有限合伙）、QM3
LIMITED、江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合
伙企业（有限合伙)、北京融拓创业投资合伙企业（有限合伙）以及北京信美投
资管理中心(有限合伙）、北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙
恒业”或“目标公司”）签署《增资协议》，由公司投资一龙恒业。
上述交易中，通源石油于 2014 年 7 月 31 日收购永晨石油 45%的股权与本次
交易中收购永晨石油剩余 55%的股权乃系同一资产，但自 2014 年 7 月 31 日实施
完毕起至本次交易股东大会业已超过 12 个月，因此无需纳入本次交易相关指标
的累计计算范围。除此之外，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关
联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：通源石油在本次交易前十二个月内，除上述
所涉交易外，未发生其他重大资产交易。通源石油于 2014 年 7 月 31 日收购永晨
石油 45%的股权与本次交易中收购永晨石油剩余 55%的股权乃系相关资产，但
自 2014 年 7 月 31 日实施完毕起至本次交易股东大会业已超过 12 个月，不属于
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买的行为。除此之外，上
述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。因此，上述所有交易均
无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限公司
本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
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