西安通源石油科技股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金
方式购买大庆市永晨石油科技有限公司（以下简称“永晨石油”）55%的股权，同时
向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次资产重组”
或“本次交易”）。本公司董事会对于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性特此说明如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的说明
1．因公司筹划本次资产重组事项，经申请公司股票自 2015 年 5 月 28 日开始
停牌。
2．公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照资产重组相关法律、法规、
规范性文件的要求编制了资产重组报告书及需要提交的其他法律文件。
3．2015 年 9 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
4. 2015 年 9 月 17 日，公司分别与原标的公司之一北京波特光盛石油技术有限
公司（以下简称“波特光盛”）的股东刘飞、李丽、刘富、北京文晟耀扬投资有限公
司、光控钻井技术有限公司（Cel Drilling Technology Limited）、北京力鼎富盛创业
投资有限公司和永晨石油的股东上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）、张春龙、王
大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》。同日，公司分别与刘飞、李丽、刘富和张春龙、王大力、张百双、张国欣、
侯大伟、张建秋签署了《业绩补偿协议》。同日，公司与张国桉、上海详起投资管
理中心（有限合伙）签署了《股份认购协议》。
5. 2015 年 10 月 13 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次交易的相关议案。
6. 2016 年 2 月 1 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，决议对公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行调整，向中国证
券监督管理委员会申请暂时撤回交易申请文件并在方案调整后重新申报。
7.2016 年 3 月 11 日，公司与刘飞、李丽、刘富、北京文晟耀扬投资有限公司、
光控钻井技术有限公司（Cel Drilling Technology Limited）、北京力鼎富盛创业投资
有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，与上海朱雀珠
玉投资中心（有限合伙）、张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，公司与刘飞、李丽、
刘富签署了《业绩补偿协议之终止协议》，与张春龙、王大力、张百双、张国欣、
侯大伟、张建秋签署了《业绩补偿协议之补充协议》。同日，公司与张国桉、任延
忠、张志坚、张春龙签署了《股份认购协议》。同日，公司与上海详起投资管理中
心（有限合伙）签署《股份认购协议之终止协议》。
8．公司的独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行
书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易相关事项发表了独立董事意见。
9．2016 年 3 月 11 日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议，审议并通
过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，关联董事已就
关联事项回避表决。
综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及本
公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。本次资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准
和中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次资产重组事
宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本
次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
西安通源石油科技股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 11 日
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