天风证券股份有限公司
关于
西安通源石油科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年三月
2-3-1
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”或“上市公司”）本次
交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳
证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 深证上（2013）
323 号）等规范性文件的要求，对上市公司本次重组方案符合并购重组分道审核
中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、核查内容
1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支
持的九大行业
本次重组涉及的行业为油气田服务行业，并不涉及“汽车、钢铁、水泥、船
舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九大行业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及行业不属于重点支持推进兼并
重组的行业。
2、本次重组是否属于同行业或上下游并购
本次交易标的大庆市永晨石油科技有限公司（以下简称“永晨石油”）的主
营业务为油田钻井地质导向及压裂技术与服务。交易标的和上市公司同为油气田
服务行业，故本次交易属于同行业并购。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组属于同行业并购。
3、本次重组是否构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，上市公司的实际控制人为张国桉夫妇，本次交易完成后，上市
公司实际控制人仍为张国桉夫妇，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并
且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额
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比例未达到 100%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的借壳上市。
4、本次重组是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金收购永晨石油 55%的股权。永
晨石油 55%股权交易对价最高不超过 23,100 万元，上市公司拟以发行股份方式
支付交易对价中的 201,599,753 元，以现金方式支付交易对价中的 29,400,102 元。
发行股份价格为 7.12 元/股, 共计发行 28,314,572 股。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。
5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，上市公司不
存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问
业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深
证上（2013）323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等
信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支
持的九大行业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李尧 佟欣
天风证券股份有限公司
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