证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2016-027
西安通源石油科技股份有限公司
关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十
七次会议审议通过了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》，现将本次
股东大会的有关事项作如下安排：
一、会议召开时间
（1）现场会议时间：2016 年 3 月 28 日（星期一）下午 2:30
（2）网络投票时间：2016 年 3 月 27 日至 2016 年 3 月 28 日
通过深圳证券交易系统网络投票时间：2016 年 3 月 28 日上午 9:30-11:30、
下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票时间：2016 年 3 月 27 日下午 15:00 至 2016
年 3 月 28 日下午 15:00 期间的任意时间。
二、现场会议地点
西安市科技二路 70 号西安软件园唐乐阁 D301 室公司会议室
三、会议召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交
所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权
出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
四、会议召集人：公司董事会
五、会议股权登记日：2016 年 3 月 21 日（星期一）
六、会议审议事项
1. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法
律、法规规定的议案》
2. 逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》
（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
2.01 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的方案
2.02 标的资产
2.03 标的资产的作价
2.04 对价支付方式
2.05 对价现金的支付期限
2.06 发行方式
2.07 发行股票种类和面值
2.08 发行对象和认购方式
2.09 定价基准日及发行价格
2.10 发行数量
2.11 锁定期安排
2.12 本次交易前通源石油滚存未分配利润的处置
2.13 标的资产权属转移
2.14 标的资产期间损益归属
2.15 上市地点
（3）配套募集资金方案
2.16 发行方式
2.17 发行股票种类和面值
2.18 发行对象和认购方式
2.19 定价基准日及发行价格
2.20 配套募集资金金额
2.21 发行数量
2.22 募集配套资金的用途
2.23 锁定期安排
2.24 本次交易前通源石油滚存未分配利润的处置
2.25 上市安排
3. 审议《关于公司本次重组涉及关联交易的议案》
4. 审议《关于公司本次重组不构成重大资产重组，不构成借壳上市的议案》
5. 审议《关于<西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6. 逐项审议《关于公司与大庆永晨股东签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
6.01 公司与朱雀投资、张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建
秋签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
6.02 公司与张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋签署《业
绩补偿协议之补充协议》
7. 审议《关于公司与朱雀投资签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
8. 逐项审议《关于公司与配套募集资金认购方签署股份认购协议的议案》
8.01 公司与张国桉签署附条件生效的《股份认购协议》
8.02 公司与张志坚签署附条件生效的《股份认购协议》
8.03 公司与任延忠签署附条件生效的《股份认购协议》
8.04 公司与张春龙签署附条件生效的《股份认购协议》
9. 审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
10. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
11. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
以上议案经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，议案详细内容见
2016 年 3 月 11 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西安通源
石油科技股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告》。
股东大会作出决议时，第 2-8 项议案须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第 2、3、5、6、8 项议案涉及关联交易，关
联股东应回避表决。
七、会议出席办法
1、会议出席对象
（1）截至 2016 年 3 月 21 日（星期一）下午深圳证券交易所收市后，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东
大会；在上述登记日登记在册的所有 A 股股东均有权在规定的交易时间内参加网
络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
2、登记办法
（1）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定
代表人授权委托书（参见本通知附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份
证；
（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证；
（3）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委
托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡；
（4）登记时间：2016 年 3 月 25 日上午 9:00 至 12：00，下午 13:00 至 15:00；
（5）登记地点：西安市科技二路 70 号西安软件园唐乐阁 D301 室
（6）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异
地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。
信函登记地址：西安市科技二路 70 号西安软件园唐乐阁 D301 室，信函上请
注明“股东大会”字样
邮政编码：710075
传真号码：029-87607465
八、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网
络投票的相关事宜进行具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016 年 3 月 28 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00
2、投票代码：365164
3、投票简称：通源投票
4、在投票当日，通源石油“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的
议案总数。
5、具体程序
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00 元代表议案一，
2.00 元代表议案二，3.00 元代表议案三，以此类推；2.01 元代表议案二（1），
2.02 元代表议案二（2），以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股
东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
议案序号 议案名称 对应申报价（元）
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
议案一 募集配套资金符合相关法律、法规规定的议 1.00
案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并
议案二 2.00
募集配套资金方案的议案》
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
议案二（1） 2.01
套资金的整体方案
2、本次发行股份及支付现金购买资产的方案
议案二（2） 标的资产 2.02
议案二（3） 标的资产的作价 2.03
议案二（4） 对价支付方式 2.04
议案二（5） 对价现金的支付期限 2.05
议案二（6） 发行方式 2.06
议案二（7） 发行股票种类和面值 2.07
议案二（8） 发行对象和认购方式 2.08
议案二（9） 定价基准日及发行价格 2.09
议案二（10） 发行数量 2.10
议案二（11） 锁定期安排 2.11
议案二（12） 本次交易前通源石油滚存未分配利润的处置 2.12
议案二（13） 标的资产权属转移 2.13
议案二（14） 标的资产期间损益归属 2.14
议案二（15） 上市地点 2.15
3、配套募集资金方案
议案二（16） 发行方式 2.16
议案二（17） 发行股票种类和面值 2.17
议案二（18） 发行对象和认购方式 2.18
议案二（19） 定价基准日及发行价格 2.19
议案二（20） 配套募集资金金额 2.20
议案二（21） 发行数量 2.21
议案二（22） 募集配套资金的用途 2.22
议案二（23） 锁定期安排 2.23
议案二（24） 本次交易前通源石油滚存未分配利润的处置 2.24
议案二（25） 上市安排 2.25
议案三 《关于公司本次重组涉及关联交易的议案》 3.00
《关于公司本次重组不构成重大资产重组，不
议案四 4.00
构成借壳上市的议案》
《关于<西安通源石油科技股份有限公司发行
议案五 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 5.00
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司与大庆永晨股东签署附条件生效
议案六 的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充 6.00
协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
公司与朱雀投资、张春龙、王大力、张百双、
议案六（一） 张国欣、侯大伟、张建秋签署《发行股份及支 6.01
付现金购买资产协议之补充协议》
公司与张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯
议案六（二） 6.02
大伟、张建秋签署《业绩补偿协议之补充协议》
《关于公司与朱雀投资签署附条件生效的<股
议案七 7.00
权转让协议>的议案》
《关于公司与配套募集资金认购方签署股份
议案八 8.00
认购协议的议案》
议案八（一） 公司与张国桉签署附条件生效的《股份认购协 8.01
议》
公司与张志坚签署附条件生效的《股份认购协
议案八（二） 8.02
议》
公司与任延忠签署附条件生效的《股份认购协
议案八（三） 8.03
议》
公司与张春龙签署附条件生效的《股份认购协
议案八（四） 8.04
议》
《关于公司符合实施本次交易有关条件的议
议案九 9.00
案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
议案十 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 10.00
定价的公允性的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
议案十一 11.00
次重组相关事宜的议案》
总议案 对议案一至议案十一统一表决 100.00
（3）投票时，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表
反对，3 股代表弃权，如下表所示：
表决意见种类 委托股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
6、投票注意事项
（1）若股东需对所有提案表达相同意见，建议直接委托申报价格 100.00 元
进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投
票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投
票、网络投票），以第一次有效投票结果为准。如股东先对分议案投票表决，再
对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议
案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，
则以总议案的表决意见为准。
（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对其中某项或某几项议案进行网络
投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东
所持表决权数计算，对于股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 3 月 27 日下午 15:00，结束时
间为 2016 年 3 月 28 日下午 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务
身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深
交所投资者服务密码”。按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实
施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请
服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填
写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下
午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易
系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票
结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，
在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于
该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
九、其他事项
1、联系方式
联系人：张志坚、王红伟
联系电话：029-87607465
传真：029-87607465
联系地址：西安市高新区科技二路 70 号西安软件园唐乐阁 D301 室
邮 编：710075
2、大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
特此通知。
西安通源石油科技股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十一日
附件：《股东大会授权委托书》
附件：
西安通源石油科技股份有限公司
股东大会授权委托书
西安通源石油科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人），出席2016年3月28日召开
的西安通源石油科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决
权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
议案序号 议案名称 对应申报价（元）
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
议案一 募集配套资金符合相关法律、法规规定的议 1.00
案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并
议案二 2.00
募集配套资金方案的议案》
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
议案二（1） 2.01
套资金的整体方案
2、本次发行股份及支付现金购买资产的方案
议案二（2） 标的资产 2.02
议案二（3） 标的资产的作价 2.03
议案二（4） 对价支付方式 2.04
议案二（5） 对价现金的支付期限 2.05
议案二（6） 发行方式 2.06
议案二（7） 发行股票种类和面值 2.07
议案二（8） 发行对象和认购方式 2.08
议案二（9） 定价基准日及发行价格 2.09
议案二（10） 发行数量 2.10
议案二（11） 锁定期安排 2.11
议案二（12） 本次交易前通源石油滚存未分配利润的处置 2.12
议案二（13） 标的资产权属转移 2.13
议案二（14） 标的资产期间损益归属 2.14
议案二（15） 上市地点 2.15
3、配套募集资金方案
议案二（16） 发行方式 2.16
议案二（17） 发行股票种类和面值 2.17
议案二（18） 发行对象和认购方式 2.18
议案二（19） 定价基准日及发行价格 2.19
议案二（20） 配套募集资金金额 2.20
议案二（21） 发行数量 2.21
议案二（22） 募集配套资金的用途 2.22
议案二（23） 锁定期安排 2.23
议案二（24） 本次交易前通源石油滚存未分配利润的处置 2.24
议案二（25） 上市安排 2.25
议案三 《关于公司本次重组涉及关联交易的议案》 3.00
《关于公司本次重组不构成重大资产重组，不
议案四 4.00
构成借壳上市的议案》
《关于<西安通源石油科技股份有限公司发行
议案五 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 5.00
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司与大庆永晨股东签署附条件生效
议案六 的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充 6.00
协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
公司与朱雀投资、张春龙、王大力、张百双、
议案六（一） 张国欣、侯大伟、张建秋签署《发行股份及支 6.01
付现金购买资产协议之补充协议》
公司与张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯
议案六（二） 6.02
大伟、张建秋签署《业绩补偿协议之补充协议》
《关于公司与朱雀投资签署附条件生效的<股
议案七 7.00
权转让协议>的议案》
《关于公司与配套募集资金认购方签署股份
议案八 8.00
认购协议的议案》
公司与张国桉签署附条件生效的《股份认购协
议案八（一） 8.01
议》
公司与张志坚签署附条件生效的《股份认购协
议案八（二） 8.02
议》
公司与任延忠签署附条件生效的《股份认购协
议案八（三） 8.03
议》
公司与张春龙签署附条件生效的《股份认购协
议案八（四） 8.04
议》
《关于公司符合实施本次交易有关条件的议
议案九 9.00
案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
议案十 10.00
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
议案十一 11.00
次重组相关事宜的议案》
总议案 对议案一至议案十一统一表决 100.00
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意
愿进行表决。
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