证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2016-026
西安通源石油科技股份有限公司
关于调整重大资产重组交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2015
年 9 月 17 日、2015 年 10 月 13 日分别召开了第五届董事会第二十九次会议和 2015
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。公司拟以发行股份及支付现金的
方式收购北京波特光盛石油技术有限公司（以下简称“波特光盛”）70%的股权和
大庆市永晨石油科技有限公司（以下简称“大庆永晨”）55%的股权，本次交易构
成上市公司重大资产重组。
根据 2015 年 9 月 18 日证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》相关规定：“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视
为不构成重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标
的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完
整性等”。因本次调整中交易标的的交易作价拟减少额度超过交易作价的 20%，根
据相关法律法规要求，此次拟进行的调整构成重组方案重大调整，公司需重新履
行董事会程序，审议本次发行股份购买资产事项。
公司于 2016 年 3 月 11 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<西安通
源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与大庆永晨股东签署附条件生效
的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>
的议案》、《关于公司与北京波特光盛石油技术有限责任公司股东签署<发行股份及
支付现金购买资产协议之解除协议>、<业绩补偿协议之解除协议>的议案》、《关于
召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案，并对《西安通源石油科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等文件进行了修订。涉及该等议案有关内容调整情况如下：
1、收购范围及收购价格发生变化
（1）原方案
公司通过发行股份及支付现金方式购买北京波特光盛石油技术有限责任公司
70%股权、购买大庆市永晨石油科技有限责任公司 55%股权，交易价格分别为 44,450
万元、29,150 万元。
（2）调整后的方案
公司通过发行股份及支付现金方式购买大庆市永晨石油科技有限责任公司 55%
股权，交易价格 23,100 万元。
2、发行价格及数量发生变化
（1）原方案
本次发行以公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准日，发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此计算的结果为
12.87 元/股。根据公司 2014 年度股东大会决议，公司 2014 年年度权益分派方案
为以公司截至 2015 年 4 月 16 日的总股本 405,095,117 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.1 元现金（含税）。公司 2014 年度权益分派已于 2015 年 6 月 12 日实施。
因此，本次发行的发行价格相应调整为 12.86 元/股。
公司用于收购波特光盛 70%股权项下的发行股份数量合计为 16,415,015 股，
用于收购大庆永晨 55%股权项下的发行股份数量合计为 19,782,238 股。
（2）调整后方案
本次发行以公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日为定价基准日，发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此计算的结果为
7.12 元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，公司将按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相
关规则对发行价格进行相应调整。
公司用于收购大庆永晨 55%股权项下的发行股份数量合计为 28,314,572 股。
3、配套募集资金对象、金额、发行股份价格及数量变化
（1）原方案
公司拟向合计 2 名特定投资者张国桉、上海详起投资管理中心（有限合伙）
非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 41,000 万元，合计发
行股份不超过 31,881,803 股。
本次发行以公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准日，发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此计算的结果为
12.87 元/股。根据公司 2014 年度股东大会决议，公司 2014 年年度权益分派方案
为以公司截至 2015 年 4 月 16 日的总股本 405,095,117 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.1 元现金（含税）。公司 2014 年度权益分派已于 2015 年 6 月 12 日实施。
因此，本次发行的发行价格相应调整为 12.86 元/股。
（2）调整后的方案
公司拟向张国桉、张春龙、张志坚、任延忠 4 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 5,000 万元，合计发行股份不超过
7,022,470 股。
本次募集配套资金以公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日为定价基
准日。本次配套募资项下的股份发行价格以询价方式确定，发行价格应不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.12 元/股。
4、募集配套资金的用途
（1）原方案
本次募集配套资金净额在扣除发行费用后，用途如下：
序 实施主
项目名称 金额（元） 具体用途 备注
号 体
支付波特光盛 36.75%股权的现金
233,402,885
支付本次交易 对价部分 上市公
1
现金对价 支付大庆永晨 7.00%股权的现金对 司
37,100,000
价部分
增强波特光盛在国际定向服务市
定向井国际市 波特光 募集资金通
2 77,220,000 场的竞争能力，保障定向井业务高
场建设项目 盛 过委托贷款
中低端全线服务能力。
的形式分期
指示剂产能跟 指示剂产能跟踪与评价技术产业
大庆永 投入标的公
3 踪与评价技术 45,800,000 化升级，有利于提升公司的业务水
晨 司
产业化升级项 平
目
支付中介机构 支付本次重组过程中产生的部分 上市公
4 16,477,115
费用 中介机构费用 司
合计 410,000,000
（2）调整后方案
本次募集配套资金具体使用情况如下：
序 金额 实施
项目名称 具体用途 备注
号 （元） 主体
指示剂产能跟踪 指示剂产能跟踪与评价技术 募集资金通过委托
永晨
1 与评价技术产业 35,000,000 产业化升级，有利于提升公 贷款的形式分期投
石油
化升级项目 司的业务水平 入标的公司
支付部分中介机 支付本次重组过程中产生的 上市
2 15,000,000
构费用 部分中介机构费用 公司
合计 50,000,000
5、业绩承诺方、承诺金额发生变化
（1）原方案
波特光盛自然人股东刘飞、李丽、刘富 3 名交易对方为波特光盛业绩补偿方，
并承诺波特光盛 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润（指扣除非经
常性损益后的净利润）分别不低于人民币 4,928 万元、5,218 万元、5,631 万元和
6,127 万元。其中 2015 年度及 2016 年度合计承诺净利润为 10,146 万元；2017 年
度及 2018 年度的合计承诺净利润为 11,758 万元。
张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋 6 名交易对方为永晨石
油业绩补偿方，各方同意，如本次交易于 2015 年内实施完成，本次交易盈利补偿
期间为 2015 年、2016 年、2017 年。如本次交易于 2016 年实施完成，则本次交易
盈利补偿期相应调整为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。根据中和资产评估
有限公司于 2015 年 9 月 17 日出具的中和评报字（2015）第 BJV4034 号《评估报
告》，业绩承诺方共同承诺如下：若本次交易于 2015 年完成，大庆永晨 2015 年、
2016 年、2017 年经审计合并财务会计报表的扣除非经常性损益后归属母公司股东
的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于 4,279 万元、5,131 万元、5,385
万元；若本次交易于 2016 年完成，大庆永晨 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年
承诺净利润分别不低于 4,279 万元、5,131 万元、5,385 万元及 5,656 万元。
（2）调整后方案
张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋 6 名交易对方为永晨石
油业绩补偿方，各方同意，本次交易盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年、
2018 年。根据中和资产评估有限公司于 2016 年 3 月 11 日出具的中和评报字（2016）
第 BJV4011 号《评估报告》，业绩承诺方共同承诺如下：大庆永晨 2015 年、2016
年、2017 年、2018 年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低
于 4,189 万元、4,287 万元、4,437 万元及 4,579 万元。
6、协议的生效条件发生变化
（1）原方案
上市公司拟向永晨石油股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张
建秋发行 19,782,238 股上市公司股份，收购其持有的永晨石油 48.00%股权，拟向
朱雀投资支付现金 37,100,000 元，收购其持有的永晨石油 7.00%股权，上市公司
通过本次交易合计取得永晨石油 55.00%股权。按照协议约定，该项交易于取得上
市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实施。
（2）调整后方案
上市公司拟向永晨石油股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张
建秋发行 28,314,572 股上市公司股份，收购其持有的永晨石油 48.00%股权。按照
协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监
会核准后实施。
上市公司拟向朱雀投资支付现金 29,400,102 元，收购其持有的永晨石油 7.00%
股权。根据协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过后即
行实施，上市公司将于相关标的股权完成过户后二十日内，以自有资金向朱雀投
资支付全部现金对价。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十一日
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