证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2016-34
宁夏中银绒业股份有限公司
关于对深交所公司部[2016]年第 28 号关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）与盛大游戏各
股东无法就盛大游戏资本运作方案达成一致意见，导致盛大游戏境内外资产无法整体置入
公司的风险；
2、按照中国证监会目前重组上市的法律法规要求，中绒集团暂不具备条件将持有的盛
大游戏 41.19%的权益置入中银绒业，且存在中绒集团在短期内无法改变盛大游戏 VIE 架构
现状而导致所持有的 41.19%的盛大游戏权益不能以中国证券法律法规允许的方式出售给本
公司的风险。
3、中绒集团暂无法做到按照《上市公司监管指引第 4 号》（简称“《4 号指引》”）第
一条的要求出具明确、清晰、可执行的承诺。
4、控股股东中绒集团除出具了承诺函以外，目前无法提供其他保障措施。
针对 2016 年 2 月 25 日公司披露的《宁夏中银绒业股份有限公司
关于收到控股股东承诺函的公告》，3 月 2 日晚间，深圳证券交易所
公司管理部（以下简称“深交所公司部”）向公司发出[2016]第 19 号
关注函，公司已就上述关注函内容向控股股东中绒集团问询，得到中
绒集团答复后，公司已对深交所公司部关注函进行了回复，详见本公
司于 3 月 8 日披露的“2016-33 宁夏中银绒业股份有限公司关于深交
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所公司部关注函的回复公告”。随后公司于 2016 年 3 月 9 日收到深交
所【2016】第 28 号关注函，公司按照关注函要求，经再次与中绒集
团沟通，现依据中绒集团的答复和进一步的沟通，针对《关于对宁夏
中银绒业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第 19 号）
所涉及的问题逐一回复并披露如下：
一、你公司控股股东中绒集团未按照《4 号指引》第一条的要求
出具明确、清晰、可执行的承诺，请你公司控股股东严格按照《4 号
指引》的要求出具承诺函，内容包括但不限于明确中绒集团的履约能
力、承诺的履行方式及时间、承诺履行的风险及对策、承诺不能履行
时的制约措施等。
中绒集团作为公司控股股东，在融资、战略商机等各方面均大力
支持公司。盛大游戏私有化完成后，中绒集团一直将公司作为盛大游
戏回归 A 股的上市平台，并始终坚持将所持有的盛大游戏 41.19%的
权益优先出售给公司。与此同时，中绒集团也一直积极与盛大游戏的
其他股东（简称“其他股东”）积极沟通，争取将盛大游戏 100%的权
益置入本公司。鉴于目前，暂未与其他股东就盛大游戏 100%权益全
部置入公司达成一致意见，中绒集团只能就自身所持有的盛大游戏
41.19%权益出具承诺函，给予中银绒业购买前述 41.19%权益的优先
选择权。中绒集团仍会与其他股东积极沟通，努力促成盛大游戏 100%
权益整体置入本公司。
鉴于中绒集团给予公司“优先选择权”的上述背景和目前与其他
股东的沟通情况，中绒集团以承诺函的形式无条件给予上市公司此项
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“优先选择权”，但鉴于未能与其他股东达成一致意见，暂无法预计
后续沟通的进程和结果，因此中绒集团暂无法做到按照《上市公司监
管指引第 4 号》（简称“《4 号指引》”）第一条的要求出具明确、清晰、
可执行的承诺，内容包括但不限于明确中绒集团的履约能力、承诺的
履行方式及时间、承诺履行的风险及对策、承诺不能履行时的制约措
施。
二、详细说明若中绒集团与盛大游戏各股东无法就盛大游戏资本
运作方案达成一致意见，导致盛大游戏境内外资产无法整体置入你公
司，中绒集团是否还计划继续将 41.19%的股份出售给你公司；若是，
请你公司控股股东严格按照《4 号指引》的要求明确上述内容，并出
具具体、可执行的承诺。
截至目前，中绒集团暂未与盛大游戏各股东就盛大游戏资本运作
方案达成一致意见，盛大游戏 100%权益整体置入中银绒业的具体方
案、实施日程、预计完成时间及最终是否能够成功实施，尚存在不确
定性。
此外，盛大游戏三位股东东方弘泰(香港)有限公司、东方弘智(香
港)有限公司及浩鼎国际有限公司的共同关联方上海砾游投资管理有
限公司（以下简称“上海砾游”）已在香港高等法院向中绒集团及中
绒圣达投资控股（香港）有限公司、中绒投资控股（香港）有限公司
申请了禁制令，中绒集团聘请的律师将于 2016 年 3 月 31 日参加香港
高等法院的聆讯。与此同时，上海砾游也向香港国际仲裁中心提出了
涉及中绒集团的仲裁申请。鉴于与其他股东存在禁制令、仲裁等事项，
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前述事项的最终结果存在重大不确定性，中绒集团预计短期内无法与
其他股东达成一致意见。
鉴于上述情况，如果中绒集团与其他股东无法就盛大游戏资本运
作方案达成一致意见，将导致盛大游戏 100%权益无法在短期内以中
国证券法律法规允许的方式整体置入公司，如未来中绒集团与其他股
东无法就盛大游戏资本运作方案达成一致，中绒集团仍将按照出具的
承诺函继续履行将 41.19%的股份出售给公司的承诺。
三、详细说明若中绒集团计划将其间接控制和持有的全部盛大游
戏 41.19%的股份出售给你公司，盛大游戏其他股东是否对该部分股
权具有优先受让权；该股权转让事项是否需要其他股东一致同意，若
无法获得其他股东一致同意，该股权转让是否存在法律障碍；是否存
在其他导致该股权无法转让的潜在障碍。
由于现行政策法规的限制，中绒集团履行承诺需先行拆除盛大游
戏的红筹架构并解除 VIE 协议，将其持有的盛大游戏 41.19%的权益
转换为盛大游戏内资公司股权后才可进行，而完成前述权益至股权的
转换需盛大游戏现有股东达成一致意见后才可进行。
截至目前，中绒集团及其他股东均持有盛大游戏开曼公司的股份，
盛大游戏通过 VIE 架构控制了境内主要运营实体。按照中国证监会目
前重组上市的法律法规要求，中绒集团暂不具备条件将持有的盛大游
戏 41.19%的权益置入中银绒业，且存在中绒集团在短期内无法改变
盛大游戏 VIE 架构现状而导致所持有的 41.19%的盛大游戏权益不能
以中国证券法律法规允许的方式出售给本公司的风险。
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中绒集团已承诺优先将所持有的盛大游戏 41.19%权益出售给本
公司，但前述 41.19%权益对应的盛大游戏境内外资产结构暂不符合
中国证券法律法规关于重组上市的要求，使得前述 41.19%权益置入
中银绒业的具体方案、实施日程、预计完成时间及最终是否能够成功
实施，尚存在不确定性。
四、详细说明若存在实质性障碍导致中绒集团所持有的盛大游戏
41.19%的股权无法出售给你公司，将会对你公司产生的影响，中绒集
团将采取何种措施消除或减少不利影响。
截至目前，盛大游戏通过 VIE 构架控制了境内主要运营实体，不
满足中国证监会重组上市的法规要求。如果中绒集团无法与其他股东
就盛大游戏后续资本运作事项达成一致意见，中绒集团按中国证监会
的法规要求调整盛大游戏境内外资产结构并将其 100%的权益或中绒
集团持有的 41.19%的权益置入本公司，都存在较大的法律风险与障
碍，将使得前述方案的实施日程、预计完成时间及最终是否能够成功
实施存在重大的不确定性。
鉴于前述事实，中绒集团将全力协调相关各方，在兼顾各方利益
的基础上，取得各方理解和支持，减少不确定性，推进重大事项进展，
配合上市公司和监管部门的信息披露要求，充分向市场揭示风险。
五、2 月 5 日，你公司披露了控股股东的承诺公告，3 月 7 日又
称承诺履行存在较大的法律风险与障碍。请你公司对此进行风险提示，
并明确说明若承诺无法履行，控股股东将采取何种措施消除或减少对
你公司的不利影响；你公司董事会将采取何种措施充分保护你公司和
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中小股东的利益。
鉴于前述情况，控股股东中绒集团除已经出具承诺函以外，目前
无法提供其他保障措施。公司在 3 月 8 日的“2016-33 关于对深交所
公司部关注函的回复公告”中针对中绒集团的答复，披露了相关不确
定性和风险，并将在后续信息披露中持续披露面临的各种风险和障碍，
向投资者充分披露重大事项的进展和风险。公司董事会将协调中绒集
团尽最大可能取得各方理解和支持，减少不确定性，推进重大事项进
展，在重大事项满足相关条件的基础上，督促中绒集团按照已经出具
的函件内容切实履行，并严格按照上市公司和监管部门的信息披露要
求，进一步强化重大事项的信息披露工作，向市场充分揭示风险，同
时，做好投资者关系管理工作，保持沟通渠道的畅通。
公司将按照监管部门的要求，与中绒集团保持持续沟通，对前述
事项进行跟踪关注，并及时履行相应的信息披露义务，向市场充分提
示风险。
公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上
市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
郑重提醒广大投资者：请以公司在巨潮资讯网及本公司指定信息
披露媒体上刊登的信息为准。
敬请广大投资者详细阅读公司披露的所有公告，关注公告中的风
险因素，理性投资，注意风险。
特此公告。
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宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一六年三月十二日
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