证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临 2016-011
金花企业（集团）股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知于 2016 年 3
月 4 日以传真、电子邮件方式发出，会议于 2016 年 3 月 10 日在公司会议室召开，
应到董事 7 人，实到 7 人，会议由董事长吴一坚先生主持，监事会成员、高管人
员列席了会议。符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议通过了如下决议：
1、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规
定，公司经自查认为：公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行人
民币普通股的条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
2、通过《关于非公开发行股票方案（草案）的议案》
本次非公开发行股票方案内容如下：
(1)发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
(2)发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发
行。
(3)发行对象和认购方式
本次非公开发行的特定对象为金花投资控股集团有限公司和公司第一期员
工持股计划。认购方均以货币方式认购本次发行的股票。
(4)发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。经董
事会讨论决定，本次发行的发行价格确定为 8.5 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价 9.44 元（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
(5)发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 119,705,882 股，募集资金总额不超过
101,750 万元。若公司在定价基准日至本次非公开发行之日期间发生除权、除息
的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
本次非公开发行股票的所有对象均以货币方式并以相同的价格认购本次非
公开发行的股票。
(6)限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
(7)本次发行的募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 101,750 万元，扣除发行费用
后，将用于以下项目：
序号 募投项目 投资总额（万元） 使用募集资金金额（万元）
1 新工厂搬迁扩建项目 95,138.00 48,000.00
收购及增资取得常州华森20%股
2 33,750.00 33,750.00
权项目
3 认购华森三维4.76%股权项目 1,000.00 1,000.00
4 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 148,888.00 101,750.00
(8)本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后
的股份比例共享。
(9)本次发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
(10)上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、秦川、孙圣明、张梅回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、通过《关于非公开发行股票预案（草案）的议案》
《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（草案）》详见公司
指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、秦川、孙圣明、张梅回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
5、通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募
集资金的情况，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500 号）规定，公司本次非公开发行股票无需编制
前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、通过《关于签订认购股份协议暨关联交易的议案》
同意公司与金花投资控股集团有限公司和公司第一期员工持股计划全体持
有人委托的代表签订附生效条件的《非公开发行股票认购协议》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、秦川、孙圣明、张梅回避表决。
关于签订认购股份协议暨关联交易公告详见公司指定信息披露媒体上海证
券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
7、通过《关于同意金花投资控股集团有限公司免于履行要约收购义务的议
案》
目前，金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花控股”）直接持有本公
司股份为 4800 万股，通过世纪金花商业控股有限公司间接持有本公司股份 3000
万股，合并计算共计持有 7800 万股，占公司股份总数的 25.55%。鉴于公司本次
非公开发行股票已确定金花控股为具体特定发行对象，金花控股拟认购发行股票
11470.59 万股，本次发行完成后，金花控股合并计算持有公司股份 19270.59 万
股，占股份总数的 45.34%，因此触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收
购条件。为此金花控股根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项之
规定，提出免于履行要约收购义务的申请。
鉴于金花控股认购本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司未来的
良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于增强公司可持续发展的能力，且金
花控股已承诺三年内不转让其拥有权益的股份，符合《上市公司收购管理办法》
中关于豁免要约收购的要件。董事会同意金花控股免于向全体股东发出收购要
约。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、秦川、孙圣明回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、通过《关于制定公司未来三年（2016 至 2018 年）股东回报规划的议案》
《金花企业（集团）股份有限公司公司未来三年（2016 至 2018 年）股东回
报规划》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
9、通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，公司就本次非公开发行股票对
即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施，编制了《关于非
公开发行股票摊薄即期回报及采取措施》，具体内容详见公司指定信息披露媒体
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
10、通过《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）及摘要
的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案涉及关联交易，关联董事秦川、孙圣明、张梅回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、通过《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》
为保证公司非公开发行股票及员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公
司股东大会授权董事会全权办理相关事宜如下：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照
证券监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定本次非公开发行股票的实施
方案，其中包括决定发行时机、发行数量、调整发行价格、发行起止时间。
（2）根据证券监管部门的要求制作、修改本次非公开发行股票的申报材料；
（3）根据非公开发行股票结果，修改《公司章程》中与注册资本、股份总
数相关的条款,并办理股份登记和工商变更登记。
（4）根据公司的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金使用项目
的具体安排进行相应调整。
（5）决定员工持股计划的启动、变更和终止。
（6）对延长员工持股计划的存续期作出决定。
（7）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，由公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相
应调整。
（8）对变更本员工持股计划的资产管理机构作出决定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
12、关于召开临时股东大会的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
鉴于本次非公开发行股票涉及的投资项目正在进行审计、评估和尽职调查工
作。本次发行的方案和预案尚待修订，董事会决定审议本次非公开发行股票相关
事项的临时股东大会的召开时间另行通知。
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2016 年 3 月 11 日
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