证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-008
美都能源股份有限公司
八届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）八届二十一次
董事会会议通知于 2016 年 3 月 4 日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，
会议于 2016 年 3 月 11 日上午 9：30 时在杭州公司会议室以现场方式准时召开，
应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，公司部分监事及高级管理人员列
席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合
法有效。会议由闻掌华董事长主持，经与会董事认真讨论研究，就下述事项作出
如下决议：
一、审议通过《关于<公司2016年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，提高公司凝聚力、充分发挥员工的主人
翁责任感，充分调动公司全体员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工个人利益结合在一起，使所有员工能享受到公司发展的成果，长期激励，长期
参与，有利于企业长期发展，同时使所有员工都能享受到公司长期发展的收益，
使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定，董事会同意公司根
据相关法律法规的规定拟定的《美都能源股份有限公司2016年员工持股计划（草
案）》及其摘要，本次员工持股计划筹集资金总额上限为7,500万元，并委托北京
领瑞投资管理有限公司成立领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金进行管理，用于
购买和持有公司股票。领瑞投资-共赢2号员工持股计划基金份额上限为30,000
万份，每份1元，按照1:3设立劣后级份额和优先级份额。本员工持股计划符合《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，有利于建立和完善
劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
的竞争力。
公司职工代表大会对该事项进行讨论并投票表决，同意公司董事会拟定的
《美都能源股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事认为，公司2016年员工持股计划的内容符合相关法律、法规的
规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不
存在以摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；公司实施员工
持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使
公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任
心，有利于公司的持续发展。公司独立董事一致同意公司实施员工持股计划。
表决结果：同意4票，反对0票；弃权0票；关联董事潘刚升先生、王爱明先
生、戚金松先生、翁永堂先生、陈东东女士因参与本次员工持股计划，回避表决。
本议案需经公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司<2016年员工持股计划管理办法>的议案》
表决结果：同意4票，反对0票；弃权0票；关联董事潘刚升先生、王爱明先
生、戚金松先生、翁永堂先生、陈东东女士因参与本次员工持股计划，回避表决。
本议案需经公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年员工持股计
划相关事宜的议案》
为保证公司 2016 年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董
事会办理 2016 年员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所涉资产管理机构、资金账户相关手
续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作
出相应调整；
（5）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构，并签署相关
协议；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意4票，反对0票；弃权0票；关联董事潘刚升先生、王爱明先
生、戚金松先生、翁永堂先生、陈东东女士因参与本次员工持股计划，回避表决。
本议案需经公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于终止实施公司第一期员工持股计划的议案》
2015年7月10日，公司召开8届15次董事会会议，审议通过了《关于<公司第
一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司第一期员工持股计划管
理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事
宜的议案》等议案。以上议案均于2015年7月27日召开的公司2015年第三次临时
股东大会审议通过。
2016年1月25日，公司召开8届20次董事会会议，审议通过了《关于延期实施
公司第一期员工持股计划的议案》，并于同日在上交所网站及指定媒体披露了相
关决议公告。
由于公司第一期员工持股计划涉及员工人数较多，其收入水平、风险承受能
力等主客观条件各有差异，持股计划中涉及员工出资部分的资金来源未能按时落
实到位，故公司未能按时在2015年第三次临时股东大会审议通过第一期员工持股
计划后6个月内完成标的股票的购买，根据相关规定，若未在期限内完成购买而
拟继续推进的，视为启动新一期员工持股计划，公司应重新履行有关决策程序和
信息披露义务。为此，公司与员工就第一期员工持股计划进行了充分沟通，并召
开第一期员工持股计划持有人会议，审议通过了终止实施公司第一期员工持股计
划的议案，提交公司董事会审议。
董事会同意终止实施公司第一期员工持股计划，同时启动新一期员工持股计
划，并按规定履行信息披露义务。
按照公司2015年第三次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第一期员工持股计划相关事宜的议案》中对公司董事会的授权，公司本次终止
实施公司第一期员工持股计划的议案须经公司董事会审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票；弃权0票；关联董事潘刚升先生、王爱明先
生、戚金松先生、翁永堂先生、陈东东女士因参与本次员工持股计划，回避表决。
五、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
同意改聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和
内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层确定审计报酬事宜。
公司独立董事对变更会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需经公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日临时公告（2016-010 号）。
六、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2016年3月28日（周一）下午14：30在杭州市密渡桥路70号美都
恒升名楼3楼公司大会议室召开2016年第一次临时股东大会，并发出召开股东大
会通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 12 日
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