广东明珠 2015 年度独立董事述职报告
广东明珠集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
在 2015 年的工作中，作为广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进
行表决，有效促进了公司的规范运作。现将我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
刘婵：女，1956 年 9 月出生，副教授，经济学硕士，研究生学历，1983 毕业于中
山大学经济学系，1983-1998 年在中山大学任教，1998-2001 年在香港粤海投资有限公
司任高级分析员，并兼任香港（粤海）国际酒店管理公司董事、香港（广东）旅行社
董事、香港粤林木材公司董事；2001-2005 年在加拿大 A.T 财务公司任财务顾问，2006
年至今在中山大学南方学院工商管理系历任副系主任、系主任、副教授，2012 年 11
月至今任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。
汪洪生：男，1966 年出生，中国民主促进会会员，中国注册税务师，中国执业律
师，研究生学历，国际经济法硕士学位。1992 年毕业于华东政法大学国际经济法专业；
1992-1993 年任广州超顺（香港）投资公司仲裁法律部任职主管；1993-1994 年任广州
市万通合作律师事务所专职律师；1994-1996 年任广东经纶律师事务所专职律师；
1996-2005 年任广东立得律师事务所合伙人；2005-2012 年任国信联合律师事务所合伙
人，2012-2013 年任广东君厚律师事务所合伙人，期间，曾兼任广州市律师协会金融、
证券专业委员会秘书长，广州市中级人民法院破产管理人；2013.1-至今任北京大成（广
州）律师事务所律师、2012 年 11 月至今任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独
立董事、第八届董事会独立董事。
廖朝理：男，1965 年 10 月出生，中南财经政法大学经济学硕士，中共党员。中国
注册会计师、注册税务师、高级会计师，是广东省财政厅预算评审专家及广东省政府
采购评审专家。曾任天健正信会计师事务所和立信会计师事务所的合伙人，以及广东
潮宏基股份等多家上市公司独立董事；现任广东金冠科技股份有限公司（新三板挂牌）、
广东奔朗新材料股份有限公司（新三板挂牌）及广州瑞松科技有限公司的独立董事；
2013 年 11 月起任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2014 年 11 月起担
任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事、第八届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
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2015 年度，公司共召开了 12 次董事会会议和 5 次股东大会。我们认真履行了应尽
的职责，出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
刘婵 12 12 7 0 0 否 4
汪洪生 12 12 7 0 0 否 4
廖朝理 12 11 7 1 0 否 4
（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等
专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各位独立董事各自的专业
特长，刘婵担任了薪酬与考核委员会的主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、
提名委员会工作组成员。
汪洪生担任了提名委员会的主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、薪酬
与考核委员会工作组成员。
廖朝理担任了审计委员会的主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员、
提名委员会委员。
2015 年度，我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，
积极参加各专业委员会专项会议，对相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决
策的科学性。
三、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我
们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董
事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作
提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见情况：
作为公司的独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的
情况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。在
董事会会议召开前就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流。会议上，
我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决
策起到了一定的作用。
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2015 年度，刘婵亲自出席了公司 12 次董事会会议，汪洪生亲自出席了公司 12 次
董事会会议，廖朝理亲自出席了公司 11 次董事会会议，委托出席 1 次董事会会议。在
与公司充分沟通的基础上，我们对董事会各项议案均投赞成票。
（一）2015 年度，发表独立董事意见情况如下：
1、2015 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第十次会议：
（1）关于对公司报告期内对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）的要求，作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着
对全体股东认真负责的态度，对公司 2014 年度对外担保情况和进行了认真的了解和严
格审查，相关说明及独立意见如下：
报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的关联方、任何非法人单
位或个人提供担保情况发生；报告期内公司及其控股子公司均无任何形式的对外担保
事项。
（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（3）关于 2014 年度日常关联交易的独立意见
公司第七届董事会第十次会议于 2015 年 2 月 11 日召开，会议没有收到关于预计
2015 年度日常关联交易的议案。
（4）关于对公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
公司第七届董事会第十次会议于 2015 年 2 月 11 日召开，审议了《2014 年度利润
分配预案》。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014 年实
现净利润提取公司法定公积金（盈余公积）20,143,278.20 元（按照《公司章程》的规
定 “公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取”），按 2014
年末股本 34,174.66 万股为基数，每 10 股派 0.30 元现金红利（含税），派送现金红利后
剩余未分配利润结转 2015 年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及广东明珠集团股份有限公司《公司章程》
等相关规定，结合公司所处行业的特点，参考已收集的部分股东对公司 2014 年度利润
分红的意见，以及公司以实业投资发展为主的经营特点，在扩展业务时需要充足资金
用于投资发展的现状。
我们认为，董事会提出的 2014 年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符
合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现
了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回
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报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该
项预案提交公司 2014 年年度股东大会会审议。
（5）公司独立董事关于公司续聘 2014 年度审计机构的独立意见
根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为广东明珠集团股份有限公司
（以下简称"公司"）独立董事，现就公司续聘 2015 年度审计机构发表如下意见：
经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014 年度审计报
告》真实、准确的反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果。在担任公司审计机构
期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执
业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告及内部控制审计工作。因此我们认
为公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度的财
务审计机构（财务审计费用为 70 万元（不包括差旅费用））符合公司及股东的利益。
我们同意经董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
（6）对 2014 年度公司内部控制评价报告的独立意见
公司第七届董事会第十次会议于 2015 年 2 月 11 日召开，审议了《广东明珠集团
股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》。公司按照《公司法》、《证券法》、《企
业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至 2014 年 12 月 31 日的内
部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《广东明珠集团股份有限公司 2014
年度内部控制自我评价报告》。作为公司独立董事，我们对公司 2014 年度内部控制情
况发表独立意见如下：
①公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建立较为
完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关
要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。
②公司内部控制的自我评价基本上反映了公司 2014 年度的内部控制情况，达到了
公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财
务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
③我们同意公司作出的 2014 年度内部控制的自我评价报告。
（7）关于对公司董事、监事、高级管理人员 2014 年度薪酬的独立意见
2014 年度，公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，
较好的完成了其工作目标。经审核，年度内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬
公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支
付的薪酬。经审核公司董事和高级管理人员薪酬的考核与领取符合公司相关规定。
2、2015 年 10 月 30 日，公司第七届董事会 2015 年第六次临时会议：
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关于董事会换届选举的独立意见：根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作
为公司的独立董事，本着诚信、勤勉、审慎的原则，现就公司董事会换届选举事项发
表独立意见如下：
（1）公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规
定，合法、有效；
（2）本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情
况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公
司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任
职的情形。
（3）同意张文东、欧阳璟、钟健如、幸柳斌、李杏、钟金龙作为公司第八届董事
会非独立董事候选人提交公司股东大会进行审议；同意廖朝理、刘婵、汪洪生作为公
司第八届董事会独立董事候选人在经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异
议后提交公司股东大会进行审议。
3、2015 年 11 月 16 日，公司第八届董事会第一次会议：
（1）关于聘任高管的独立意见
①本次聘任人员均具备有关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格；
②本次聘任事项所履行的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事
会表决程序合法；
③同意本次聘任方案。
（2）关于调整董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司在对原薪酬方案实施调整的基础上，形成了新的《广东明珠集团股份有限公
司董事、监事及高管人员年薪制方案》、《广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴
方案》，符合公司的实际情况，能更合理体现薪酬制度，有利于激励公司高层人员全
心全意服务企业，为股东创造更大效益。同意上述薪酬调整方案并提交股东大会审议。
（二）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》
等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过
程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是
否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公
司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循
市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，交易
内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损
害公司及其他股东合法利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。
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（三）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）规定，
我们对公司 2015 年度对外担保情况进行了核实：
公司 2015 年度没有对外担保情况。
（四）募集资金的使用情况
2015 年，公司无募集资金及其使用情况；也无以前年度募集的资金延续到本年度
使用的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年，公司董事、监事及高级管理人员的提名以及薪酬确定符合相关制度和规
定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2015 年 7 月 10 日，在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上刊登（临 2015-040）号公告“广东明珠集团股份有限公司 2015 年半年度业
绩预减公告”。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为广东明珠集团股份有限
公司（以下简称"公司"）独立董事，现就公司续聘 2015 年度审计机构发表如下意见：
经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014 年度审计报告》
真实、准确的反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请广东正
中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度的财务审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014 年实现净利润
782,857,927.37 元，按 10%比例提取法定盈余公积金 78,285,792.74 元，结转上年度未
分配利润 1,013,257,321.83 元并减除 2013 年度利润分配额 10,252,398.00 元，本年度实
际可供股东分配的利润 1,765,719,573.00 元。
根据《公司章程》，提议以 2014 年底股本 34,174.66 万股为基数，每 10 股派 0.30
元现金红利（含税），共派现金 10,252,398.00 元。派送现金红利后剩余未分配利润为
1,755,467,175.00 元，结转 2015 年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
作为公司独立董事，我们认为公司 2014 年年度利润分配预案中现金分红水平是合
理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，
并同意该利润分配预案。
（九）公司及股东承诺履行情况
2015 年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。
公司及股东的承诺及履行情况已在定期报告中披露。
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（十）信息披露执行情况
2015 年，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息
披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2015 年的信息披
露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事
务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
2015 年，我们严格按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机构，
全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司各位董事能够依据相关制度，认真出席董事会会议。公司董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 3 名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分别规范了专门委员会议事规则，在专门委员
会的组成、议事程序和决策程序上进行规范的约束，各专门委员会的作用得到了真正
的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，
并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
（十三）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作：
2015 年，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会
规则》、《公司章程》以及公司信息披露管理制度的有关规定进行信息披露，信息披露
真实、及时、完整、保证所有股东有平等的机会获得信息；在股东大会召开前和期间，
尽可能为股东行使权利提供便利条件。根据上海证券交易所《关于上市公司股东大会
全面采取网络投票方式的业务提醒》、《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务
提醒》的要求，公司股东大会采取现场加网络投票方式召开，以及在股东大会审议影
响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票并及时披露。
（十四）其他工作
2015 年度独立董事未对本年度的董事会议案提出异议；独立董事无提议召开董事
会情况发生；独立董事无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
2015 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关
工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独
立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，
充分发挥独立董事的职能，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
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广东明珠 2015 年度独立董事述职报告
2016 年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提
高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、
对外担保、内部控制以及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司
和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公
司的可持续发展提供合理化建议。
独立董事：
刘婵、汪洪生、廖朝理
二〇一六年三月十日
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