长春中天能源股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料
二 0 一六年三月十八日
中天能源 2016 年第一次临时股东大会会议资料
长春中天能源股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
（一）、现场会议：
会议时间：2016 年 3 月 18 日（星期五） 下午 14:00
地 点：北京市朝阳区望京 soho 塔 2-B 座 29 层公司会议室
（二）、网络投票：
投票日期：2016 年 3 月 18 日（星期五）
投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议的表决方式:
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所股
东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。
三、投票规则：
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网
络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，公司已披露于 2016 年2月29日的上 海
证 券 报 、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
）。
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四、现场会议议程：
会议时间：2016 年 3 月 18 日 下午 14:00
地 点：北京市朝阳区望京 soho 塔 2-B 座 29 层公司会议室
参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等
主持人：公司副董事长黄博先生
会议议程：
（一）、公司副董事长黄博先生报告股东现场到会情况
（二）、推举监票人
（三）、审议议案：
序号 股东大会议案 报告人
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 董事会秘书孙永成
2 关于调整本次非公开发行股票方案的议案 董事会秘书孙永成
3 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 董事会秘书孙永成
4 关于修订本次非公开发行股票预案的议案 董事会秘书孙永成
关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性
5 董事会秘书孙永成
分析报告的议案
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合
6 董事会秘书孙永成
同的议案
7 关于提请股东大会授权董事会对外担保授权的议案 副董事长、总裁黄博
（四）、股东及股东代表发言及提问。
（五）、参会股东及股东代表对各项议案进行表决。
（六）、会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集并进
行票数统计。
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（七）、由监票人代表宣读现场表决结果。
（八）、休会，等待网络投票表决结果。
（九）、会议继续，宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决
议。
（十）、由见证律师宣布法律意见书
（十一）、由主持人宣布大会结束
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2016年第一次临时股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会
的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的
人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公
司统一安排发言和解答。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次
股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持
人或相关负责人有权拒绝回答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之后，现场会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，
但可列席股东大会。
五、本次大会采用现场投票方式及网络投票方式进行表决，请参加现场投票方
式表决的与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。
六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，
并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次大会聘请北京市中伦律师事务所对大会的全部议程进行见证。
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2016 年第一次临时股东大会 会议议案 1
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐
项核查和论证，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对象非公开发行人民币普
通股（A 股）股票的所有条件。
请各位股东及股东代表审议。
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2016 年 3 月 18 日
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2016 年第一次临时股东大会 会议议案 2
关于调整本次非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）
方案的发行对象、定价基准日、发行价格等事项调整如下：
一、 调整前的发行方案
1、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为青岛中天资产管理有限公司等 6 名投资者，所有发行对
象均以现金方式认购本次发行的股份。
2、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为第八届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 20.52 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
3、限售期
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发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
4、募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 195,000.00 万元，扣除发行费用
后将用于以下用途：
序号 项目名称 募集资金拟投入额（万元）
1 江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目 119,404.00
收购青岛中天石油天然气有限公司 38.5%
2 23,154.95
股权
3 补充流动资金及偿还银行贷款 52,441.05
合计 195,000.00
本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额将根据
募集资金到位后扣除用于江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目和收购青岛中天
石油天然气有限公司 38.5%股权的使用款项及发行费用后的金额而确定。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行
募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待
募集资金到位后再予以置换。
若本次发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需
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要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
二、调整后的发行方案
1、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、
信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条
件的其他投资者，上述发行对象合计不超过 10 名（或依据发行时法律法规规定的数
量上限），且均以现金认购。
公司实际控制人邓天洲先生和黄博先生拟认购本次发行的股票，其认购比例分
别为本次发行的最终发行数量的 5%。
本次发行的其他最终发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式
确定发行对象。
2、定价基准日及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行相关议案的第八届董事会第二十次
会议决议公告日，即 2016 年 2 月 29 日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日的公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低
于 18.81 元/股。本次发行的最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，遵照价格
优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及相关法律、法规和规范性文
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件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。
邓天洲先生和黄博先生将不参与本次发行的询价，其将按照本次发行经询价确
定的最终发行价格认购公司发行的股票。
3、限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
邓天洲先生和黄博先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
4、募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 195,060 万元，扣除发行费用后
将用于以下用途：
序号 项目名称 募集资金拟投入额（万元）
1 江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站 119,404
偿还收购青岛中天石油天然气有限公司
2 19,200
38.5%股权之借款
3 偿还银行贷款及补充流动资金 56,456
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合计 195,060
本次发行募集资金中最终用于偿还银行贷款及补充流动资金的金额，将根据募
集资金到位后扣除用于江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目和偿还收购青岛中
天石油天然气有限公司 38.5%股权之借款的使用款项及发行费用后的金额而确定。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行
募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待
募集资金到位后再予以置换。
若本次发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需
要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
除上述内容外，本次发行方案的其他事项没有变化。
上述内容需逐项表决。
本议案需经中国证监会核准后方可实施。
请各位股东及股东代表审议。
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2016 年第一次临时股东大会 会议议案 3
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司实际控制人邓天洲先生和黄博先生拟参与认购本次发行的股票，因此
公司本次发行构成关联交易。
请各位股东及股东代表审议。
长春中天能源股份有限公司
2016 年 3 月 18 日
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2016 年第一次临时股东大会 会议议案 4
关于修订本次非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
2016 年 2 月 28 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订本次
非公开发行股票预案的议案》，现提交股东大会予以审议。
详见 2016 年 2 月 29 日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
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2016 年 3 月 18 日
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2016 年第一次临时股东大会 会议议案 5
关于修订本次非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
2016 年 2 月 28 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订本
次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，现提交股东大会予以审
议。
详见 2016 年 2 月 29 日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
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2016 年 3 月 18 日
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2016 年第一次临时股东大会 会议议案 6
关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次发行的方案，公司与本次发行的发行对象邓天洲先生和黄博先生
分别签订了附条件生效的股份认购合同。该等合同尚需公司股东大会审议通过并经
中国证监会核准公司本次发行后方能生效。
请各位股东及股东代表审议。
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2016 年 3 月 18 日
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2016 年第一次临时股东大会 会议议案 7
关于提请股东大会授权董事会对外担保授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，现拟提请公司股
东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下担保事项进行审议批准：
一、 担保情况概述
1. 担保方式：公司及下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押及
抵押等。
2. 担保主体：公司对下属公司（含公司合并报表范围内的下属公司，下同）的
担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为不超过人民
币 22 亿元。
3. 授权范围：股东大会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事项时
进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
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资产的 50％。
4. 授权有效期自公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。
5. 公司将视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。
对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程
序执行。
二、被担保人基本情况
拟发生担保业务的主体：
（一）截至 2015 年 12 月 31 日的属于合并报表范围内的下属公司。
（二）授权有效期内，公司新设的属于合并报表范围内的下属公司。
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，
上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
截至本董事会会议通知发出之日，本公司及控股子、孙公司共对外担保 58，850
万元，全部为对控股子公司、孙公司或其之间担保，无对合并范围以外公司担保。
请各位股东及股东代表审议。
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