证券代码：601700 证券简称:风范股份 公告编号：2016-013
常熟风范电力设备股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和材料已于 2016 年 3 月 4 日以书面、电子邮件等形式
送达到公司全体董事。
（三）会议于 2016 年 3 月 10 日召开，会议以通讯表决方式表决。
（四）本次会议应到董事 7 人，实到 7 人。
（五）本次会议由公司董事长范建刚先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）本次董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议并通
过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
（二）董事会就该重大资产重组继续停牌事项表决通过的具体内容：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于 2016 年 1 月 19 日
起连续停牌。公司于 2016 年 1 月 19 日发布了《重大资产重组停牌公告》，进入
重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
为推进公司转型升级，提升综合竞争实力及企业管理水平，优化公司的股权
结构，公司拟采用发行股份及现金增发募集配套资金的方式推进资产重组事宜。
本次重组有利于扩大公司经营范围，同时，有助于提升公司持续盈利能力。
（3）重组框架方案
本次重大资产重组交易对方基本确定，可能涉及国资系统下属多家标的，现
正在履行内部决策程序。目前，本公司正积极与交易对方进行协商，标的资产所
涉及的行业为装备制造行业，标的资产范围尚在沟通与论证过程中。该方案尚未
最终确定，后续仍存在调整的可能性。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
自本公司股票于 2016 年 1 月 19 日停牌起，公司已与交易对方持续进行了多
轮谈判，谈判内容涉及标的资产类型、标的资产范围、交易结构等多项内容。公
司正在积极推进本次重大资产重组相关工作。
停牌期间，五个交易日发布一次有关事项的进展情况，公司已于 2016 年 1
月 26 日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（临 2016-005），2016 年 2 月 2
日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（临 2016-006）,2016 年 2 月 16 日披露
了《重大资产重组停牌进展公告》（临 2016-007），2016 年 2 月 18 日披露了《重
大资产重组继续停牌公告》（临 2016-008）,2016 年 2 月 25 日披露了《重大资产
重组停牌进展公告》（临 2016-010），2016 年 3 月 3 日披露了《重大资产重组停
牌进展公告》（临 2016-011），2016 年 3 月 10 日披露了《重大资产重组停牌进展
公告》（2016-012）。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次筹划的重大资产重组涉及多个相关方及标的资产的整合，本公司与
各交易对方已持续进行谈判和协商，截至目前，具体核心条款等仍在谈判过程中。
目前，本次重组方案设计的相关问题仍需进行大量的协调、沟通和确认，重组方
案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重组的相关准备工
作尚未全部完成，公司预计无法在 2016 年 3 月 18 日前披露重大资产重组相关文
件并复牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易各方签订相关
协议，交易各方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司
决定向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 3 月 18 日开市起继续停牌，预计
继续停牌时间不超过一个月，本次继续停牌申请尚需得到上海证券交易所的批准。
公司将按照中国证券监督管理委员会《上市公司资产重组管理办法》及上海
证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，
加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据本次重大资产重组工作进
度，依规推进相关协议的磋商及拟定等。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将
召开董事会审议本次重大资产重组预案，及时公告并复牌
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 12 日
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