股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2016-006
上海兰生股份有限公司
关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称：兰轻公
司），系上海兰生股份有限公司（以下简称：兰生股份或公司）控股 51%股份的
子公司。
2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司为兰轻公司 15,500 万元
的贸易融资额度提供担保；如实施上述担保，则累计为兰轻公司提供担保 15,500
万元，占公司上年度经审计净资产的 4.81%。
3、截止到本公告日，本公司对子公司担保及对外担保累计数量折合为人民
币 13,500 万元，占公司上年度经审计净资产的 4.19%。
4、本次担保构成关联交易。
5、兰轻公司资产负债率超过 70%，本次担保须提交股东大会审议。
一、担保情况暨关联交易概述
（一）担保基本情况
兰轻公司系纳入本公司合并报表范围的控股子公司，为开展进出口业务，其
向中国银行虹口支行申请综合授信额度 9,000 万元，向上海银行虹口支行申请综
合授信额度 5,000 万元，向招商银行徐家汇支行申请的综合授信额度 1,500 万元，
综合授信额度合计 15,500 万元。由于兰轻公司运营刚满一年，信用程度不够，
需要本公司为其综合授信额度提供担保。
本公司董事会于 2016 年 3 月 10 日召开八届九次会议，审议通过了《关于为
上海兰生轻工业品进出口公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为兰轻公
司提供保证担保合计 15,500 万元。
本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 6 人，授权委托 3 人，2 名关联董
事回避表决。经非关联董事投票表决，7 名董事通过上述议案。
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（二）关联交易概述
兰生股份控股兰轻公司 51%股份，兰轻公司另一股东方上海兰灏商贸发展中
心（有限合伙）（以下简称：兰灏商贸）持股兰轻公司 49%股份，根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规
定，兰灏商贸为关联方。兰生股份董事陈辉峰同时担任兰轻公司董事长，董事张
宏担任兰灏商贸的重要合伙人，兼任兰轻公司副董事长、总经理，陈辉峰、张宏
系关联董事。
兰生股份为兰轻公司提供担保，兰灏商贸由于全部资产已投入兰轻公司，作
为股东无其他财力按股权比例提供担保，担保义务由兰生股份独家承担，构成关
联交易。
（三）关联方介绍
关联方名称：上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市闵行区万源路 2163 号 21 幢 315 室
办公地点：上海市中山北一路 1230 号
执行事务代表：张宏
出资总额：3,920 万元人民币
经营范围：金属材料、铝合金制品、不锈钢制品、酒店设备、办公用品、皮
革制品、电脑软件、服装鞋帽、机械配件、纸制品、工艺品、包装材料、化妆品、
针纺织品、日用百货的销售，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，商标代理，
知识产权代理，市场营销策划，展览展示服务。
主要股东：上海申望商贸发展中心（有限合伙）
兰灏商贸 2014 年 10 月成立，2015 年末主要财务指标（经审计）：资产总额
3,938.77 万元；资产净额 3,918.77 万元。
（四）关联交易标的基本情况
1、交易的类别：提供担保。
2、兰生股份独家为兰轻公司提供担保 15,500 万元。
二、被担保人基本情况
兰轻公司系本公司控股子公司，注册地址为上海市浦东陆家嘴东路161号
2602室A座，办公地址上海市中山北一路1230号，注册资金8,000万元，法定代表
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人张宏。经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或者禁止进出口的商品和技术除外。百货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工
艺品的销售。2015年兰轻公司进出口额为4.05亿美元。
截止 2015 年 12 月 31 日，兰轻公司的资产情况如下：（单位：万元）
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 净利润 资产负债率(%)
兰轻公司 59,519.40 50,159.91 9,359.49 1,543.26 84.27
兰轻公司从原上海兰生泓乐进出口公司转制而来，2014 度资产负债率仅为
17.93%，改制后，兰生股份原贸易板块的业务全部转入兰轻公司，上海市轻工业
品进出口公司经营团队加入又带来大量业务，进出口总额从 2,804 万美元大幅度
增长至 4.05 亿美元，同时，为了业务开展需要及控制资金风险，公司通过预收、
预付方式进行结算，导致负债大幅增长。
三、担保协议的主要内容
担保方式：保证担保
担保期限：自银行核准授信额度之日起 12 个月。
担保累计总额：人民币 15,500 万元。
三、关联交易的审批
本公司董事会于 2016 年 3 月 10 日召开八届九次会议，审议了《关于为上海
兰生轻工业品进出口公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张宏、陈辉峰
回避表决。经非关联董事 7 人投票表决，全票通过该议案。
兰轻公司资产负债率超过 70%，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》及《公司章程》的规定，为兰轻公司提供担保须经本公司股东大
会审议批准。
公司独立董事周天平、单喆慜、张兆林对该关联交易予以事前认可，同意将
前述议案提交董事会审议表决程序，并对该项交易发表如下意见：
1、兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是目前本公司营业
收入主要来源企业，公司为兰轻公司提供担保是为了支持其开展业务，其稳定发
展有利于公司整体利益，为此董事会提出了“关于为兰轻公司提供担保暨关联交
易的议案”，我们认为该担保是必要的。
2、由于上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸，系经营者持
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股公司）持股兰轻公司 49%股权，兰灏商贸限于财力无法按股权比例提供担保，
兰生股份独家提供担保构成关联交易。兰生股份董事会审议本议案时，关联董事
履行了回避表决，审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》。
3、从兰轻公司 2015 年经营情况来看，状况良好，收入来源可靠，货款回笼
具有较高保障，具有良好的偿债能力。且兰生股份在提供担保期间能控制其经营
管理活动，担保风险处于可控制范围之内。
鉴于上述原因，我们作为独立董事，同意公司为兰轻公司提供担保合计
15,500 万元。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
为控股子公司兰轻公司提供担保，帮助其打通融资渠道，有利于顺利开展进
出口业务，有利于公司业绩稳定增长。
五、董事会意见
兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是目前公司的营业收入
主要来源企业，其稳定发展有利于公司整体利益；近一年来兰轻公司经营平稳，
银行信用和实际偿还能力良好；公司在提供担保期间能控制其经营管理活动，担
保风险处于可控制范围之内。鉴于此，为了大力支持兰轻公司发展业务，董事会
同意公司为其银行的综合授信提供保证担保合计 15,500 万元。
六、累计担保数量及逾期担保数量
截止到本公告日，公司担保数量合计为人民币 13,500 万元，其中对控股子
公司担保 13,500 万元，占公司上年度经审计净资产的 4.19%；对外担保 0 元。
没有发生逾期担保的情况。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明。
2、经独立董事签字确认的独立意见。
八、备查文件
1、董事会关于为兰轻公司提供担保暨关联交易的决议；
2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2016 年 3 月 12 日
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