汤臣倍健股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2016-018
汤臣倍健股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1． 投资标的：新合资公司
2． 投资金额：以自有资金人民币 8,000-12,000 万元投资新的合资公司
3． 本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4． 投资期限：长期
一、对外投资概述
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”或“汤臣倍健”）全资子公司香港
佰瑞有限公司（以下简称“香港佰瑞”）于 2016 年 3 月 11 日与 NBTY,INC.（以下
简称“NBTY”）全资子公司 NBTY Cayman Corporation 签署了《股东协议》（以下简
称“《协议》”），公司拟与 NBTY 共同设立合资公司。合资公司拟总投资 8,000-12,000
万元，其中香港佰瑞认缴出资额 8,000-12,000 万元，占总股本比例 60%；NBTY
将原有在中国市场的自然之宝（Nature's Bounty）和美瑞克斯（Met-RX）两大品
牌的业务以及跨境电商业务注入合资公司，NBTY Cayman Corporation 占总股本比例
40%。
1． 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《章程》、《董事会议
事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理管理制度》等有关规定，本次投资
事项已经公司总经理办公会审议通过，由总经理办公会审批决定后报告公司董事
会。由于涉及金额未达到董事会及股东大会程序标准，不需经过公司董事会或股
东大会批准，不存在征得债权人同意或其他第三方同意等情况。
2． 本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重
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大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3． 本次交易尚需要政府相关部门审批通过才能实施。
二、投资主体介绍
本次投资主体为汤臣倍健全资子公司香港佰瑞。
三、 交易对方的基本情况
1. 合作方名称：NBTY Cayman Corporation
2. 注册号：309205
3. 注册地址： Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111,
Cayman Islands.
4. 注册资本：价值 50,000 美金的 5,000,000 股份，每股 0.01 美元
5. 成立日期：2016 年 3 月
6．主营业务：NBTY Cayman Corporation 为 NBTY 全资子公司，作为 NBTY Cayman
Corporation 的控股股东，NBTY 是一家集研发、生产、销售高品质膳食补充剂的综
合性公司，是全球最大的膳食补充剂企业之一。NBTY 旗下拥有多个世界知名品
牌包括自然之宝（Nature’ Bounty）Sundown Naturals、Osteo Bi-Flex、Solgar
、Balance Bar、美瑞克斯（MET-Rx）、Pure Protein、Body Fortress、普
丽普莱（Puritan’s Pride）、荷柏瑞（Holland & Barrett）等，业务遍布全球
各地 120 多个国家。截至 2015 财年，NBTY 总销售额约 32.3 亿美元。
交易对方与本公司不存在关联关系。
四、投资标的的基本情况
1． 公司名称：新的合资公司（尚未注册）
2． 经营期限：长期
3． 主营业务：主要从事自然之宝和美瑞克斯两个大品牌在中国的经营以及跨
境电商业务
4． 注册地：合资公司拟于香港注册
5． 品牌介绍：自然之宝（Nature's Bounty)是 NBTY 在美国及世界各地销售
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的主要品牌，遍布美国、加拿大及英国等多个国家；自然之宝进入中国市场以来，
通过多年的经营，已积累良好品牌和口碑。美瑞克斯（Met-RX）是 NBTY 旗下
的顶尖运动营养品牌，是全球运动营养补充剂的领导品牌。自 2006 年进入中国并
迅速崛起为中国销售量最大的进口运动营养品牌之一。
五、交易合同的主要内容
1． 协议签署方：香港佰瑞、NBTY Cayman Corporation
2． 交易价格：香港佰瑞出资 8,000-12,000 万元人民币
3． 支出款项的资金来源：公司自有资金
4． 合作形式：香港佰瑞以现金出资，NBTY 以原有在中国市场的自然之宝和
美瑞克斯两大品牌的业务以及跨境电商业务注入合资公司。合资公司将拥有自然
之宝和美瑞克斯两大品牌在中国市场的经营权和商标使用权。
5． 公司治理：
（1）合资公司依法设立股东会、董事会、监事会、高管团队。股东会由各方
股东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构。
（2）董事会由 5 名董事组成，其中公司选派董事 3 名，NBTY 选派董事 2 名。
（3）公司全资子公司汤臣倍健药业有限公司董事长汤晖将出任该合资公司董
事长，CEO 和主要经营团队由汤臣倍健派出, NBTY 将会派出 CFO 及部分团队。
6． 协议生效条件：本此交易尚需要政府相关部门审批通过才能实施。
六、对外投资的目的和对公司的影响
1． 投资目的
本次公司与NBTY共同投资设立合资公司，将充分发挥双方在各自研发、品
牌、渠道、营销方面的优势，形成巨大的协同效应，共耕中国大健康产业。通过
此次合作，汤臣倍健的全球品牌整合战略跨出了关键性的第一步。合资公司将获
得自然之宝和美瑞克斯在中国大陆市场的永久经营权，进一步奠定公司在中国膳
食补充剂市场的领导地位。
2． 本次交易对公司的影响
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汤臣倍健将以此次交易为契机，借助自身渠道优势和网络资源来迅速提升两
个品牌在中国市场的销售和影响力，并利用汤臣倍健的批文优势以及全球领先的
“透明工厂”实现部分产品本土化生产。将膳食补充剂行业的市场蛋糕进一步做
大，对公司实现未来的市场扩张并获得更多的市场份额产生积极影响。
3． 可能存在的风险
本次投资的标的为新设合资公司，在业务拓展上存在一定的市场风险。
七、备查文件
1. 《股东协议》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月十一日
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