伟星股份：独立董事2015年度述职报告

浙江伟星实业发展股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本

人在 2015 年度严格遵守法律法规以及公司相关规定，诚信、勤勉地履行职责，

积极维护公司及各中小股东的合法权益。现就本人 2015 年度履职情况汇报如下：

一、出席公司会议的情况

1、出席公司董事会以及投票表决情况

2015 年度公司共召开了 8 次董事会，本人均亲自参加，没有缺席或委托其

他独立董事代为表决的情形。经认真审阅、审慎判断，本人对历次董事会所审议

的各项议案无异议，均投了赞成票。

2、列席股东大会的情况

2015 年度公司共召开了 2 次股东大会。本人虽因工作原因未能列席会议，

但本人通过阅览会议资料，与证券部人员保持沟通、关注信息披露情况，及时了

解公司经营动态和发展情况。

二、发表独立意见的情况

序 发表意

时间 事项

号 见类型

关于公司继续使用部分闲置自有资金开展短期理财业务投资

1 2015-1-8 同意

的独立意见

2 关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见 同意

3 关于会计政策变更的独立意见 同意

4 关于关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见 同意

5 2015-4-3 关于公司 2014 年度内部控制评价报告的独立意见 同意

6 关于公司聘任 2015 年度审计机构的独立意见 同意

7 关于公司 2015 年度日常关联交易的独立意见 同意

8 关于公司制定未来三年股东回报规划的独立意见 同意

1

关于《第二期股票期权激励计划》第二个行权期可行权的独立

9 2015-7-8 同意

意见

10 2015-8-18 关于关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见 同意

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

11 2015-9-25 同意

联交易的独立意见

三、对公司进行现场检查的情况

2015 年，本人充分利用出差、参加会议等机会对公司进行现场考察，了解

公司经营动态、财务状况和内部控制建设及执行情况等，重点关注公司年内筹划

进行的资产并购项目、股权激励、利润分配及董事会和股东大会决议执行等情况。

2015 年，本人在公司现场工作时间累计不少于十个工作日。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、依法独立决策，维护社会公众股股东权益。作为公司独立董事，本人严

格按照有关法律法规和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等规定，独立

自主履行职责，不受公司及主要股东的影响。2015 年度，本人积极参加公司董

事会及各专业委员会的会议，全面了解会议的内容和相关信息，对重大事项需要

进一步了解的，及时与证券部沟通，获得相关补充资料。在会上认真审议各项议

案，并利用自己的专业知识做出判断，独立行使表决权，客观发表意见和观点，

维护社会公众股股东的合法权益。

2、持续关注公司信息披露工作，维护股东的知情权。年内，本人一方面积

极关注中国证监会、深交所等监管部门的最新要求，对比检查公司信息披露事务

管理制度的建设和执行的有效性；另一方面根据深交所《股票上市规则》、《中小

企业板上市公司规范运作指引》等制度，督促公司严格履行信息披露义务，并核

查公司公开披露的信息，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时，公平公

正地对待所有投资者。

3、履行监督职责，促进公司规范运作。2015 年度，本人根据相关监管要求，

监督“三会”规范运作，促进内控建设不断完善。本人积极核查关联交易和关联

方资金往来，控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；并认真核

查了公司对外担保事项，发现全部为对控股子公司的担保，每笔担保均事先履行

了相应的决策审批程序，风险可控；本人还重点关注了公司资产并购项目，核查

2

其决策程序合法合规、评估机构的独立性和评估资产价格的公允，并在风险防范

等方面提出建设性意见。此外，本人积极关注利润分配，促进年度利润分配方案

有利于公司长期稳健发展和股东利益最大化。2015 年，本人切实有效地履行了

独立董事监督职责，维护了广大投资者的合法权益。

五、参与公司年报工作和董事会专业委员会的履职情况

1、公司 2015 年报编制过程中的履职情况

在公司 2015 年报编制过程中，本人一方面认真听取公司管理层对 2015 年公

司经营发展情况、财务状况、重大事项进展情况等汇报；另一方面积极协同审计

委员会其他委员与公司财务部、审计部及年审会计机构确定公司 2015 年度审计

工作计划并持续跟踪关注，确保公司审计工作如期完成。

2、各专业委员会的履职情况

（1）作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，本人在 2015 年度主持

召开了两次会议，分别审议了《公司董事会薪酬与考核委员会 2014 年度工作报

告》、《公司 2014 年度高级管理人员奖励分配方案》、《关于对第二期股权激励计

划激励对象进行考核的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期可行

权的议案》等议案，对公司高管 2014 年的奖励分配、激励对象考核、股票期权

行权等事项进行了认真考评，并形成的意见提交董事会审查。

（2）作为公司董事会审计委员会委员，本人在 2015 年共参加了五次会议，

分别就公司审计部提交的内部审计工作报告、内部控制评价报告以及公司聘任审

计机构等 14 个议案进行审议，每季度听取审计部的工作汇报，及时了解公司运

营情况，并对公司内控制度的实施进行监督。

（3）作为公司战略委员会委员，本人在 2015 年共参加了两次会议，审议通

过了《公司董事会战略委员会 2014 年度工作报告》、《公司未来三年（2015-2017

年）股东回报规划》、《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方

案的议案》等多个议案，对公司股东未来三年的回报作了新的规划，并对公司拟

实施收购军工资产项目情况进行了分析论证，相关内容形成决议报董事会审核。

六、其他工作情况

3

2015 年度本人没有提议召开董事会和解聘会计师事务所的情况，也没有提

议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

七、对公司发展的建议

对于 2016 年，本人建议公司做好以下方面工作：

1、公司在服饰辅料产业方面，产业基础非常扎实，在国内的品牌影响力和

营销网络都很强大，但近几年受产业迁徙等影响，国内市场发展空间有限，建议

公司要加快转型升级步伐，加速推进国际化进程，可以通过海外设厂、“本土化”

销售等方式加大国际市场的拓展力度，争取在国际市场赢得更大的发展空间。

2、根据资本市场以往相关并购经验，建议公司关注并做好中捷时代项目的

后续整合工作，通过多种方式，加强对技术、管理等骨干人员的激励，充分调动

骨干的积极性和创造性，实现预期的目标。

最后，衷心感谢公司对本人工作给予的配合和支持。新的一年，本人将继续

谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的职权，发挥独立董事的作用，维护公司

整体利益和中小股东的合法权益。

为 方 便 与 大 家 的 沟 通 交 流 ， 特 公 布 本 人 的 联 系 方 式 （ Email ：

xujinfa0005@sohu.com）。

独立董事：徐金发

2016 年 3 月 10 日

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浙江伟星实业发展股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015

年度本人严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《公司独立董事工作制度》等有关要求，勤勉尽责，努力维护公司利益和全体股

东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人 2015 年度履职情况汇报如下：

一、出席公司会议情况

1、出席公司董事会会议及投票情况

2015 年度公司共召开八次董事会会议，除一次因工作原因委托其他独立董

事参加外，其他七次会议本人都亲自参加。2015 年度本人对提交董事会审议的

各项议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。

2、列席股东大会情况

2015 年度公司共召开两次股东大会会议，本人因工作原因虽然未能亲自出

席，但对相关会议的召开及披露情况均保持了密切关注，及时了解决议相关内容

的执行情况。

二、发表独立意见的情况

发表意

序号 时间 事 项

见类型

关于公司继续使用部分闲置自有资金开展短期理财业务投资

1 2015-1-8 同意

的独立意见

2 关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见 同意

3 关于会计政策变更的独立意见 同意

4 关于关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见 同意

5 2015-4-3 关于公司 2014 年度内部控制评价报告的独立意见 同意

6 关于公司聘任 2015 年度审计机构的独立意见 同意

7 关于公司 2015 年度日常关联交易的独立意见 同意

8 关于公司制定未来三年股东回报规划的独立意见 同意

5

关于《第二期股票期权激励计划》第二个行权期可行权的独

9 2015-7-8 同意

立意见

10 2015-8-18 关于关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见 同意

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

11 2015-9-25 同意

联交易的独立意见

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、独立决策，客观发表意见。2015 年度本人积极参加公司董事会及各专业

委员会会议，对提交的每一项议案和相关资料认真审阅，有疑问的地方及时与董

秘及其他高管沟通，在了解会议背景、内容和监督程序合法合规的基础上充分结

合自身的专业知识，切实做到审慎判断，独立决策，客观、公正地发表意见，有

效地维护了社会公众股股东的合法权益。

2、加强沟通，促进规范运作。日常工作中，本人与公司管理层尤其是董秘

保持了密切联系，及时了解和交流公司运营情况、行业发展状况等。同时，利用

参加会议等机会，到公司进一步实地考察，深入了解公司实际生产经营及财务状

况等，并重点关注和检查了公司并购事项、股权激励、关联交易、对外担保、利

润分配、内控建设、董事会决议执行等事项，有效促进公司规范运作。

3、持续关注和监督公司信息披露。2015 年度本人时时关注公司公告、宣传

报道等，并严格对照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业

板上市公司规范运作指引》等相关要求，对公司信息披露事务管理制度的实施情

况进行监督，对信息披露的合规性、及时性、准确性和完整性进行核查，确保投

资者公平获得相关信息，切实保障社会公众股股东的知情权。

4、不断学习，提升履职能力。本人认真学习监管部门新出台的各项法律法

规，积极关注相关监管政策的最新变化和重点，特别是涉及中小投资者权益保护

方面的举措；同时及时了解证券市场的发展趋势和服装辅料行业的发展动态，不

断提升自己的专业履职能力，为公司的发展积极建言献策，恪尽职守。

四、其他工作

1、各专门委员会的履职情况

（1）作为公司董事会提名委员会主任委员，2015 年度主持召开了一次会议，

审议了《公司董事会提名委员会 2014 年度工作报告》，对本委员会 2014 年度的

6

工作情况进行了总结与分析，并对 2015 年度的工作做出规划。

（2）作为公司董事会战略委员会委员，2015 年度共参加了两次会议。会议

审议通过了《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》、《公司关于发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，并将相关审议结果

形成决议报送董事会审查。

（3）作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2015 年度共参加了两次会议。

会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》、

《公司 2014 年度高级管理人员奖励分配方案》等四项议案，并将相关审议结果

和核查意见提交董事会审核。

2、2015 年度本人没有提议召开董事会和解聘会计师事务所的情况，也没有

提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

五、对公司的建议

2015 年，公司不仅在钮扣、拉链等原有的主业方面保持了稳健发展态势，

而且在跨界并购方面迈出了可喜的一步，开启了“传统+新兴”的双主业经营模

式。鉴此，本人对公司 2016 年的发展提两点建议：一是尽快完成对中捷时代的

股权收购工作，并重点做好并购后的整合工作，使之产生“1+1>2”的效果；二

是广泛寻找与中捷时代相关的业务项目，通过 2-3 个相关项目的并购与整合，快

速做强做大新兴产业，从而形成“传统与新兴”两大产业板块并驾齐驱的良好局

面。

最后，感谢公司董监高及相关工作人员 2015 年对本人工作的支持和配合！

2016 年，本人将继续忠实、勤勉、独立地履行独立董事应尽的各项职责，维护

公司和全体股东的利益，促进公司持续、规范、稳健地发展。

为 方 便 与 投 资 者 的 沟 通 交 流 ， 特 公 布 本 人 的 联 系 方 式 （ Email:

cec_jxj@zju.edu.cn）。

独立董事：金雪军

2016 年 3 月 10 日

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浙江伟星实业发展股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

各位股东及股东代表

作为浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本

人严格按照有关法律法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，及时

了解公司发展动态，积极参与公司重大决策，忠实履行独立董事应尽的职责，

切实发挥独立董事的作用，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的合法权

益。现将本人2015年度履职情况汇报如下：

一、出席公司会议情况

1、出席公司董事会及投票情况

2015 年度，公司共召开了 8 次董事会会议，本人均亲自出席；提交董事会

审议的所有议案本人全部投了赞成票，没有反对或弃权的情形。

2、列席股东大会的情况

2015 年度公司共召开了 2 次股东大会，分别为一次年度股东大会和一次临

时股东大会，本人亲自列席了上述两次会议，并在年度股东大会上作了上一年度

的述职报告。

二、发表独立意见的情况

序 发表意

时间 事 项

号 见类型

关于公司继续使用部分闲置自有资金开展短期理财业务投资的独立

1 2015-1-8 同意

意见

2 关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见 同意

3 关于会计政策变更的独立意见 同意

4 2015-4-3 关于关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见 同意

5 关于公司 2014 年度内部控制评价报告的独立意见 同意

6 关于公司聘任 2015 年度审计机构的独立意见 同意

8

7 关于公司 2015 年度日常关联交易的独立意见 同意

8 关于公司制定未来三年股东回报规划的独立意见 同意

9 2015-7-8 关于《第二期股票期权激励计划》第二个行权期可行权的独立意见 同意

10 2015-8-18 关于关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见 同意

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

11 2015-9-25 同意

的独立意见

三、对公司进行现场检查情况

2015 年度，本人利用参加公司会议期间，参观和考察了公司临海区域的各

工业园，并且与高管、董事进行面对面的交流，了解公司的生产经营情况和财务

状况，重点关注了公司发行股份购买资产事项、第二期股权激励、利润分配、关

联交易、对外担保、内部控制制度建设、董事会决议执行等方面的情况，并针对

相关事项，提出了一些合理化建议，得到了管理层的认可。本人报告期内在公司

办公时间不少于 10 个工作日。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、勤勉履行独立董事职责。

本人严格按照法律法规的要求，积极参加公司的董事会及各专业委员会、股

东大会等会议。会前认真查阅会议资料，深入了解议案的背景、事由及影响，积

极利用自身的专业知识独立判断并行使表决权，客观、公正地发表意见。例如就

发行股份购买军工资产项目，本人在对并购资产的财务状况、评估公允性、经营

情况、未来发展趋势和对公司主业的“互补”作用等各方面进行深入核查后，发

表了独立意见。此外，本人还参加了公司2014年度业绩网上说明会,与广大投资

者进行互动交流,并将他们的建议传递给管理层，积极维护社会公众股股东的权

益。

2、关注公司信息披露方面的工作。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求，本

人持续监督公司信息披露管理制度的执行以及日常信息披露工作的开展情况。实

9

时关注公司公告、宣传资料、外部媒体对公司的报道等信息，特别是中小股东比

较关心的并购重组、关联交易、股权激励、利润分配等重要事项，确保信息披露

的合规性和一致性。2015 年度公司信息真实、准确、完整、及时。

3、提高自身的履职能力

为切实履行独立董事职责，本人持续学习最新的法律、法规制度，尤其关注

监管部门在公司治理、信息披露、股东权益保护等方面的要求，加强与业内专业

人士的交流与学习，提高对规范运作和中小股东权益保护的认识，从而提升履职

能力。同时紧跟公司“双主业”发展战略思路，积极关注服装辅料和军工行业的

经营现状、竞争格局和未来发展趋势，以便更好地提高履职能力。

五、其他方面工作

1、任职董事会专业委员会的工作情况

（1）董事会审计委员的工作情况。作为公司董事会审计委员会的主任委员，

2015 年本人共主持召开了五次会议，分别对审计部出具的内部审计工作报告、

内部控制评价报告、聘任审计机构、内部审计工作计划等 14 项议案进行了审议。

同时，通过每季度听取审计部的工作汇报，对内控制度的建设和执行情况进行检

查和监督，及时发现并解决问题，对公司内审工作进行有效指导。

（2）董事会提名委员的工作情况。本人作为董事会提名委员会委员，2015

年共参加一次会议，会议就提名委员会 2014 年度的工作情况进行了总结与分析，

并对 2015 年的工作进行了部署。

2、在公司 2015 年报编制过程中的履职情况

在 2015 年度报告编制期间，本人根据相关制度规定，积极与公司财务部、

审计部、会计师沟通，商定审计工作计划和安排；审计过程中，多次与会计师进

行电话交流，了解和推进审计进程；组织审计委员会委员、独立董事和会计师的

见面会，及时沟通年报审计过程中的问题；同时认真听取公司高管关于公司生产

经营、规范运作、财务状况及资产并购等重大事项进展情况的汇报，对公司 2015

年度的经营情况有了更深入的了解。

3、2015 年本人没有提议召开董事会和解聘会计师事务所的情况，也没有提

议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

10

六、有关建议

本人认为2015年公司在转型升级，调整产业结构等方面迈出了新的一步，面

对未来“双主业”的发展规划，建议公司做好以下工作：一是要做好中捷时代收

购完成后的团队整合与内控建设工作，使之尽快与上市公司规范运营的要求接

轨；二是加大高层次财务和审计人员的培养力度，进一步提升财务管理和内控建

设的水平，为公司未来更多的项目并购和产业整合做好准备。

最后，向公司管理层及相关工作人员对本人工作的支持与配合表示衷心的感

谢。2016年，本人将继续秉承诚信勤勉的工作作风，忠实履行独立董事职责，切

实做好相关工作。为方便与投资者的沟通交流，特公布本人的联系方式（Email：

942326290@qq.com）。

独立董事：吴冬兰

2016 年 3 月 10 日

11

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