证券简称：青龙管业 证券代码：002457 公告编号：2016-017
宁夏青龙管业股份有限公司
关于签订北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
近日，公司收到与协议各方签署的《北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙
协议》，具体情况如下：
一、投资概述
2015 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以 9 票通过、0 票反对、0 票弃
权的结果审议通过了《关于拟以超募资金出资参与设立创业投资合伙企业的议案》。同意公司以
超募资金认缴出资 3,000 万元，参与北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙），成为该合伙
企业的有限合伙人。
2016 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权
的结果审议通过了《关于变更出资参与设立创业投资合伙企业资金来源的议案》，为避免募集资
金的使用出现不规范的情形，经审慎考虑，决定将原计划使用的 3,000 万元超募资金全部变更为
自有资金。原议案中所涉及的投资概述、交易对手方、有限合伙的基本情况、《有限合伙协议书》
主要条款内容摘要、参与设立创业投资合伙企业的目的、对公司的影响及存在的风险等未发生变
化。
详细内容请查阅公司于 2015 年 12 月 14 日、2016 年 1 月 11 日披露在《证券时报》、《证券
日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司投资该有限合伙的目的在于拓展公司多元化经营渠道和业务资源，提高公司的综合效
益。为进一步拓展公司多元化经营渠道和业务资源，通过借助专业投资机构的平台优势、优质丰
富的项目渠道优势、强大的资源对接能力优势及投资机构的专业优势，提升公司的投资能力，提
高公司资金使用效率，增加公司综合经济效益，
该次投资不构成关联交易和重大资产重组。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）相关规定，本次
投资不属于风险投资。
根据相关法律法规、规则及公司章程和相关制度等规定，该事项无需提交股东大会审议。
二、交易对手方情况
（一）普通合伙人
名称：北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)
成立时间：2015 年 11 月 13 日
住所：北京市北京经济技术开发区永昌北路 3 号 1 号楼 Q30 室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈里
合伙人信息：
项目 普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人
北京正和岛信息科技有
名称 北京正和岛投资管理有限责任公司 陈里
限公司
成立时间 2013 年 10 月 31 日 2009 年 11 月 12 日
北京市海淀区中关村东路 1 号院 3 号楼 6 北京市海淀区中关村东
住所
层 606 路 1 号院 1 号楼 918 室
有限责任公司(自然人
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 自然人
投资或控股)
注册资本 10 万元 人民币 2777.8 万元 人民币
法定代表
刘东华 刘东华
人
投资管理；资产管理；企业管理；投资咨
互联网信息服务业务
询；财务咨询（不得开展审计、验资、查
(除新闻、出版、教育、
帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专
医疗保健、药品、医疗
项审批的业务，不得出具相应的审计报
经营范围 器械以外的内容)；技术
告、验资报告、查帐报告、评估报告等文
推广；设计、制作、代
字材料）；会议服务。（依法须经批准的项
理、发布广告。（未取得
目，经相关部门批准后方可开展经营活
行政许可的项目除外）
动）
经营范围：投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、
查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
查账报告、评估报告等文字资料）；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下
期出资时间为 2015 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
本次认缴出资额：5,000,000.00 元
（二）有限合伙人情况
姓名/名称 合伙人类别 认缴出资额（元）
北京亦庄国际投资发展有限公司 有限合伙人 50,000,000.00
富贵金洲（北京）投资有限公司 有限合伙人 10,000,000.00
宁夏青龙管业股份有限公司 有限合伙人 30,000,000.00
安徽云相投资管理有限公司 有限合伙人 10,000,000.00
梅帅元 有限合伙人 10,000,000.00
陈泽民 有限合伙人 10,000,000.00
北京正和岛信息科技有限公司 有限合伙人 10,000,000.00
新疆中经创业股权投资有限合伙企业 有限合伙人 60,000,000.00
西安东盛集团有限公司 有限合伙人 10,000,000.00
（三）关联关系或其他利益关系说明：
1、2014 年 6 月 11 日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟出资参股正和
岛联合投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资人民币 3,000 万元认购正和岛联合投资基金
（有限合伙）相应份额，成为该基金的有限合伙人。
2014 年 07 月 23 日，北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）取得了北京市工商行政管理局
核发的营业执照。
公司为北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
陈里是北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人兼执行事务合伙人代表。
本次设立的北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）之普通合伙人—北京正和兴源投资
管理合伙企业(有限合伙) 指定与委派陈里作为执行事务合伙人的代表具体执行合伙事务。
北京正和岛信息科技有限公司是北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)、北京正和兴源
创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，
2、北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙) 与公司不存在关联关系或利益安排；
3、北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
4、北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)与其他合伙人不存在一致行动关系。
5、北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)不直接或间接持有公司股份。
三、北京正和兴源创业投资合伙企业基本情况
合伙企业名称：北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 401-3 室
执行事务合伙人：北京正和兴源投资管理合伙企业（有限合伙）（委派陈里为代表）
成立日期：2015 年 12 月 17 日
合伙期限：2015 年 12 月 17 日至 2035 年 12 月 16 日
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、
查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报
告、查账报告、评估报告等文字材料）；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承担最低收益”；
下期出资时间为 2015 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
四、有限合伙协议条款
近日，公司收到与协议各方签署的《北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙
协议》，协议条款如下：
北京正和兴源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“普通合伙人”）与附件所列的所有
人士（以下简称“有限合伙人”；普通合伙人和有限合伙人以下统称为“各方”或“合伙人”），
经协商一致，按照《中华人民共和国合伙企业法》就北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名，下同）（以下简称本“有限合伙”）的经营、管理以及各方之间的权利与义务于本协议
首页所列日期订立《北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“本
协议”）。
第一条 释义
1.1 定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
1.1.1 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国
人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006 年 8 月 27 日修订通过，自 2007 年 6 月 1 日起
施行。
1.1.2 执行事务合伙人，指按照本协议相关条款规定担任本有限合伙之执行事务合伙人的
人士。
1.1.3 管理人，指按照本协议相关条款规定担任本有限合伙之管理人的人士。
1.1.4 认缴出资额，指某个合伙人承诺向本有限合伙缴付的、并由普通合伙人决定接受的
现金金额。
1.1.5 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向本有限合伙缴付的现金金额。
1.1.6 总认缴出资额，指本有限合伙的合伙人认缴出资额之总和。
1.1.7 交割日，具有本协议第 3.3.3 条项下的含义。
1.1.8 后续募集，指按照本协议约定，本有限合伙接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合
伙人增加认缴出资额。
1.1.9 合伙费用，指由本有限合伙自身承担的运营开支。
1.1.10 管理费，指作为普通合伙人或管理人向本有限合伙提供投资管理服务的对价，而由
本有限合伙向普通合伙人或管理人支付的报酬。
1.1.11 项目投资收入，指本有限合伙自投资项目获得的分红、利息，因出售、处置投资项
目所得收入，以及其他任何因投资项目而获得的收入（包括但不限于因投资项目而获得的违约金
或补偿款）。
1.1.12 预留费用，指普通合伙人根据法律法规的要求或本有限合伙经营的需要，在有限合伙
的收入中保留的用以支付本有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务的现金。
1.1.13 可分配资金，指本有限合伙收到的所有应归属于有限合伙的现金收入（包括但不限
于项目投资收入），扣除相关税费及预留费用后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人缴
纳的出资。
1.1.14 关键人士，指刘东华和陈里，或根据本协议规定替代上述人士的自然人。
1.1.15 关键人士事件，指在本有限合伙的投资期内，任一关键人士（1）死亡；（2）永久
丧失行为能力；或（3）因任何其他原因停止为本有限合伙或普通合伙人服务连续达九十（90）
日。
1.1.16 临时投资，指以存放银行、购买国债及其他投资决策委员会同意的方式对本有限合
伙账面现金进行的管理。
1.1.17 投资决策委员会，指按照本协议相关条款规定组建的投资决策委员会。
1.1.18 咨询委员会，指按照本协议相关条款规定组建的咨询委员会。
1.1.19 违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。
1.1.20 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。
1.1.21 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在本有限合伙中享有的权益：对有限合
伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收
益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙
事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。
1.1.22 人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
1.1.23 季度，指一个日历季度。
1.1.24 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
1.1.25 元，若非特别指出币种，指人民币元。
1.1.26 关联人，指对于任何人士而言，包括受该等人士控制的人士，控制该等人士的人士
以及与该等人士共同受控制于同一人士的人士。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行
为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重
大影响力的关系。
1.1.27 现有基金，指北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）。
1.1.28 标题
1.1.29 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、
限制或扩大范围。
第二条 有限合伙
2.1 有限合伙
2.1.1 本有限合伙取得营业执照之日为本有限合伙成立之日。
2.1.2 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，参加本有限合伙。合伙
人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。
2.2 名称
本有限合伙的名称为北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）。
2.3 主要经营场所
本有限合伙的主要经营场所为北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 401-3 室。
2.4 目的
本有限合伙的投资目的是通过对中国境内企业进行股权、准股权及可转换债权投资，实现资
本升值，为合伙人创造满意的投资回报。
2.5 经营范围
本有限合伙的经营范围为：[非证券业务的投资；投资管理、咨询（不得从事以下业务：1、
发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投
资企业以外的企业提供担保。）；项目投资；资产管理；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验
资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资
报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；会议服务。]（以营业执照为准）。
2.6 期限
2.6.1 本有限合伙的存续期限为自本有限合伙成立之日至交割日的第六（6）个周年日。
期限届满，根据本有限合伙的清算需要，普通合伙人有权决定将本有限合伙的退出期延长一年，
但延长次数不超过两（2）次。
2.6.2 本有限合伙自交割日起三（3）年内为投资期。投资期内本有限合伙应尽合理商业
努力完成相当于本有限合伙总认缴出资额的项目投资。
2.6.3 投资期结束后至有限合伙存续期限届满的期间为退出期；退出期内，本有限合伙除
对已投资项目进行后续或跟进投资，或根据投资期结束前已签署的投资协议、投资意向书、投资
关键条款等的约定完成投资外，未经咨询委员会另行批准，不应进行新的投资。
2.7 权力
2.7.1 全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：
2.7.2 变更本有限合伙的名称；
2.7.3 变更本有限合伙主要经营场所；
2.7.4 根据本协议约定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金；
2.7.5 处分本有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；
2.7.6 聘任合伙人以外的人担任有限合伙的管理人。
2.8 授权
2.8.1 全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，在满
足本条下述第二款的前提下，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
(1) 本协议的修正案或修改后的协议。
(2) 本有限合伙的企业登记/变更登记文件；
(3) 当普通合伙人担任本有限合伙的清算人时，为执行本有限合伙解散或清算相关事务而
需签署的文件。
普通合伙人根据本第 2.8.1 条上述规定行使授权的前提为：当以上文件之内容为本协议规定的
需经合伙人会议决定的事项时，普通合伙人应凭相应的合伙人会议决议或合伙人书面同意意见代表
有限合伙人签署。对于无需经合伙人会议决定的事项，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。
2.9 合伙费用
2.9.1 本有限合伙应直接承担的费用包括与本有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算
等相关的下列费用：
(1) 筹建费用，即与本有限合伙的设立、筹建以及有限合伙权益发行相关的所有成本和费
用，包括法律、会计、打印、差旅和备案登记费用和支出以及发行费用等。筹建费用以总认缴出
资额的百分之一（1%）为上限，超出部分由普通合伙人承担，或由本有限合伙承担但从应付的管
理费中扣除；
(2) 所有因对已完成投资交割的项目的投资、认购、持有、运营、出售、处置而发生的费
用、成本和其他开支（包括但不限于法律、财务、咨询、评估等中介费用）；其中能够由拟投资
项目承担的，普通合伙人或管理人应尽可能使拟投资项目承担；
(3) 本有限合伙的法律、会计和审计及其他第三方中介或顾问费用；
(4) 本有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；
(5) 本协议第 4.7 条中约定的本有限合伙之损害赔偿责任；以及为保护本有限合伙和受补
偿方免于因本有限合伙事务而被任何第三人索赔而购买的保险相关支出；
(6) 合伙人会议和咨询委员会会议费用；
(7) 咨询委员会成员履行职责相关之费用和支出；
(8) 政府部门对本有限合伙、本有限合伙的收益或资产、本有限合伙交易和运作所收取的
税、费及其他费用；
(9) 管理费；
(10) 托管费（如适用）；
(11) 诉讼费和仲裁费；
(12) 清算费用；以及
(13) 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。
2.9.2 合伙费用由本有限合伙支付。普通合伙人为本有限合伙垫付合伙费用的，有限合伙
应予报销。交割日之前，普通合伙人或其关联人为本有限合伙垫付的筹建费用等费用，由本有限
合伙在交割日后立即予以报销或返还。
2.10 管理费
2.10.1 作为普通合伙人对本有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意本有限合伙在
其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费；在普通合伙人委托管理人承担本有限合伙管
理职能的情况下，管理费由本有限合伙直接支付给管理人（具体安排按照管理协议执行）：
(1) 投资期内，本有限合伙应每年向普通合伙人（或管理人）支付相当于截至当期管理费
缴费日为止，本有限合伙总认缴出资额百分之二（2%）的管理费；
(2) 退出期内，本有限合伙应每年向普通合伙人（或管理人）支付相当于截至当期管理费
缴费日为止，本有限合伙向其已投资但尚未退出的投资项目实际支付的投资款本金总额百分之二
（2%）的管理费；以及
(3) 在本有限合伙进行后续募集的情况下，普通合伙人（或管理人）有权对新增的本有限
合伙认缴出资额追加收取自交割日起的管理费。
2.10.2 管理费按年支付，应于交割日以及交割日的每个周年日后的首个工作日（“缴费日”）
支付；其中：
(1) 首期管理费应于交割日后立即支付，缴费期间为交割日至下一个缴费日；
(2) 在本有限合伙进行后续募集的情况下，后续募集的出资额之首期管理费应于该期后续
募集的首次出资额到账之日支付，缴费期间为交割日至该等出资额到账之日后的第一个缴费日；
以及
(3) 后续各期管理费均应按年在下一个缴费日支付。
2.10.3 本有限合伙发生的下列费用由普通合伙人或管理人以管理费承担：
(1) 本有限合伙管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；
(2) 与本有限合伙的管理相关的办公场所租金、办公设施费用；
(3) 与未成功完成投资交割的投资项目有关的费用；以及
(4) 其他日常运营经费。普通合伙人可在应收管理费的额度内指示本有限合伙直接支出该
等费用，并以之抵扣应付普通合伙人或管理人的管理费。
第三条 合伙人及其出资
3.1 合伙人
3.1.1 本有限合伙仅接纳一个普通合伙人，为北京正和兴源投资管理合伙企业（有限合
伙）。普通合伙人对于本有限合伙的债务承担无限连带责任，并基于其对本有限合伙的出资享有
与有限合伙人同等的财产权利。
3.1.2 本有限合伙的有限合伙人名称、住所如本协议附件所列。有限合伙人以其认缴出资
额为限对本有限合伙债务承担责任。
3.2 认缴出资
3.2.1 本有限合伙的目标总认缴出资额为人民币两亿五百万元（￥205,000,000），由全体
合伙人缴纳；其中由有限合伙人认缴的出资额目标为人民币两（2）亿元（￥200,000,000），由
普通合伙人认缴的出资额为人民币五百万元（￥5,000,000）。
3.2.2 每一有限合伙人最低认缴出资额不应低于人民币 1,000 万元。普通合伙人有权豁免
该最低认缴出资额限制。
3.2.3 本协议附件列出了各合伙人的名称（或姓名）、住所、证件名称及号码、认缴出资
额及实缴出资额等信息，该等信息及其任何变更应当自做出之日起十五（15）日内办理变更登记。
3.2.4 本有限合伙的权益不以任何方式公开募集发行。
3.3 出资方式及出资期限
3.3.1 所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
3.3.2 各合伙人承诺在投资期内根据本协议的约定及普通合伙人的书面通知按期足额缴
付其所认缴的出资额。投资期届满（包括依据本协议约定提前终止）之后，有限合伙人将无须为
投资于新的项目而履行其尚未完成的出资承诺，但为支付管理费、其他合伙费用、偿还本有限合
伙债务、履行本有限合伙义务、对已投资项目进行后续或跟进投资，及根据投资期结束前已签署
的已生效的具有法律约束力的投资协议约定完成投资的必要的出资承诺除外；合伙人已缴付的出
资，如超过预期的项目投资和合伙费用的需要，普通合伙人应将超出部分按实缴出资额比例返还
给各合伙人。
3.3.3 普通合伙人可于本有限合伙的总认缴出资额达到人民币两亿五百万元
（￥205,000,000）后的任何时间向各合伙人发出缴付出资的书面通知（“提款通知”），要求各合
伙人在提款通知发出后十（10）日内全额缴付其认缴出资额。
3.3.4 普通合伙人按照本第 3.3.3 条发出的提款通知中所载明的缴付期限截止日期即为
“交割日”。
3.3.5 有限合伙人应在收到提款通知后，根据提款通知所载的缴付期限、金额及银行账户
指示等信息支付出资款。
3.3.6 若任何有限合伙人在本协议规定或普通合伙人书面通知的期限届满五（5）日以上
尚未缴付部分或全部出资，则普通合伙人可以单方判断并认定该有限合伙人违反了本协议，成为
一名“违约合伙人”。普通合伙人可按照本条的规定采取一项或多项措施追究违约合伙人的违约
责任：
(1) 决定给予违约合伙人不超过三（3）个月的宽限期，并在宽限期内就该违约合伙人逾
期缴付金额收取每日万分之五（0.05%）且复利计算的逾期付款违约金；
(2) 决定该违约合伙人无权再作为合伙人缴付剩余出资，违约合伙人对本协议项下所有由
有限合伙人表决通过的事项均失去表决权；
(3) 普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额和与之对应的有限合伙权益按
比例分配给愿意承担此出资承诺的其他合伙人，并就此代表违约合伙人签署一切必要的文件（包
括但不限于本协议的补充协议）以使得该转让生效并办理相应工商变更登记手续；和/或
(4) 自违约合伙人发生违约行为之日起，普通合伙人有权决定罚没该违约合伙人持有的与
其实缴出资额相对应的有限合伙权益的百分之五十（50%），将罚没的部分依据实缴出资额按比例
无偿分配给各守约合伙人，并就此代表违约合伙人签署一切必要的文件（包括但不限于本协议的
补充协议）以使得该转让生效并办理相应工商变更登记手续。
3.3.7 如果有限合伙人在缴付出资方面发生违约，普通合伙人亦可从有利于本有限合伙的
角度进行判断，在前条所述的追究责任方式之外，单方选择采取下列措施追究违约合伙人的责任：
(1) 直接启动仲裁程序向违约合伙人追索（a）应缴未缴的认缴出资额；加上（b）按每日
万分之五（0.05%）且复利计算的逾期付款违约金；加上（c）本有限合伙因仲裁程序及其他司法
程序所发生的包括律师费在内的所有费用；
(2) 免除违约合伙人违约当期未能缴付之出资和所有后续出资缴付的义务及权利，并将该
免除部分从本有限合伙之总认缴出资额中扣除，并就此代表违约合伙人签署一切必要的文件（包
括但不限于本协议的补充协议）以使得该免除生效并办理相应工商变更登记手续；
(3) 决定违约合伙人退伙，并就此代表违约合伙人签署一切必要的文件（包括但不限于本
协议的补充协议）以使得该退伙生效并办理相应工商变更登记手续，退伙价格为该违约合伙人届
时持有的实缴出资额的百分之八十（80%）；或
(4) 与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所规定的追责方式之外的和解方案。
3.4 合伙人登记册
3.4.1 普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出
资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息，有限合伙人有权在正常工作时间内的合理
时限内查询与自身有关的登记信息并要求普通合伙人出具出资证明；普通合伙人并应根据上述信
息的变化情况随时更新合伙人登记册。
3.4.2 各期出资和分配完成后，普通合伙人应及时对各合伙人的实缴出资额、认缴出资额
及任何其他项目做出相应调整。
第四条 普通合伙人
4.1 执行事务合伙人
4.1.1 执行事务合伙人应为本有限合伙的普通合伙人。符合上述规定条件的人士当然担任
本有限合伙之执行事务合伙人，且本有限合伙仅可在普通合伙人依本协议退伙、被除名及约定转
让权益时可更换执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本有限合伙
的执行事务合伙人。
4.1.2 执行事务合伙人可按照第 4.3 条的规定委派代表，具体执行合伙事务。
4.2 执行合伙事务
4.2.1 作为执行事务合伙人，普通合伙人有权：
(1) 对本有限合伙的运营、本有限合伙投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权
力，有权为本有限合伙做出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立
决定的事项独立做出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；
(2) 为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表本有限合伙缔结合同及达
成其他约定、承诺，管理及处分本有限合伙的财产，从事所有其他必要的行动。
4.2.2 具体而言，作为执行事务合伙人，普通合伙人的权力包括但不限于：
(1) 决定、执行本有限合伙的投资及其他业务；
(2) 根据本协议约定进行后续募集；
(3) 代表本有限合伙取得、拥有、管理、维持和处分本有限合伙的资产，包括但不限于处
分本有限合伙因正常经营业务而持有的投资权益及其他财产权利；
(4) 采取为维持本有限合伙合法存续、以本有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；
(5) 开立、维持和撤销本有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
(6) 聘任合伙人以外的人担任本有限合伙的经营管理人员；
(7) 聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙提供服务；
(8) 选聘本有限合伙的托管银行；
(9) 选聘本有限合伙年度财务报表的审计机构；
(10) 订立与本有限合伙日常运营和管理有关的协议；
(11) 按照本协议约定批准有限合伙人转让或质押有限合伙权益；
(12) 为本有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，
以解决本有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本有限合伙的财产安全，减少因
本有限合伙的业务活动而对本有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
(13) 根据国家税务管理规定处理本有限合伙的涉税事项；
(14) 采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙合法权益所必需的其他行动；以及
(15) 代表本有限合伙对外签署、交付和执行文件。
4.2.3 普通合伙人可将其在本协议项下的职责委托管理人行使，并代表本有限合伙与管理
人签署管理协议，但普通合伙人与管理人对本协议项下普通合伙人的责任与义务应承担连带责
任。
4.3 执行事务合伙人委派的代表
4.3.1 执行事务合伙人应以书面通知本有限合伙的方式指定或更换其委派的代表，负责具
体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙事务并遵守本协议约
定。执行事务合伙人兹通过签署本协议指定与委派[陈里]作为执行事务合伙人的代表，具体执行
合伙事务。
4.3.2 执行事务合伙人委派的代表经执行事务合伙人自行决定可以更换。执行事务合伙人
更换委派代表时应书面通知本有限合伙，并办理相应的企业变更登记手续。本有限合伙应将执行
事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。
4.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙的约束力
执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业
务合作及就有关事项进行交涉，均对本有限合伙具有约束力。
4.5 违约处理办法
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙谋求利益。若因执行事务合伙人的故意或
重大过失行为，致使本有限合伙受到严重损害或承担重大债务、责任，执行事务合伙人应承担赔
偿责任。
4.6 责任的限制
4.6.1 普通合伙人（执行事务合伙人）及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴
出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有实缴出资额返还及投资回报均应源自本有限合
伙的可分配资金。
4.6.2 除非由于故意或重大过失行为，普通合伙人（执行事务合伙人）及其管理人员不应
对因其作为或不作为所导致的本有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。
4.7 免责保证
各合伙人同意，在下述受补偿方基于善意履行普通合伙人（执行事务合伙人）在本协议项下
的各项职责，处理本有限合伙委托事项，参与本有限合伙的事务、投资或其他活动，或因本协议
而遭受或可能遭受任何索赔、责任或开支的情况下，普通合伙人（执行事务合伙人）、关键人士、
管理团队、及普通合伙人（执行事务合伙人）的股东、合伙人、董事、雇员、关联人、代理人、
专业顾问、任何担任或曾经担任投资决策委员会成员、咨询委员会成员的人士、以及应普通合伙
人或管理人要求代表本有限合伙行事的任何人士（统称为“受补偿方”）所产生的责任及义务均
由本有限合伙承担。如受补偿方因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或
其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，本有限合伙应补偿各该人士因此产生的所有损失
和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失
所引起。
4.8 普通合伙人除名及更换
4.8.1 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使本有限合伙受到重大经济损失，或发生关
键人士事件六十（60）日内普通合伙人未提出咨询委员会认可的替代方案，经合伙人会议在上述
情形发生后一百二十（120）日内通过决议，可将普通合伙人除名。
4.8.2 合伙人在做出将普通合伙人除名之决定同时，经合伙人会议同意可决定接纳新的普
通合伙人，否则本有限合伙进入清算程序。
4.8.3 普通合伙人更换应履行如下程序：
(1) 合伙人在决定将普通合伙人除名之同时做出接纳新的普通合伙人之决定；以及
(2) 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通
合伙人履行的职责和义务。
自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合
伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。
4.9 利益冲突
4.9.1 未经咨询委员会决议通过，在以下日期中较早者届至之前，普通合伙人与关键人士
不得作为普通合伙人或管理人募集或管理任何与本有限合伙业务相类似或相竞争的新的人民币
股权投资基金：
(1) 本有限合伙已将所有守约合伙人认缴出资额的至少百分之七十（70%）用于投资、承
诺出资或备付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务或其他义务之日；或
(2) 本有限合伙投资期的最后一日。
4.9.2 尽管有上述第 4.9.1 条的规定，为避免存疑，普通合伙人与关键人士在有限合伙的
存续期内有权在有限合伙之外募集或管理以下类型的投资基金，而不应被视为违反第 4.9.1 条的
规定：
(1) 以外币为币种的股权投资基金；但前提是普通合伙人与关键人士在对某一投资项目做
出投资决定时，原则上应根据该等外币基金、本有限合伙与现有基金的各自认缴出资规模在三者
之间按比例分配投资资金份额，除非（a）相关法律法规对投资币种有禁止性或限制性规定，或
（b）被投资项目出于投资结构、退出地点、资金便利性或政府程序等因素的考虑仅接受外币投
资或仅接受人民币投资；
(2) 固定收益类投资基金；
(3) 以某一特定投资项目为投资标的的专项项目投资基金；以及
(4) 以某一特定产业为投资范围的专项产业投资基金。
4.9.3 全体合伙人特此同意并确认，普通合伙人、关键人士或其关联人就现有基金从事的
投资管理活动以及现有基金与本有限合伙进行的共同投资活动不属于从事与本有限合伙竞争的
业务。全体合伙人通过签署本协议特此豁免并放弃普通合伙人、关键人士或其关联人就现有基金
从事的投资管理活动而可能存在的利益冲突以及其因此可能对前述人士享有的任何主张。
第五条 有限合伙人
5.1 不得执行合伙事务
5.1.1 有限合伙人不执行本有限合伙事务，不得对外代表本有限合伙。任何有限合伙人均
不得参与管理或控制本有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或
代表本有限合伙签署文件，或从事其他对本有限合伙形成约束的行为。
5.1.2 有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或
控制本有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本
有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。
5.2 有限合伙人的陈述和保证
5.2.1 有限合伙人在此承诺和保证：
(1) 其系依法成立并有效存续的实体或具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人；
(2) 其签订本协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字
的人士为其合法有效的代表，其签订本协议为其真实的意思表示；
(3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或
其在其他协议项下的义务；
(4) 其已获得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是
其中的风险提示内容，其理解参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险；
(5) 其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙，其认缴本有限合伙出资并不依赖
于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等任何建议；
(6) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；
(7) 其缴付至本有限合伙的出资来源合法；
(8) 对于本有限合伙的自然人有限合伙人，其均为中国公民；对于本有限合伙的非自然人
有限合伙人，其非外商投资企业或外商投资企业再投资设立的企业；
(9) 其不存在委托他人或代他人出资的情形，亦不存在信托和资产管理计划等情形；以及
(10) 其向本有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、
准确，如该等资料或信息方式变化，其将立即通知普通合伙人。
5.2.2 有限合伙人违反上述陈述和保证事项的，将被普通合伙人认定为“违约合伙人”，
违约合伙人除适用第 10.4 条的约定外，如因其违约行为给本有限合伙造成损失，还应承担赔偿
责任。
5.3 有限合伙人地位平等
在收回投资及获取本有限合伙可能分配的财产方面，所有有限合伙人地位平等。
5.4 身份转换
除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合伙人
不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第六条 投资业务
6.1 投资目标
(1) 本有限合伙的投资目标为：通过对中国境内企业进行股权、准股权及可转换债权投资，
实现资本升值。本有限合伙将主要投资（1）早期高科技领域以及大消费服务领域的成长良好的
企业，（2）正和岛的优质会员企业和通过正和岛网络发现的企业，（3）有快速在全国中小企业股
份转让系统挂牌或“战略新兴产业板”公开发行并上市的科技型企业，且五年内有退出的可能。
本有限合伙投资的领域包括但不限于：信息技术、医疗健康、节能环保、新材料、大消费、文化
传媒、先进制造业。
(2) 本有限合伙投资于工商注册地址位于北京市内的创业期中小企业的资金不低于人民
币一亿元（￥100,000,000），投资于高科技服务业企业的资金不低于本有限合伙总认缴出资额的
百分之六十（60%）。本有限合伙企业应当优先投资于工商注册地址位于北京经济技术开发区内的
企业。
(3) 全体合伙人在此同意并确认，如普通合伙人及其管理团队同时发起设立或管理多支集
合投资实体，对于属于本有限合伙投资范围的投资项目，普通合伙人及其管理团队应保证本有限
合伙有权按照其总认缴出资规模在普通合伙人及其管理团队发起设立或管理的全部集合投资实
体总认缴出资规模中的比例优先投资于投资项目。
未经咨询委员会决议通过，本有限合伙不得在本第 6.1 条规定的投资范围之外进行投资。
6.2 投资限制
本有限合伙不得：
(1) 未经咨询委员会决议通过，对同一投资项目进行总额超过本有限合伙总认缴出资额百
分之二十（20%）的投资；
(2) 未经咨询委员会决议通过，将项目投资收入再次用于项目投资；
(3) 直接或间接投资于非自用不动产；
(4) 吸收或变向吸收存款、贷款、拆借；
(5) 直接或间接投资于二级市场证券、期权、期货或任何金融衍生工具，但（A）被投资
公司上市后，被投资公司所持股份及配送股份和（B）上市公司私有化或并购重组均不在此限制
范围内；
(6) 从事抵押和担保业务；
(7) 进行赞助和捐赠；
(8) 投资其他创业投资企业；
(9) 从事其他有关政府部门禁止从事的业务。
6.3 现金管理
本有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，只能以投资
决策委员会同意的临时投资方式管理。
6.4 关键人士事件
若投资期内出现关键人士事件，则本有限合伙的投资期应自动中止。在投资期中止期间，本
有限合伙不得进行新的项目投资活动（关键人士事件发生前已决定的投资项目和已投资项目的后
续投资和跟进投资除外）。普通合伙人应立即将上述关键人士事件的情况告知全体合伙人，并在
关键人士事件发生后六十（60）日内提出关键人士的替代方案供咨询委员会讨论，替代方案经咨
询委员会通过后，投资期恢复。如普通合伙人未能在上述六十（60）日内提出咨询委员会认可的
关键人士替代方案，则投资期提前终止，且经合伙人会议在关键人士事件发生后一百二十（120）
日内通过决议，可将普通合伙人除名或对本有限合伙进行解散清算。
6.5 投资决策委员会
6.5.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，在交割日后，本有限合伙设投资决策
委员会。
6.5.2 投资决策委员会的职责为：
(1) 负责本有限合伙投资方向和投资策略的确定和调整；以及
(2) 向普通合伙人提出支持或否决有关对投资项目的投资或退出的意见。
6.5.3 投资决策委员会由三（3）名成员组成，均由普通合伙人任免。有限合伙人北京亦
庄国际投资发展有限公司有权向投资决策委员会委派一（1）名不具有表决权的观察员。
6.5.4 投资决策委员会的任何决议均需经投资决策委员会全体成员[过半数]同意方可通过。
6.6 咨询委员会
6.6.1 在交割日后，本有限合伙设咨询委员会。
6.6.2 咨询委员会的职责为：
(1) 就本协议规定的由咨询委员会讨论的事项进行讨论并向普通合伙人提供建议；以及
(2) 讨论与批准超过本协议约定的投资限制、投资目标以及关联交易的事项。
6.6.3 咨询委员会由四（4）名成员组成，其中：
(1) 一（1）名由普通合伙人任免，剩余三（3）名由认缴出资额人民币 3,000 万元以上且
经普通合伙人认可的与其无关联关系的三（3）名有限合伙人各自任免一（1）名；
(2) 若有权任命咨询委员会成员的有限合伙人被认定为违约合伙人，则该有限合伙人不再
拥有咨询委员会成员的任免权，其任命的咨询委员会成员应视为自动去职。普通合伙人有权选择
有代表性的有限合伙人（但已有咨询委员会成员任免权的有限合伙人不在选择范围内）接替该失
去咨询委员会成员任免权的有限合伙人；以及
(3) 普通合伙人任免的咨询委员会成员应担任咨询委员会主席，负责咨询委员会的召集与
主持。
6.6.4 咨询委员会的任何决议均需经咨询委员会中由有限合伙人任命的[全体成员过半数]
同意方可通过。
第七条 收益分配
7.1 收益分配
7.1.1 除非本协议另有规定，本有限合伙取得的来自于投资项目的可分配资金不再用于新的
项目投资。普通合伙人根据法律法规的要求或本有限合伙经营的需要，可决定保留预留费用，预留
费用以每次可分配资金金额的 10%为限（但因适用法律要求需保留的预留费用超出此限的除外）。
7.1.2 可分配资金中来自于投资项目的部分应尽快（最迟不超过本有限合伙收到该等可分
配资金后三十（30）个工作日）在合伙人之间按照本第 7.1 条约定进行分配，但每次该等可分配
资金应累计超过人民币 1,000 万元，普通合伙人亦可决定在可分配资金累计至人民币 1,000 万元
之前提前分配。来自于临时投资等可分配资金按照普通合伙人独立决定的适宜时机进行分配，但
如任何会计年度内来自于临时投资等的可分配资金累计超过人民币 1,000 万元，则该年度至少分
配一次；普通合伙人亦可独立决定将上述可分配资金用于抵消合伙人应分摊的管理费，如有剩余
部分再行分配。
7.1.3 本有限合伙对其来自投资项目的可分配资金进行分配时，应按照如下顺序进行：
(1) 有限合伙人本金返还：首先，在有限合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按
比例分配，直到每个有限合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额。
(2) 普通合伙人本金返还：然后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人收回其
截至分配之日的实缴出资额。
(3) 门槛收益：然后，如有余额，在全体合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按
比例分配，直到以全体合伙人实缴出资额为基础计算的收益率达到单利 8%/年；
(4) 补偿业绩分成：然后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人根据本第(4)
项获得的分配达到所有合伙人根据上述第(3)项和本第(4)项获得的累计分配的 20%；
(5) 超额收益分配：最后，如有余额，余额的 80%在全体合伙人中按照其届时实缴出资额
比例进行分配；余额的 20%分配给普通合伙人。
7.1.4 本有限合伙取得的来自于临时投资的可分配资金，在全体合伙人之间根据其实缴出
资额按比例分配。
7.1.5 因有限合伙人逾期缴付出资而向本有限合伙支付的逾期付款违约金、滞纳金及该有
限合伙人因此调减的收入，计为本有限合伙的其他收入，在守约合伙人之间根据其实缴出资额按
比例分配。
7.1.6 在本有限合伙清算或解散时，普通合伙人应在其根据第 7.1.3 条第(4)项和第(5)
项获得的累计分配（如有）中，将如下金额中较高者（如有）返还给合伙企业，然后根据各合伙
人的实缴出资按比例分配给全体合伙人（违约合伙人除外）：（1）全体合伙人届时的实缴出资额
与第 7.1.3 条第(3)项规定的门槛收益之和超出全体合伙人依据本协议第 7.1.3 条实际获得的（且
未根据本协议向合伙企业返还的）收益分配金额的金额，或（2）普通合伙人根据第 7.1.3 条第
(4)项和第(5)项获得的分配超过本有限合伙来自投资项目的扣除全体合伙人实缴出资后的总体
收益的百分之二十（20%）的金额；但在任何情况下，普通合伙人退还的金额不得超过其根据第
7.1.3 条第(4)项和第(5)项获得的累计分配扣除普通合伙人及其直接或间接合伙人或股东就此
应缴的相关税项后获得的净分配额。
7.2 所得税
根据《合伙企业法》和适用中国法律之规定，本有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人所获
分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申报缴纳所得税或由有限合伙
根据相关法律法规进行代扣代缴。
第八条 会计及报告
8.1 记账
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本有限合伙交易项目的会计账
簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
8.2 会计年度
本有限合伙的会计年度与日历年度相同；仅为本协议之目的，首个会计年度为自有限合伙成
立日起到当年的 12 月 31 日。
8.3 审计
本有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对本有限合伙的财务报表进行审计。
8.4 季度投资报告
普通合伙人于交割日后第一个完整季度结束时起，每季度第二个月底之前向有限合伙人提交
季度投资报告，提供上一季度的投资活动以及未经审计的财务摘要信息，包括本有限合伙的资产
负债表等信息。
8.5 年度报告
交割日后的每一年度，普通合伙人应于每年 6 月 30 日前向有限合伙人提交本有限合伙的年度
报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次全体合伙人大会。
8.6 查阅会计账簿
有限合伙人在提前五（5）日书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自
或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印本有限合伙的会计账簿，
费用由其自行承担。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守本有限合伙不时制定或更新的保密
程序和规定。
8.7 保密信息
对于受本有限合伙就拟投资项目或投资项目达成之保密协议限制或由于法律法规限制不能
披露的信息，普通合伙人无需向有限合伙人提供。
第九条 合伙人会议
9.1 年度会议和临时会议
9.1.1 本有限合伙每年 6 月 30 日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息、普通合伙人
向有限合伙人报告投资情况和本有限合伙的其他重大事件、各合伙人之间进行讨论以及向普通合
伙人提出建议。
9.1.2 临时合伙人会议的职能包括：
(1) 本协议的修改；但因本协议明确授权普通合伙人独立决定的事项而需修改本协议的情
况除外（在此情况下，普通合伙人有权自行决定并相应修改本协议）；
(2) 决定将本有限合伙的总认缴出资额增加至人民币[两亿五百万元（￥205,000,000）]
以上；
(3) 决定本有限合伙解散；
(4) 批准普通合伙人转让有限合伙权益；
(5) 决定除名及更换普通合伙人、以及接纳新的普通合伙人。
9.1.3 合伙人会议不应讨论本有限合伙已投资项目之管理和处置、或本有限合伙的潜在投
资项目，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对本有限合伙的管理及其他活动施加控制。
9.2 会议召集和召开
9.2.1 年度会议由普通合伙人经提前二十（20）日向有限合伙人发出会议通知而召集。
9.2.2 临时合伙人会议由会议召集人提前十五（15）日向全体合伙人发出会议通知而召集。
临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论除名和更换普通合伙人事项时，合
计持有本有限合伙实缴出资额四分之三（3/4）以上的有限合伙人可召集临时会议并推举一名有
限合伙人主持会议。
9.2.3 年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：
(1) 会议的时间、地点；
(2) 会议议程和相关资料；
(3) 联系人和联系方式。
9.2.4 临时会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话
会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，对于普通合伙人召集临
时会议讨论的事项，普通合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限
合伙人应在收到该等书面文件后十五（15）日内书面回复，书面表示同意的合伙人的数量达到第
9.3 条约定的通过合伙人会议决议所需表决数的，各合伙人书面同意文件作为一个整体与合伙人
会议决议具有同等法律效力。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对
会议讨论事项投弃权票并从表决权总数中减去相应份额。
9.3 合伙人会议决议
第 9.1.2 条所列临时合伙人会议讨论事项中，第（1）至（4）项经普通合伙人及代表参加会
议的有限合伙人之实缴出资额三分之二（2/3）以上的有限合伙人通过可做出决议，第（5）项经
全体有限合伙人通过可做出决议。
第十条 后续募集、权益转让及退伙
10.1 后续募集
10.1.1 普通合伙人依本条获得授权，其在交割日后的任何时间可以根据本协议的约定增加
有限合伙的总认缴出资额，向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集。普通
合伙人根据本条规定进行后续募集时，可独立决定接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙
人增加认缴出资额，并就此修改本协议。
10.1.2 参与后续募集的有限合伙人（“后续合伙人”）累计认缴出资额不应低于人民币
1,000 万元，但普通合伙人有权豁免该等限制。
10.1.3 普通合伙人决定接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人增加认缴出资额
后，将分别向各后续合伙人签发缴付后续募集出资通知书，指定后续募集出资到账截止日（“后
续募集出资到账截止日”）。各后续合伙人应于后续募集出资到账截止日或之前，按普通合伙人的
指示全额支付后续募集出资（“后续募集出资”）及后续募集补偿款（“后续募集补偿款”）。各后
续合伙人应支付的后续募集补偿款应按照第 10.1.4 条的方式计算。
10.1.4 各后续合伙人就后续募集出资应按 10%的年收益率（单利）向有限合伙支付后续募
集补偿款，补偿款计算期间为交割日起至该后续合伙人实际缴付其后续募集出资之日止。普通合
伙人有权免除后续合伙人支付后续募集补偿款的义务。
10.1.5 后续募集补偿款作为本有限合伙的其他收入，由全体合伙人按截止后续募集出资通
知书签发之日各自实缴出资额比例分享。后续募集补偿款不应计为支付该等后续募集补偿款之合
伙人的认缴出资额或实缴出资额。如果本有限合伙在后续合伙人认缴后续出资之前已有投资项目
且项目已经退出，则后续合伙人不能参与已退出项目的分配。
10.1.6 后续合伙人经普通合伙人同意加入本有限合伙时，应订立书面协议。后续合伙人以
其认缴出资额为限对其入伙前本有限合伙的债务承担责任。
10.1.7 后续募集所对应的认缴出资额应计入管理费的计算基数。后续募集完成后，本有限
合伙应就后续募集对应的认缴出资，向普通合伙人或管理人一次性支付自交割日起至后续募集出
资到账之日后的第一个缴费日的管理费，管理费计算依据和支付方式见第 2.10 条。
10.1.8 后续合伙人逾期出资，按照第 3.3.5 条和第 3.3.6 条承担违约责任。
10.2 有限合伙人权益处置
10.2.1 未经普通合伙人同意，有限合伙人不应质押、转让或以其他任何方式处置其在本有
限合伙当中的任何权益，包括但不限于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益处置可
能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。
10.2.2 拟处置有限合伙权益的有限合伙人（“处置方”）申请处置其持有的全部或部分有限
合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：
(1) 权益处置不会导致本有限合伙违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由
于权益处置导致本有限合伙的经营活动受到额外的限制；
(2) 权益处置不会导致任何有限合伙人的认缴出资额低于人民币 1,000 万元；
(3) 如以转让方式处置，拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同
意受本协议约束及将遵守本协议及处置方与普通合伙人签订的关于认缴本有限合伙出资的认缴
协议（如有）的约定、承继处置方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、
证件及信息；
(4) 处置方或拟议受让方已书面承诺承担该次处置引起的本有限合伙及普通合伙人所发
生的所有费用。
若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的处置符合本有限合伙的最大利益，则可决定放弃
本第 10.2.2 条（2）至（4）项规定的一项或数项条件，认可一项有关有限合伙权益处置的申请
为有效申请。
10.2.3 当一项有关有限合伙权益处置的申请成为有效申请时，普通合伙人有权并且应当独
立做出同意或不同意的决定；但在以转让方式处置的情况下，如果（1）拟议受让方为处置方的
关联人且处置方为拟议受让方之后续出资义务（如有）承担连带责任，或（2）有限合伙人因法
律或政策的调整必须退出本有限合伙而转让有限合伙权益，普通合伙人应予同意。
10.2.4 对于普通合伙人同意转让的有限合伙权益，其他有限合伙人和普通合伙人同等条件
下享有优先购买权，但有限合伙人向其关联方进行转让的除外。
10.3 普通合伙人权益处置
10.3.1 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式质押、转让
或以其他任何方式处置其在有限合伙当中的任何权益。
10.3.2 如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为
使本有限合伙存续确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经合伙
人会议同意后方可转让，否则本有限合伙进入清算程序。
10.3.3 经合伙人会议同意，普通合伙人可将其持有的有限合伙权益转让给其他方。
10.3.4 若根据本协议规定合伙人会议决定将原普通合伙人强制除名并决定接纳新的普通
合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，并且转让价格应
经普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。
10.4 有限合伙人退伙
10.4.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此
之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
10.4.2 如有限合伙人违反本第 5.2 条项下陈述和保证内容导致本有限合伙遭受任何投资
或退出的限制、损失、费用、责任或索赔，普通合伙人有权要求有限合伙人将其有限合伙权益转
让给有限合伙人选定的合格投资人或按照普通合伙人同意的合理价格将其有限合伙权益转让给
普通合伙人指定的合格投资人。如没有拟受让的合格投资人，则普通合伙人有权决定由有限合伙
以现金方式按照下列两者中较低者向该有限合伙人返还财产，该有限合伙人退出有限合伙：1）
该有限合伙人实缴出资额中尚未使用的部分与其分摊的已投资但尚未退出的投资项目的投资本
金之和，或 2）其持有的有限合伙权益经第三方评估机构评估确认的价值。为本条之目的，合格
投资人是指符合第 5.2 条项下陈述与保证事项、受让有限合伙权益不会导致本有限合伙违反《合
伙企业法》或其他有关法律法规的规定的投资人。
10.4.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
(2) 持有的全部有限合伙权益被法院强制执行；
(3) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。
10.4.4 有限合伙人依第 10.4.3 条规定退伙的，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，
其他有限合伙人和普通合伙人享有优先购买权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先购买权
的，本有限合伙总认缴出资额相应减少。
10.5 普通合伙人退伙
10.5.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙按照本协议约定解
散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本有限合伙解散或清算之前，不要求
退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
10.5.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
(2) 持有的全部有限合伙权益被法院强制执行；
(3) 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
10.5.3 普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非本有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，
否则本有限合伙进入清算程序。
第十一条 争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如
相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在
北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败
诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
第十二条 解散和清算
12.1 解散
当下列任何情形之一发生时，本有限合伙应被解散并清算：
(1) 合伙人会议同意解散；
(2) 本有限合伙存续期限届满；
(3) 普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且本有限合伙没有接纳新的普通合伙人；
(4) 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本有限合伙无法继续经营；
(5) 本有限合伙被吊销营业执照；
(6) 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
12.2 清算
12.2.1 清算人由普通合伙人担任，除非合计持有有限合伙三分之二（2/3）以上实缴出资
额的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。
12.2.2 在确定清算人以后，所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并
非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。
12.2.3 清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第 7 条约定的
分配原则进行分配。
12.3 清算清偿顺序
12.3.1 本有限合伙到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，剩余财产按下列顺序
进行清偿及分配：
(1) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(2) 缴纳所欠税款；
(3) 清偿本有限合伙债务；
(4) 根据本协议第 7 条约定的分配原则和程序在全体合伙人之间进行分配。
其中对第（1）、（2）两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变
现。第（3）项应与债权人协商清偿方式。
12.3.2 本有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责
任。
第十三条 其他
13.1 通知
13.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至指定地址。
13.1.2 除非有证据证明其已提前收到，否则：
(1) 在派专人交付的情况下，通知于送至指定地址之时视为送达；
(2) 在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后七个工作
日视为送达；及
(3) 在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。
13.2 不可抗力
13.2.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果
无法避免或克服的、直接妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、
水灾、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。
13.2.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成
的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其
后的十五（15）日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
13.2.3 如果发生不可抗力事件，受影响的有限合伙人应立即与普通合伙人协商（如受影响
的是普通合伙人，普通合伙人应立即与其他合伙人协商），以找到公平的解决办法，并且应尽一
切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。
13.3 全部协议
本协议构成全体合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙的约定、要约、
承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。为避免疑问，普通合伙人与各有限合
伙人签订的有关认缴本有限合伙出资的认缴协议（如有）仍然有效。
13.4 修改协议
本协议修改时，当修改内容为本协议规定的需要合伙人会议同意事项之相关内容时，经符合
约定数量的合伙人签署合伙人会议决议或出具同意的书面文件后普通合伙人即可进行修订；其他
内容在不影响有限合伙人的实质性经济和法律权利的前提下普通合伙人可独立决定进行修改。
13.5 可分割性
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他
人或情形适用时的有效性并不受影响。
13.6 保密
13.6.1 本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最
高级别的保密责任，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方或公众泄露，也不得为履行本
协议之外的目的使用。
13.6.2 有限合伙人并应对其通过报告、合伙人会议及其他方式所了解到的本有限合伙及其
普通合伙人、已投资项目和潜在投资项目的商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任，
未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三方或公众泄露，也不得为履行本协议之外的目的
使用。
13.6.3 为进行本有限合伙的后续募集，或属本有限合伙正常运营之需要时，普通合伙人在
与信息接收方订立保密协议的前提下可向信息接收方披露本有限合伙的信息。
13.7 签署文本
本协议正本由各合伙人分别签署后合成一份完整版本，本有限合伙保存肆（4）份，每位合
伙人各保存壹（1）份，提交企业登记机关备案壹（1）份，各份具有同等法律效力。
13.8 管辖法律、协议生效和终止
13.8.1 本协议受中国法律管辖。
13.8.2 本协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。
13.8.3 本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当有限合伙
人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。
13.8.4 本协议为适用于本有限合伙的唯一合伙协议，其撤销并替代了此前所有曾适用于本
有限合伙的合伙协议。
13.8.5 本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效，生效后根据其内容
替代原协议。
五、该项投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）目的
公司参与设立创业投资合伙企业能进一步拓展公司多元化经营渠道和业务资源，通过借助专
业投资机构的平台优势、优质丰富的项目渠道优势、强大的资源对接能力优势及投资机构的专业
优势，提升公司的投资能力，提高公司资金使用效率，增加公司综合经济效益。
（二）对公司的影响
1、本次对外投资短期内对公司生产经营无实质性影响，预计在正常情况下将对公司的长远
发展和持续健康稳定发展产生积极影响。
2、公司本次拟出资的 3,000 万元资金为自有资金，不影响日常经营资金的正常运转，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。
3、本有限合伙的投资领域与公司的主营业务不存在协调关系。
4、该有限合伙的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易。
（三）存在的风险
1、各合伙人能否按时、足额缴纳认缴出资额存在不确定性。
2、投资收益存在一定的不确定性，存在投资失败的风险。
六、报备文件
1、北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议；
2、北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）营业执照；
特此公告。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
二○一六年三月十一日
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