大连友谊（集团）股份有限公司独立董事
2015 年度述职报告
作为大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2015
年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公
司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，尽
职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权责，出席了 2015 年的相关会
议，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了
公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度
独立董事履责情况报告如下：
一、出席董事会、股东大会情况
是否连续两次
本报告期应参 现场出席 通讯方式 委托出席
独立董事姓名 缺席次数 未亲自参加会
加董事会次数 次数 参加次数 次数
议
张启銮 15 3 11 1 0 否
李秉祥 15 3 12 0 0 否
于红兰 15 3 12 0 0 否
独立董事列席股东大会次数 4
2015 年度，公司独立董事出席了年内全部董事会、股东大会，对董事会所
审议的各项议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）2015 年 4 月 27 日，在公司第七届董事会第九次会议（2014 年年度
董事会）上对下列事项发表了独立董事意见
1、公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与
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关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,我们对公司 2014
年度控股股东及关联方占用资金和对外担保情况进行了审核，相关说明及独立意
见如下：
（1）报告期内，公司及下属控股子公司不存在对外担保事项。
（2）报告期内，公司控股股东及其关联方不存在对公司及下属控股子公司
资金占用情况。
综上所述，我们认为公司能够严格遵守证监发[2003]56 号、[2005]120 号
文件要求及《公司章程》的有关规定，严格规范对外担保行为和关联方资金占用
风险，公司不存在违规对外担保和资金占用情形。
2、关于公司 2014 年利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所审计，本期母公司实现净利润 622,278.14 元，根据《公
司法》和《公司章程》规定，按 10%提取法定盈余公积 62,227.81 元，加上年度
结转的未分配利润 224,710,189.40 元，减去报告期内发放的 2013 年度现金股利
89,100,000 元，可供股东分配的利润为 136,170,239.73 元，按年末公司股本
35,640 万股为基数，每 10 股派 0.50 元现金（含税）, 公司本年度不进行资本
公积金转增股本。
我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳
定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案。
3、关于聘请大华会计师事务所为公司 2015 年度审计单位及费用的独立意
见
大华会计师事务所在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立
审计，我们对于公司聘请该事务所为 2015 年度审计单位无异议，考虑公司的规
模及审计工作量，我们认为支付给大华会计师事务所的费用是合理的。
4、关于对公司内部控制自我评价的独立意见
经审阅，我们认为《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》能全面、客观、
真实地反映了报告期内公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司不断
增强内控管理的风险意识，组织定期或不定期的内控管理自查，不断完善内部控
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制机制，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。
公司的内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求，报告内容与公
司内控的实际状况一致。
（二）2015 年 5 月 18 日，在公司第七届董事会第十一次会议上对《关于公
司为控股子公司大连富丽华大酒店贷款提供担保的议案》发表了独立董事意见
本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及控
股子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。
公司提供担保的对象富丽华酒店是公司的控股子公司，公司拥有绝对的控制
力，能有效的控制和防范担保风险。
公司对外担保严格按照《公司章程》等有关法规的规定，符合《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的
说明》等相关规定，履行了法定决策程序及信息披露义务，其决策程序合法、有
效，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述对外担保事
项。
（三）2015 年 7 月 24 日，在公司第七届董事会第十三次会议上对《关于控
股孙公司苏州双友置地有限公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
发表了独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为大连友谊（集团）股份有限
公司第七届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第十三
次会议所审议的《关于苏州双友置地有限公司使用部分自有闲置资金购买银行理
财产品的议案》发表独立意见如下：
公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，
就委托理财事项，公司已建立了《对外投资管理制度》、《全面风险管理制度》，
明确了审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金
安全。公司本次以自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，
不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利
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益的行为。
（四）2015 年 8 月 27 日，在公司第七届董事会第十四次会议（2015 年半
年度报告）上对下述事项发表了独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,我们对公司 2015
年半年度控股股东及关联方占用资金和对外担保情况进行了审核，相关说明及独
立意见如下：
1、报告期内，公司及下属控股子公司不存在对外担保事项。
2、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在对公司及下属控股子公司资
金占用情况。
综上所述，我们认为公司能够严格遵守证监发[2003]56 号、[2005]120 号
文件要求及《公司章程》的有关规定，严格规范对外担保行为和关联方资金占用
风险，公司不存在违规对外担保和资金占用情形。
（五）2015 年 9 月 28 日，在公司第七届董事会第十五次会议上对《关于公
司为全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司贷款提供担保议案》发表了独立
董事意见
本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及全
资子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。
公司提供担保的对象邯郸发兴房地产开发有限公司是公司的全资子公司，公
司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。
公司对外担保严格按照《公司章程》等有关法规的规定，符合《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的
说明》等相关规定，履行了法定决策程序及信息披露义务，其决策程序合法、有
效，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述对外担保事
项。
（六）2015 年 11 月 18 日，在公司第七届董事会第十七次会议上对《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项》发表了独立董事意见
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大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向武汉信用投资集
团股份有限公司、 武汉信用风险管理有限公司发行股份购买其持有的武汉信用
担保（集团）股份有限公司 100%股份、武汉中小企业信用担保有限公司 100%股
权、武汉市创业担保有限责任公司 90%股权、武汉资信管理有限公司 100%股权、
武汉信用评级有限公司 90%股权、汉信互联网金融服务（武汉）股份有限公司 70%
股份、武汉信用发展投资管理有限公司 100%股权及武汉信用小额贷款股份有限
公司 18%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”，前述拟购买资产以下合称
“标的资产”）并募集配套资金（以下合称“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连友谊（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独
立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在审阅了公司董事会提供的《大连友
谊（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等
相关文件后，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
1、公司第七届董事会第十七次会议审议的《关于公司本次向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议
审议前，已经我们事前认可。
2、本次重组发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公
告日，即 2015 年 11 月 20 日。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即人民币 9.56 元/股，考虑除权除息因素后调整为 9.51
元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即人民币 11.07 元/股，考虑除权除息因素后调整为 11.02 元/股，
符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
3、公司已聘请具有从事证券期货相关从业资格的评估机构对标的资产进行
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评估，标的资产的交易价格将以评估报告载明的、且经有权国有资产管理部门核
准/备案的评估价值为依据，由交易各方在本次重组的第二次董事会会议召开前
或同时签署补充协议进一步明确，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及其股东均没有现实的及预期的
利益关系或冲突，具有充分的独立性。我们认为，公司本次发行股份购买资产事
宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发
行股份购买资产公开、公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的行为。
4、本次重组方案及公司签订的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关法律、法规和监管机构颁布的规范性文件的规定，本
次重组方案具备可操作性。
5、本次重组尚需公司董事会、股东大会、交易对方国资主管部门、行业监
管部门、中国证监会等有关监管机构审批，前述审批事项已在《大连友谊（集团）
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中如实详细披
露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
6、公司本次重组购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情
形。交易对方合法、完整地持有该等标的资产，不存在抵押、质押等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。
7、本次重组构成关联交易，相关事项经公司第七届董事会第十七次会议审
议通过。公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次重组将有利于公司进一步提升公司综合竞争实力、市场拓展能力、
资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和
可持续发展的能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符合公司的长
远发展战略，符合公司和全体股东的利益。
9、待本次发行股份购买资产的相关审计和评估工作完成后，公司就本次重
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组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次
发表意见。
基于上述，我们同意本次重组的总体安排。
（七）2015 年 12 月 15 日，在公司第七届董事会第十八次会议上对下列事
项发表了独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为大连友谊（集团）股份有限
公司第七届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第十八
次会议所审议的相关议案发表独立意见如下：
1、关于公司全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司办理应收账款保理业
务的独立董事意见
公司全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司向瑞丰高财（上海）商业保理
有限公司申请办理总额不超过人民币 30,000 万元的应收账款有追索权保理业务，
可以缩短应收账款回笼时间，提高资金使用效率，降低公司应收账款管理成本，
改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司
及全体股东的利益。我们同意公司全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司向瑞
丰高财（上海）商业保理有限公司申请办理应收账款有追索权保理业务。
2、关于公司为全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司应收账款保理业务
及沈阳星狮房地产开发有限公司信托资金贷款进行担保的独立董事意见
本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及全
资子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。
公司提供担保的对象邯郸发兴房地产开发有限公司和沈阳星狮房地产开发
有限公司均是公司的全资子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范
担保风险。
公司对外担保严格按照《公司章程》等有关法规的规定，符合《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的
说明》等相关规定，履行了法定决策程序及信息披露义务，其决策程序合法、有
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效，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述对外担保事
项。
三、2015 年度参与董事会专门委员会工作情况
作为战略委员会委员，对公司的投资项目和战略部署等发挥了对公司战略性
的监控和指导作用。
作为提名委员会委员，对公司董事会换届以及聘任公司高级管理人员事项发
表审查意见。
作为审计委员会委员，审定了公司2014年度财务报告审计工作的安排，督促
审计工作的进展，并对公司财务报告发表了审阅意见；同时，我们仍继续关注公
司内部控制制度执行情况，为公司选聘审计机构发表相关意见。
作为薪酬与考核委员会委员，根据公司实际情况，结合公司主要财务指标和
经营目标完成情况、以及高级管理人员工作职责、岗位工作业绩指标完成情况等
资料，对公司高管人员的履职进行考评。
四、日常工作情况
报告期内，我们对公司部分项目进行了实地考察，了解了公司的生产经营情
况和财务状况，对公司定期报告的编制及审计工作情况等事项进行现场沟通；并
通过面对面交流、电话和邮件，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工
作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行
动态。
作为公司独立董事，我们对公司的生产经营、财务管理、重大担保、资金往
来等情况，认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的
经营风险，深入了解公司管理和内部控制情况，董事会决议、股东大会决议的执
行情况。监督和核查公司董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职
责，切实维护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。
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五、独立董事年度履职其他事项
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2016 年，我们将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更
多有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考，积极发挥独立董事的
作用，切实维护公司和广大投资者的利益。
独立董事：张启銮 李秉祥 于红兰
2016 年 3 月 10 日
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