海通证券股份有限公司
关于奥瑞德光电股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”)作
为奥瑞德光电股份有限公司(以下简称“奥瑞德”、“公司”)重大资产重组并
非公开发行股票的独立财务顾问,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规和规
范性文件的要求。本独立财务顾问对奥瑞德 2015 年度募集资金存放与实际使用
情况进行了专项核查,并发表如下意见:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组
及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]612
号)核准,并经上海证券交易所同意,本公司以非公开发行方式发行 26,410,256
股新股,每股发行价格为人民币 39.00 元。
2015 年 5 月 29 日,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字
[2015] 000384 号《验证报告》验证,截至 2015 年 5 月 29 日止,海通证券指定
的收款银行账户已收到 5 家配售对象缴纳的认购奥瑞德非公开发行 A 股股票的资
金人民币 1,029,999,984.00 元,扣除承销费 19,000,000.00 元后的募集资金为
人民币 1,010,999,984.00 元。
截止 2015 年 12 月 31 日,公司对募集资金项目累计投入 881,966,191.44
元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
502,163,000.00 元;于 2015 年 6 月 19 日起至 2015 年 12 月 31 日止会计期间使
用募集资金人民币 379,803,191.44 元。截止 2015 年 12 月 31 日,募集资金余额
为人民币 132,138,952.99 元,与尚未使用的募集资金净额的差异主要为本公司
募集资金存款的利息收入。
二、募集资金的管理情况
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证
券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募
集资金使用管理制度》,2015 年 6 月 13 日,公司与哈尔滨奥瑞德光电技术有限
公司、广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行和海通证券签订《募集资金四方监
管协议》;并同时与哈尔滨秋冠光电科技有限公司、广发银行股份有限公司哈尔
滨松北支行和海通证券签订《募集资金四方监管协议》,对募集资金实行专户存
储制度。
截至 2015 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
广发银行股份有限
公司哈尔滨松北支 145013588010000038 321,184,984.00 107,507,356.24 活期
行
广发银行股份有限
公司哈尔滨松北支 145013588010000021 689,815,000.00 24,631,596.75 活期
行
合计 — 1,010,999,984.00 132,138,952.99 —
三、2015 年度募集资金的使用情况
(一)2015 年度募集资金使用情况如下:
募集资金使用情况表
金额单位:人民币万元
募集资金总额 101,100.00 本年度投入募集资金总额 88,196.62
变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 88,196.62
变更用途的募集资金总额比例 —
截至期末累计投 项目可行
已变更项 调整后 截至期末 截至期末累 截至期末投入 项目达到预 本年度 是否达
募集资金承 本年度投 入金额与承诺投 性是否发
承诺投资项目 目,含部分 投资总 承诺投入 计投入金额 进度(%)(4) 定可使用状 实现的 到预计
诺投资总额 入金额 入金额的差额 生重大变
变更(如有) 额 金额(1) (2) =(2)/(1) 态日期 效益 效益
(3)=(2)-(1) 化
大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项
无 68,981.50 — 66,021.00 66,598.41 66,598.41 577.41 100.87% 2016 年 3 月 [注] 否 否
目
蓝宝石窗口片基地项目 无 39,855.80 — 21,435.00 21,598.21 21,598.21 163.21 100.76% 2016 年 3 月 [注] 否 否
合计 — 108,837.30 87,456.00 88,196.62 88,196.62 740.62 — — — —
未达到计划进度原因 公司 2015 年非公开发行股票募集资金承诺投资的大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目及蓝宝石窗口片基地项目原计划均为 2015 年 4 月动工,
(分具体募投项目) 建设周期为 12 个月,预计投产后第二年完全达产。由于尚未建设完毕,2015 年度未达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说
未发生重大变化
明
募集资金投资项目 募集资金投资项目先期以自有资金投入,本次非公开发行募集资金净额为 1,010,999,984.00 元,其中置换先期投入金额 502,163,000.00 元,
先期投入及置换情况 相关置换情况详见“西南药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金
无
情况
截至 2015 年 12 月 31 日,本公司已将募集资金全部投入到实际执行项目的各个子公司。由于大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目和蓝宝石窗口
募集资金结余的金额及形成原因 片基地项目尚未完工,本公司对哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司和哈尔滨秋冠光电科技有限公司投资的建设款分别结余 24,631,596.75 元和
107,507,356.24 万元。
在募集资金投资项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募集资金投资项目中的应付工程款、设备款及材料款,
募集资金其他使用情况 并从募集资金专户划转一定金额至公司一般账户作为保证金。截至 2015 年 12 月 31 日,哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司和哈尔滨秋冠光电科技
有限公司存出银行承兑汇票保证金分别为 11,190,380.00 元和 22,577,400.00 元。
[注]大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目和蓝宝石窗口片基地项目投资、建设进度按计划进行,但由于尚未完工,2015 年度尚未产生效益。
(二)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
经公司第八届董事会第五次会议审议通过,同意公司运用非公开发行募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金,具体情况如下:
2015 年 7 月 2 日,公司召开第八届董事会第五次会议,经审议,全体董事同意公司运用本次非公开发行募集资金置换前期预先投入的募集资金投资
项目的自筹资金共人民币 502,163,000.00 元。具体置换金额分配如下:
单位:万元
序号 项目名称 截止 2015 年 6 月 18 日已预先投入自筹资金 用募集资金置换的金额
1 大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目 47,629.04 47,629.04
2 蓝宝石窗口片基地项目 2,587.26 2,587.26
合计 50,216.30 50,216.30
上述募投项目的预先投入自筹资金情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计,并出具了《西南药业股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2015]002878 号)。
公司已在 2015 年度按照相关规定和程序增资募投项目实施主体哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司及哈尔滨秋冠光电科技有限公司,按照相关规定予以
置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 502,163,000.00 元。
截止 2015 年 12 月 31 日,公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止 2015 年 12 月 31 日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
募集资金到位后,公司按照要求对募集资金实行专户存储制度,并且公司以
非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为
符合公司本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺,置换金额不超过预先
投入的自筹资金数额,不存在变相改变募集资金投向的情况,也不存在违规使用
募集资金的情形。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查,海通证券认为:奥瑞德 2015 年度募集资金的管理及使用符合中国
证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,奥瑞德编制的《募集资
金存放与使用情况的专项报告》中关于公司 2015 年度募集资金管理与使用情况
的披露与实际情况相符。
(以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司2015年
度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署盖章页)
财务顾问主办人签名: 赵立新、钱丽燕
海通证券股份有限公司
2016年3月10日