奥瑞德光电股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
提示：2015年7月27日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了关于补选独立
董事的议案，公司因重大资产重组进行了独立董事补选。在补选新任独立董事之前，
原独立董事恪尽职守，坚持履行勤勉尽责义务。以下报告为补选后新任第八届董事会
独立董事张波、张鼎映、吉泽升2015年度述职情况，经第八届董事会第十七次会议审
议通过。
作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：“奥瑞德”、“公司”）的独立董事，在
2015年度在公司任职期间，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等的规定和要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席年度内董事会等相关
会议，对各项议案进行认真审议，对董事会相关议案发表了独立意见，充分发挥了独
立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，
维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，
积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、
战略规划等工作提出了意见和建议。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司原独立董事任职情况发生如下变化：
2015年4月，原西南药业股份有限公司独立董事夏峰先生、杨安勤先生、彭珏女士、
张意龙先生、宋民宪先生因董事换届原因，辞去独立董事职务；经原西南药业股份有
限公司2014年年度股东大会通过第七届董事会换届选举的议案，选举时德先生、李豫
湘先生、郝川先生、朱建碧女士、黄新建先生为第八届董事会独立董事；
2015年7月，因公司重大资产重组事项实施完成，时德先生、李豫湘先生、郝川先
生、朱建碧女士、黄新建先生辞去独立董事职务；公司于2015年7月27日召开的2015年
第二次临时股东大会选举张波女士、张鼎映先生、吉泽升先生为公司独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张波女士：女，1963 年出生，工学学士，注册会计师，注册评估师。现任中勤万
信会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、奥瑞德独立董事。
张鼎映先生：男，男，1974 年出生，中共党员，法学硕士。曾任北京市商务局教
育中心法学教师，北京联合大学广告学院学生处副处长，北京市德权律师事务所律师
助理，北京国枫律师事务所律师，现任国浩律师（北京）事务所合伙人，江阴东辰机
械制造股份有限公司独立董事、奥瑞德独立董事。
吉泽升先生：男，汉族，1962年3月生，材料学博士。中国热处理学会理事，中国
塑性加工学会理事，国家材料热处理标准化委员会委员，黑龙江省热处理学会副理事
长，黑龙江省工业炉学会副理事长，日本金属学会外籍会员，2004年东京大学高级访
问学者，材料研究与应用省高校重点实验室主任。现任哈尔滨理工大学教授、博士生
导师、哈尔滨吉星机械工程有限公司总经理，奥瑞德独立董事。
（三）独立董事是否存在影响独立性的情况说明
作为奥瑞德独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没
有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，
不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、2015年度履职情况：
（一）出席会议情况
2015年公司共计召开了18次董事会，6次股东大会。我们任职后公司共召开8次董
事会，参加会议具体情况如下：
独立董事姓 应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大
名 会次数 （次） （次） （次） 会（次）
吉泽升 8 8 0 0 3
张鼎映 8 8 0 0 3
张波 8 8 0 0 3
2015年度，按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出
席会议的情况。
（二）参与公司决策情况
报告期内，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面
关注公司的发展状况。在董事会召开前我们认真审阅相关议案，与公司经营管理层保
持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整
体利益和中小股东的权益。会议表决中我们认真分析和审议每个议题,分别运用各自擅
长的管理、财会、审计、法律等方面的专业知识,积极参与讨论并提出合理化建议，对
审议的专项议案发表明确意见。在董事会各专门委员会工作中,在会议召集、研讨将要
提交公司董事会审议的重大事项中发挥了智囊和参谋作用。对董事会各项议案及公司
其他事项在认真审阅的基础上均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议、反对
和弃权的情形。
（三）对公司董事会审议的议案依照规定发表独立意见情况
作为公司的独立董事，我们有效地履行了独立董事的职责。凡需经董事会决策的
重大事项,我们事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核和研究；会议中我
们独立、客观、审慎地行使表决权；对公司的生产经营、财务管理、资金往来和投资
项目等日常情况,定期听取公司有关人员的介绍，随时调阅有关资料，掌握和了解相关
进展和变化情况。
2015年度,依照有关规定,客观、真实地对以下事项发表了独立意见：
1、关于董事会换届选举的独立意见；
2、关于改聘会计师事务所的独立意见；
3、关于募集资金投资项目相关事项的独立意见；
4、关于子公司、孙公司使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见；
5、关于确定公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）的独立意见；
6、关于重大资产购买事项的独立意见；
7、关于公司重大资产购买事项的事前认可意见；
8、关于关联担保的独立意见。
（四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会，根据公司实际情况，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度
忠实履行了各自的职责。
（五）涉及保护投资者权益有关信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管
理办法》等法律法规要求，以及《公司信息披露管理制度》的规定，对重大事件及时、
准确、完整的进行了相关信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
确保公司全体股东及时、准确、平等地了解公司重大信息。
（六）涉及公司运作规范有关内部控制的执行情况
报告期内，公司依据相关规定的要求，建立和完善了内部治理和组织结构，形成
科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，
出具内部控制审计报告。报告期内，已建立了较为合理的内部控制体系，公司现有的
内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，并能够得到有效
执行；在控制和防范风险方面，内部控制对保证公司各项经营活动正常有序进行起到
了积极的促进作用，能够保护公司资产的安全完整，保证财务信息的真实准确，使法
律法规得到遵循，为企业实现发展战略提供了合理保证，总体上符合相关要求。
三、其他工作
(一)2015年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
(二)未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
(三)未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们能根据有关法律、法规及公司制度的规定，忠实履行职责，充分
发挥我们的专业知识及独立作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2016 年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履
行独立董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，
保证公司董事会的客观公正与独立运作，为公司董事会的决策提供更多的参考建议，
全力维护本公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
独立董事：张波、张鼎映、吉泽升
2016年3月9日
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