金安国纪科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董
事会第十二次会议审议的相关议案和资料进行了认真审阅，基于独立、客观判断
的原则，发表意见如下：
1、金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 5 日与
姜天亮、徐小莉签订了《并购意向书》后，聘请了北京天元律师事务所、东方花
旗证券有限公司、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重组事项的中介
机构。公司与相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，对标的公司深圳
普创天信科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）进行尽职调查、审计、评
估及重组预案相关材料的编制工作，与交易对手方进行了积极的磋商，于 2015
年 12 月 11 日与姜天亮、徐小莉签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及
相关协议，召开董事会审议通过了《关于＜金安国纪科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案＞的议案》等本次重组相
关议案，并于 2015 年 12 月 14 日在公司指定的信息媒体上予以披露，经公司向
深交所申请，公司股票自 2015 年 12 月 22 日开市起复牌。
复牌后公司及相关各方仍积极推进本次重大资产重组的相关工作。截止到目
前，涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。2016年3月4日公司收到交易对手
方发来的《协商函》，提出鉴于签署本次重组相关协议和公布预案以来，中国股
票交易市场发生了重大变化，要求公司用于购买资产的股份发行价格按照最近二
级市场交易价格进行调整等。近几日公司与交易对手方提出的多方面问题进行了
反复磋商，还未达成一致意见，2016年3月8日交易对手方发来了解除公司与姜天
亮、徐小莉于2015年12月11日签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》等相关协议。基于上述情况, 该项目交易基础已不复存在，公司董事会
经慎重研究决定终止本次重大资产重组事项。
我们认为，公司终止本次重大资产重组事项，及时规避交易风险，符合公司
利益，符合全体股东利益特别是广大中小股东的利益。我们同意终止本次重大资
产重组事项。
2、要求公司妥善处理终止本次重大资产重组的后续事宜，并根据重大资产
重组的相关规定及时召开投资者说明会，在信息披露允许范围内解答投资者所关
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注的问题，避免给公司造成不利影响。
3、根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》
等有关规定，本次重大资产重组的终止程序符合上述法律法规和规范性文件的规
定。本次董事会的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章
程》的规定。
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（以下无正文，为金安国纪科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第
十二次会议相关事项的独立意见的签字页）
全体独立董事签名：
程 焱 姚 超 豪 王 鸿 祥
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金安国纪科技股份有限公司
二○一六年三月十日
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