金安国纪科技股份有限公司 关于终止重大资产重组事项暨复牌的公告
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2016-017
金安国纪科技股份有限公司
关于终止重大资产重组事项暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票（股票简称：金安国纪，股票代码：002636）于 2016 年 3 月 11
日（星期五）开市起复牌。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月27日发布了
《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自 2015 年6月29日开市起
停牌。
2015年9月11日公司所筹划的重大事项构成了重大资产重组，发布了《重大
资产重组停牌公告》，该事项涉及公司拟购买银丰生物工程集团有限公司所持有
的山东省齐鲁细胞治疗技术有限公司（以下简称“齐鲁细胞”）100%股权。最后
由于交易双方因发展方向及发展重点产生了分岐，于2015年12月2日双方签署了
合作终止《谅解备忘录》，终止对齐鲁细胞的收购事项。
2015年11月5日公司与姜天亮、徐小莉签订了《并购意向书》拟以现金加发
行股份方式收购深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“普创天信”或“标
的公司”）100%股权。
2015年12月11日，公司与普创天信股东签订了附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等相关协议，并召开第三届董事
会第十次会议，审议通过了《关于〈金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组
相关议案，并于2015年12月14日在公司指定的信息披露媒体上予以披露。
2015年12月16日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对金安国纪科技股
份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 53 号）。
根据上述函件的要求，公司与相关各方及中介机构积极开展相关答复工作，并对
本次重大资产重组相关文件进行了相应补充和完善。公司于2015年12月22日披露
了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《金安国纪科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及
相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金安国纪，证
券代码：002636）自2015年12月22日开市起复牌。
2016年1月9日、2月6日、3月5日，公司陆续发布了《关于重大资产重组进展
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公告》。2016年3月9日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2016
年3月9日开市起停牌。
2016 年 3 月 10 日公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组。公司独立董事
发表了关于对此事项的独立意见。
二、公司在本次交易过程中完成的主要工作
1、2015年11月5日公司与姜天亮、徐小莉签订了《并购意向书》拟以现金加
发行股份方式收购普创天信100%股权。
2、在本次交易推进过程中，公司聘请了北京天元律师事务所、东方花旗证
券有限公司、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重组事项的中介机构。
对标的公司进行相关的尽职调查及审计、资产评估等相关工作。截止本公告日，
涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成。
3、2015 年 12 月 11 日公司与姜天亮、徐小莉签订了《发行股份及支付现金
购买资产协议》及相关协议，于 12 月 11 日召开董事会审议通过了《关于＜金安
国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案＞的议案》等本次重组相关议案，并于 2015 年 12 月 14 日在公司指定的
信息披露媒体上予以披露。
4、2015 年 12 月 22 日公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复
公告》、《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。
5、在本次重大资产重组项目筹划和推进过程中，公司严格按照相关法律法
规及时履行了信息披露义务。在停牌期间，每五个交易日发布了一次重大资产重
组事项停牌进展公告。在复牌之后，公司每三十日发布一次重大资产重组事项的
进展公告，并在重组预案及其修订稿和其他相关公告中对相关风险进行了充分披
露和特别提示。
三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因
复牌后公司及相关各方仍积极推进本次重大资产重组的相关工作。截止到目
前，涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。2016 年 3 月 4 日公司收到交易
对手方发来的《协商函》，提出鉴于签署本次重组相关协议和公布预案以来，中
国股票交易市场发生了重大变化，要求公司用于购买资产的股份发行价格按照最
近二级市场交易价格进行调整等。近几日公司与交易对手方提出的多方面问题进
行了反复磋商，还未达成一致意见，2016 年 3 月 8 日交易对手方发来了解除公
司与姜天亮、徐小莉于 2015 年 12 月 11 日签订的附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》等相关协议。基于上述情况,该项目交易基础已不复存在，
公司董事会经慎重研究决定终止本次重大资产重组事项。
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四、本次交易终止对公司的影响
本次重大资产重组事项的终止，不会对公司目前的生产经营等方面造成不利
影响，也不会给公司带来直接经济损失。公司将在巩固现有主营业务的基础上，
积极把握市场机会，仍会沿着原既定的发展战略和方向，围绕大健康领域、金融
保险、功能饮料、互联网+等领域，不断通过收购、兼并和自建等方式跨入前景
广阔的具有更大和盈利空间的新产业领域，实现公司价值更大的提升。
五、承诺事项
本公司承诺：公司将于2016年3月15日召开投资者说明会，并承诺在董事会
决议公告日后的3个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、复牌时间安排
经向深圳证券交易申请，公司股票（股票简称：金安国纪，股票代码：002636）
于2016年3月11日（星期五）开市起如期复牌。
公司指定的信息披露媒体是巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均
以在上述指定媒体刊登的信息为准。
公司董事会对本次重组给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者
长期以来对公司的关注和支持表示衷心的感谢！
七、备查文件
1、《第三届董事会第十二次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十一日
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