长城信息：独立董事关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见_股票频道

证券代码：000748 证券简称：长城信息公告编号：2016-30

长城信息产业股份有限公司独立董事

关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业

股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易有关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《长城信息产

业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为长城信息产业股份有限公司（以下

简称“长城信息”或“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，

基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅过公司第六届董事会

第三十一次会议审议的议案及其他相关文件后对中国长城计算机深圳股份有限

公司（以下简称“长城电脑”）换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产

置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项于2016年3月

10日发表如下独立意见：

一、中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司

及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本

次交易”）的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》及其他有关法律、法规等有关法律规定。在召开董事会审议该事项前，相关

议案已获得全体独立董事的事前认可。

二、本次交易通过公司与长城电脑换股合并，且长城电脑购买优质资产新增

长城电脑主营业务，增强了盈利能力，进一步改善公司的经营状况，提高公司的

资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，

以维护上市公司和股东利益。本次交易符合国家法律法规的要求，方案合理、可

行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

四、本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第二十九次及第三十一次会

第 1 页，共 2 页

长城信息产业股份有限公司 2016-30 号公告

议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会

议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《长城信息产业股份有限公司章

程》的规定。

五、《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公

司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要

履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合相关法律法规规定，

具有可行性。

综上所述，我们认为公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股

东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公

司章程》的规定。

长城信息产业股份有限公司

独立董事：武士国、张玉川、余新培

二〇一六年三月十一日

第 2 页，共 2 页