长城信息产业股份有限公司董事会
关于本次换股合并及重大资产置换和发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对于中国长城计算机
深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015 年 6 月 18 日公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票于 2015 年 6
月 18 日开市起停牌。
2、2015 年 7 月 31 日，公司确定该事项为重大资产重组，申请公司股票继续
停牌，并披露了《重大资产重组停牌公告》。
3、2015 年 8 月 28 日，公司申请继续停牌，并披露了《关于筹划重组停牌期
满申请继续停牌公告》。
4、2015 年 10 月 30 日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公
告》，鉴于本次重组计划涉及的资产规模、资产调整方式及相关情况都比较复杂，
尚需详细沟通论证完善，且本次重大资产重组项目涉及的协调沟通工作量较大，
为保证本次重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者
利益，公司特申请延期复牌。
5、2015 年 12 月 7 日，公司发布《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项
的公告》，中国电子拟对本公司实施业务梳理并夯实中国电子信息安全业务基础，
拟筹划本公司与多个公司之间的重组整合，包括但不限于发行股份购买军工优质
资产、置出亏损资产和募集配套资金等重大事项。2015 年 12 月 24 日，经公司
2015 年第三次临时股东大会审议，同意公司因本次重大资产重组项目继续停牌
至 2016 年 2 月 29 日的申请。
公司在上述停牌期间，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。
6、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与
本次重大资产重组的交易对方、非公开发行股份的认购方及各中介机构采取了必
要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
7、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照重大资产重组
相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的议案及需要交的
其他法律文件。
8、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交
易相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议。
9、2016 年 2 月 23 日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事
项发表了独立意见。同时，公司和中国长城计算机深圳股份有限公司签署了《中
国长城计算机深圳股份有限公司与长城信息产业股份有限公司之换股合并协议》。
10、2016 年 3 月 2 日，长城电脑收到深圳证券交易所下发的《关于对中国长
城计算机深圳股份有限公司和长城信息产业股份有限公司的重组问询函》（许可
类重组问询函【2016】第 15 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公
司迅速组织各中介机构进行仔细研究，对相关问题进行逐项落实和回复，并对原
预案内容进行了补充及修订，编制了《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合
并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》。
11、就本次交易，公司聘请的审计机构出具了相关审计报告，公司聘请的独
立财务顾问出具了独立财务顾问报告，法律顾问出具了法律意见书。
12、2016 年 3 月 10 日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和
规范性文件的要求编制了《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息
产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要；2016 年 3 月 10 日，公司召开第六届董事会第三
十一次会议，审议并通过了上述报告书草案及其摘要，独立董事发表了独立意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重
组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如
下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有
效。
特此说明。
（本页无正文，为《长城信息产业股份有限公司董事会关于本次换股合并及
重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》签署页）
长城信息产业股份有限公司
董事会
二〇一六年三月
首页
微信公众号
证券之星APP
