证券代码：000066 上市地：深圳证券交易所 证券简称：长城电脑
证券代码：000748 上市地：深圳证券交易所 证券简称：长城信息
中国长城计算机深圳股份有限公司
换股合并
长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（草案）
合并双方 住所/主要经营场所
中国长城计算机深圳股份有限公司 广东省深圳市南山区科技工业园长城计算机大厦
长城信息产业股份有限公司 湖南省长沙市经济技术开发区东三路 5 号
交易对方 住所/主要经营场所
中国电子信息产业集团有限公司 北京市海淀区万寿路 27 号电子大厦
长城电脑独立财务顾问：
长城信息独立财务顾问：
签署日期：二零一六年三月
董事会声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《中国长
城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置
换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部
分内容。《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公
司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件备置于中
国长城计算机深圳股份有限公司、长城信息产业股份有限公司。
长城电脑、长城信息及各自董事会全体成员保证报告书及摘要内容真实、准
确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
长城电脑、长城信息各自负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人
保证报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方中国电子信息产业集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次
交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对长城电脑、长城信息股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因
本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者
认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。长城电
脑、长城信息将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投
资者注意。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
报告书及摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关
2
的批准与核准。
报告书及摘要是长城电脑、长城信息董事会对本次交易的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
3
目录
董事会声明.....................................................................................................................................2
目录 ................................................................................................................................................4
释义 ................................................................................................................................................5
第一章 重大事项提示 ..................................................................................................................9
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 9
二、本次发行股份情况 .................................................................................................................... 10
三、本次收购请求权和现金选择权情况 ........................................................................................ 18
四、置换及标的资产简要情况，评估和作价情况 ........................................................................ 20
五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................................ 20
六、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................................ 24
七、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ........................................................................ 28
八、本次交易是否构成《重组管理办法》相关规定事项的认定 ................................................ 30
九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................................ 32
十、本次重组相关各方做出的重要承诺 ........................................................................................ 32
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................................ 36
十二、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 36
第二章 重大风险提示 ................................................................................................................ 37
一、换股合并与重大资产置换、发行股份购买资产为不可分割交易的风险 ............................. 37
二、审批风险 .................................................................................................................................... 37
三、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险 ................................................................ 37
四、强制转股风险 ............................................................................................................................ 38
五、本次交易标的资产评估风险 .................................................................................................... 38
六、圣非凡盈利预测风险 ................................................................................................................ 39
七、圣非凡收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险 ................................................ 39
八、标的公司业绩承诺实现的风险 ................................................................................................ 40
九、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险 .................................................................... 40
十、重组整合风险 ............................................................................................................................ 41
十一、股票价格波动风险 ................................................................................................................ 41
第三章 交易概述 ......................................................................................................................... 42
一、本次交易背景和目的 ................................................................................................................ 42
二、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 54
三、本次交易决策过程 .................................................................................................................... 77
4
释义
本摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有
报告书、重组报告书 指 限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》
《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有
摘要、本摘要 指 限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书摘要（草案）》
中国长城计算机深圳股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证券
长城电脑、公司、上市公司 指
代码：000066
长城信息产业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证券代码：
长城信息 指
000748
整合后公司、整合后的公司 指 本次重大资产重组完成后的上市公司
长城电脑以新增发行股份换股合并长城信息，并以其持有冠捷科技
24.32%股权与中国电子持有的中原电子 64.94%股权进行置换，同
时，长城电脑以非公开发行股份方式购买中原电子剩余 35.06%股
本次交易、本次重组、本次
指 权、圣非凡 100%股权、中国电子因国有资本金确权对长城电脑形
重大资产重组
成的 1.65 亿元债权；此外，长城电脑通过向特定对象定向发行股份
的方式募集配套资金不超过 80 亿元，配套募集资金总额不超过本次
交易拟购买资产交易价格的 100%
本次交易方案所指的换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产
本次交易完成 指
等事项完成
长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息，长城电脑将作为存续
合并、换股合并、本次换股
指 方，长城信息将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和
合并、换股吸收合并
人员将由存续方承继和承接
换股对象 指 换股日登记在册的长城信息的全体股东
长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员转由存续方享有及
换股合并的交割日 指
承担之日
存续方、合并后的公司 指 长城电脑和长城信息实施本次换股合并后的公司
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权与中国电子持有的中原电
资产置换 指
子 64.94%股权进行置换
长城电脑以非公开发行股份购买中国电子持有的中原电子 35.06%
发行股份购买资产 指 股权、圣非凡 100%股权、中国电子因国有资本金确权对长城电脑
形成的 1.65 亿元债权
5
长城电脑通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集
配套融资 指 配套资金不超过 80 亿元，配套募集资金总额不超过本次交易拟购买
资产交易价格的 100%
标的公司、目标公司 指 中原电子、圣非凡
交易标的、标的资产 指 中原电子 100%股权、圣非凡 100%股权
标的资产交割完成日，即目标公司就标的资产的交割办理完毕工商
标的资产交割日 指 变更登记手续之日。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、
义务和风险转移至长城电脑
标的资产及中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿元
置入资产 指
债权
置出资产 指 长城电脑所持冠捷科技 24.32%股权，对应 570,450,000 股股份
置出资产交割完成日，即冠捷科技 24.32%股权所有权由长城电脑变
更登记至中国电子名下事宜办理完毕冠捷科技注册地及上市交易地
置出资产交割日 指
相关适用法律规定的必要手续之日。自置出资产交割日起，置出资
产的所有权利、义务和风险转移至中国电子
参与股东大会投票的股东就其所持股份进行投票时计入有效投票中
有效反对票 指
的反对投票
中国电子、交易对方 指 中国电子信息产业集团有限公司
长城集团 指 中电长城计算机集团有限公司，前身为中国长城计算机集团公司
长城科技 指 长城科技股份有限公司
冠捷科技 指 冠捷科技有限公司
中原电子 指 武汉中原电子集团有限公司
圣非凡 指 北京圣非凡电子系统技术开发有限公司
长城电脑独立财务顾问、海
指 长城电脑聘请的本次交易独立财务顾问，海通证券股份有限公司
通证券
长城信息独立财务顾问、华
指 长城信息聘请的本次交易独立财务顾问，华融证券股份有限公司
融证券
长城电脑法律顾问、金杜律
指 北京金杜（成都）律师事务所
师
长城信息法律顾问、启元律
指 湖南启元律师事务所
师
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计基准日、评估基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，即 2015 年 9 月 30 日
《中国长城计算机深圳股份有限公司与长城信息产业股份有限公司
换股合并协议 指
之换股合并协议》
6
资产置换及发行股份购买 《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限
指
资产协议 公司之资产置换及发行股份购买资产协议》
中国电子与长城电脑就中原电子、圣非凡分别签署的《盈利预测补
盈利预测补偿协议 指
偿协议》
长城电脑向长城信息股东发行的、用作支付本次合并对价的股份，
由登记结算机构登记于长城信息股东名下之日，具体日期由双方董
换股日 指
事会于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定并
公告
最近两年一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月
2016年度、2017年度、2018年度；如本次交易未能在2016年度内
盈利补偿期间 指
实施完毕，则相应顺延
指在长城电脑股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且
长城电脑异议股东 指 一直持续持有代表该反对权利的股票，直至收购请求权实施日，同
时在规定时间里履行申报程序的长城电脑股东
指在长城信息股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且
长城信息异议股东 指 一直持续持有代表该反对权利的股票，直至现金选择权实施日，同
时在规定时间里履行申报程序的长城信息股东
符合条件的长城电脑异议股东可以要求收购请求权提供方按照换股
价格的定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%经除权除息
收购请求权 指
调整后确定的价格并公告的对价，即人民币13.04元/股，收购其所
持有的全部或部分长城电脑之股份的权利
符合条件的长城信息异议股东可以要求现金选择权提供方按照换股
价格的定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%经除权除息
现金选择权 指
调整后确定的价格并公告的对价，即人民币24.09元/股，收购其所
持有的全部或部分长城信息之股份的权利
符合条件的长城电脑异议股东行使收购请求权的实施日，具体时间
收购请求权实施日 指
将由长城电脑董事会另行确定并公告
符合条件的长城信息异议股东行使现金选择权的实施日，具体时间
现金选择权实施日 指
将由长城信息董事会另行确定并公告
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（2014
法》、《重组管理办法》、 指
年修订）
《重组办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
7
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
第五疆域 指 网络空间，为国家继陆、海、空、天四个疆域之后的第五疆域
可以实现技术的自主、可控，保证系统的安全可靠的计算机服务系
自主可控计算 指 统，包括芯片、储存、服务、网络、终端等基础设施，系统解决方
案及服务
一 种 基 于 精 简 指 令 集 （ RISC ， Reduced Instruction Set
ARM 指
Computer）架构的处理器
一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和
云计算 指
信息可以按需求提供给计算机和其他设备
一个intel通用计算机系列的标准编号缩写，也标识一套通用的计算
X86架构 指
机指令集合
美军对军事信息系统的称谓，集指挥（command）、控制（control）、
C4ISR 指 通信（communication）、计算机（computer）、情报（intelligence）
及监视（surveillance）与侦察（reconnaissance）等为一体
科技（Technology）、媒体（Media）和通信（Telecom）三个英文
TMT 单词的缩写的第一个字头，整合在一起，实际是未来电信、媒体\科
技（互联网）、信息技术的融合趋势所产生的新兴产业
自主可控军事信息系统 指 特指中国的“C4ISR”系统
一种现代化的通信方式，不需要架设传输线路，覆盖地域范围广，
战术通信 指
机动性好，建立迅速，被广泛应用于航空导航、国防装备等领域
信息对抗及防护 指 一种进攻与防御信息战技术系统及其决策支持系统
甚低频的波段名称为甚长波，其频率范围是3~30KHZ，甚低频传播
甚低频 指
以地波为主，多数用作潜艇通讯、远距离通信等
中国电子三大业务系统工程之一，中国电子实施的网络安全与信息
二号工程 指
化系统工程
注 1：除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，
均为四舍五入造成。
注 2：相关信息披露根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工
财审字[2008]702 号）和国防科工局关于信息披露豁免的批复文件等执行。
8
第一章 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行
股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买
资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资
金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份
购买资产的实施。
1、换股合并
合并双方：长城电脑、长城信息。
长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、
协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息
的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资
格。
合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、
业务和人员。
换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日
前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整后确定，由此确定换股
比例。
2、重大资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子
64.94%股权。
3、发行股份购买资产
长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子剩余 35.06%股权、圣非凡 100%
9
股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权。
4、配套募集资金
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金不超过 80 亿元，本次交易拟购买资产交易价格为 229.34
亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套
募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 34.88%，未超过 100%。
募集配套资金将用于整合后公司的 7 个项目投资和补充流动资金，支持其主营业
务发展。
二、本次发行股份情况
1、发行种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
（1）换股合并发行对象
长城电脑拟以新增发行股份换股吸收合并长城信息，换股对象为换股日登记
在册的长城信息的全体股东。
（2）发行股份购买资产发行对象
长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子 35.06%股权、圣非
凡 100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权。
（3）配套募集资金对象
长城电脑拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行
将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次募集
配套资金的认购。
3、发行定价依据、定价基准日和发行价格
序号 项目 定价基准日 定价依据 发行价格（元）
1 换股价格 长城电脑和长城信息审议本 定价基准日前 120 13.04
10
次重大资产重组相关事项的 个交易日的股票交
首次董事会决议公告日 易均价的 90%
发行股份购 长城电脑审议本次重大资产 定价基准日前 120
2 买资产发行 重组相关事项的首次董事会 个交易日的股票交 13.04
价格 决议公告日 易均价的 90%
长城电脑审议本次重大资产 不低于定价基准日
配套募集资
3 重组相关事项的首次董事会 前 20 个交易日的股 不低于 18.99
金发行价格
决议公告日 票交易均价的 90%
注：长城信息的换股价格为 24.09 元。
由于 2014 下半年以来 A 股市场整体波动较大，且长城电脑、长城信息停牌
期间较长，期间 A 股市场整体调整幅度较大，因此综合考虑本次交易置入资产
的盈利能力和定价情况，以及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，并
兼顾本次交易相关各方的利益，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用
其定价基准日前 120 个交易日相应股票交易均价的 90%作为换股价格，长城电
脑采用定价基准日前 120 个交易日相应股票交易均价的 90%作为发行股份购买
资产的发行价格。
（1）换股价格和换股比例
本次换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的
首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整
后确定，由此确定换股比例。
长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%为 13.04 元/股。本次重大资产重组实施前，若
长城电脑股权发生其它除权、除息事项，则长城电脑换股价格将进行相应调整。
长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%为 24.09 元/股（120 个交易日期间，长城信息
发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。本次重大资产重组实施
前，若长城信息股权发生其它除权、除息事项，则长城信息换股价格将进行相应
调整。
根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为 0.5413：1，即每 1
股长城电脑新增发行股份换取 0.5413 股长城信息股份。计算公式为：长城信息
11
与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，
则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的发行价格
本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为：长城电脑审议本次重大资产
重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，
即 13.04 元/股。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述发
行价格将进行相应调整。
（3）募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金的发行底价为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 18.99 元/
股。
最终发行价格在取得证监会关于本次重组的核准批文后，由长城电脑董事会
根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协
商确定。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募
集配套资金发行价格将进行相应调整。
4、发行价格调整方案
公司将严格根据规定的调价次数对发行价格进行调整。公司换股价格和发行
股份购买资产的发行价格同步一致调整。
（1）换股合并换股价格调整方案
①换股价格调整方案对象
换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格，换股比例不
12
因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。
②换股价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次换股价格调整方案；
B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次换股价格调整方案。
③换股价格可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并
购重组审核委员会审核本次交易前。
④换股价格调价可触发条件
A、换股价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤换股价格调整机制及调价基准日
换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中A或B或C项条件
满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审
议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决
定调整的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
13
长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中
长城电脑的换股价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个
交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则后续不再对换
股价格进行调整。
（2）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
①发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。置
入资产和置出资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
③发行价格可调价期间
长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审
核委员会审核本次交易前。
④发行价格调价可触发条件
A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 3,021.40 点）跌幅超过 10%；
或
B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
14
C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤发行价格调整机制及调价基准日
发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中A或B或C项条件
满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是否
按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决定
调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不
包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的 90%。
长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行
股份购买资产的发行价格进行调整。
（3）配套融资股份发行价格调整方案
因上市公司停牌期间国内 A 股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下
跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份
发行价格调整方案如下：
在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格
走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调
价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配
套融资股份发行价格调价基准日前 20 个交易日长城电脑股票交易均价的 90%，
且不得低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格。配套融资股份
发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国
资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。
15
5、发行数量
（1）换股合并发行数量
本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息
股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即 1,505,289,894 股。
换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根
据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股
的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（2）发行股份购买资产发行数量
长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=
（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，即 130,963,358 股。
发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（3）配套融资发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 80 亿元，按照募集配套资金的发行底价
18.99 元 / 股 计 算 ， 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 不 超 过 421,274,354 股 （ 含
421,274,354 股）。配套融资发行价格调整的，发行数量将根据配套融资发行价
格作相应调整。
5、拟上市的证券交易所
本次新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
6、本次发行股份锁定期安排
（1）换股合并新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更
为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而
取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息
16
股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本
次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
（2）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股
份自股份发行上市之日起 36 个月内不转让。
（3）募集配套资金新增股份锁定期安排
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转
让。
（4）维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易
日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定
期承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连
续 20 个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在
36 个月的基础上自动延长 6 个月。
（5）其他情形
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑
拥有权益的股份。
17
三、本次收购请求权和现金选择权情况
1、长城电脑异议股东收购请求权安排
（1）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权
提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。收购请求权提供方将在长城电脑审
议本次合并的股东大会召开前确定。
（2）就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条
件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时
投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方
案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易方案中的重大资产置换方
案、发行股份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案投出有效反对票
的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购
请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满
足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权，且在
股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请
求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
（3）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以 13.04 元/股的价格将
其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但
下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②
其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已
经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、
第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期
间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请
求权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为
根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。
（4）在《换股合并协议》生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实
18
施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照
《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本
次合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
2、长城信息异议股东现金选择权安排
（1）为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权
提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在长城信息
审议本次合并的股东大会召开前确定。
（2）就长城信息而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条
件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时
投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方
案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易中的募集配套资金方案中
的任一子议案投出有效反对票的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至
现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有
股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股
份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入
的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无
效。
（3）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以 24.09 元/股的价格
将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。
但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；
②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的
已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权
人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期
间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选
择权价格将作相应调整。
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触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相
应调整。
（4）在《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实
施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照
《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本
次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
四、置换及标的资产简要情况，评估和作价情况
1、置入资产
本次交易置入资产为中国电子持有的中原电子 100%股权、圣非凡 100%股
权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权。根据中企华出
具的评估结果，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，中原电子 100%股权和圣
非凡 100%股权的评估值分别为 245,961.60 万元和 68,040.62 万元，上述评估
结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资委备案。在此基
础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子 100%股权和圣非凡 100%股权
的作价分别为 245,961.60 万元和 68,040.62 万元。中国电子因国有资本金确权
对长城电脑形成的 1.65 亿债权已经立信出具的信会师报字[2015]第 711652 号
《关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》确认。
2、置出资产
本次交易置出资产为长城电脑持有的冠捷科技 24.32%股权，经长城电脑和
中国电子协商确认，该部分股权作价为 159,726.00 万元。该部分股权以估值报
告结果作为相关决策参考。
3、资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子
64.94%股权。
五、业绩承诺与补偿安排
20
圣非凡 100%股权及中原电子主要资产评估结果系按照收益法评估结果确
定且以该等评估结果作为定价依据，采用收益法评估的，预测的未来现金流未包
含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润未考虑募集配套资金使用所节约
的资金成本。交易对方中国电子与长城电脑签署《盈利预测补偿协议》对标的公
司在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，
具体安排如下：
1、承诺净利润
中国电子承诺，中原电子在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经
常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元，具体分别为
18,182.84 万元、18,495.39 万元、20,329.37 万元；圣非凡在 2016 年、2017
年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不
低于 2.2 亿元，具体分别为 7,146.38 万元、7,160.17 万元、8,418.46 万元。上
述承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，中原
电子、圣非凡在 2016 年、2017 年、2018 年的累计实现净利润应不低于累计承
诺净利润，否则中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补
偿。
2、实现净利润的确定
长城电脑及中国电子一致确认，本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应
在 2016 年、2017 年、2018 年的会计年度结束时，由长城电脑指定具有证券业
务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对中原电子、圣非凡实际盈利
情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果
进行确定。
如本次交易未能在 2016 年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年
度的盈利承诺数不变。
3、利润补偿的方式和补偿的实施
21
（1）中国电子利润补偿的方式和补偿的实施
中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中
国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以 1 元的总价格回购中国电子
持有的长城电脑股份，具体回购股份数量计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（中原电子或圣非凡
交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。
其中，
净利润数为：中原电子或圣非凡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数
截至当期期末累计承诺净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该
补偿年度期末承诺净利润数的累计值
截至当期期末累计实现净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该
补偿年度期末实际实现的利润数的累计值
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中原电子或圣非凡 2016 年、2017
年和 2018 年承诺净利润数的合计值
已补偿股份为：中国电子在 2016 年、2017 年和 2018 年，已经按照上述公
式计算并已实施了补偿的股份总数
在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式
确定的当年补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
22
中原电子或圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司
应在收到前述专项审核报告通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事
会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中国电子当
年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做
出股东大会决议日后 5 个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，
并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后 5 个工作日内将所补偿股份注销。
（2）中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和补偿的实施
如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入上市公司取得
的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现
金补偿。
中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份
数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。
如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据
协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于
协议所述股东大会决议日后 5 个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付
至长城电脑账户。
（3）中国电子的业绩奖励
长城电脑与中国电子同意，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实
现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约
定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的 50%将作为业绩奖励以现
金方式由长城电脑奖励给中国电子。
上述实现净利润需以合格审计机构对中原电子或圣非凡实际盈利情况出具
的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。
中原电子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上
述的净利润总和。
就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的 20%。
23
长城电脑与中国电子进一步同意，业绩奖励在计算标的公司在承诺年度（三
年累计）实现净利润总和时，不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
4、减值测试
在承诺年度期限届满时，长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如
中原电子或圣非凡期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长
城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。
如发生中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量不足以支付中原
电子减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。
中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价
格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。
就中原电子，如中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量低于其依
据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定
的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：
中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资
产减值补偿的股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×
发行价格
中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所
产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电
子或圣非凡的交易价格。
资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。
前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去
期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
六、本次交易对于上市公司的影响
24
1、对上市公司主营业务的影响
（1）业务整合概述
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城
信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定
位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，
原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算
的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
中国电子拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及
服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，大幅提升
公司盈利能力，显著提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业
务综合实力，促进军民融合深度发展。
（2）本次拟整合的 4 家公司概述
本次拟整合的长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡 4 家公司均属于中国
电子“二号工程”的核心企业，中原电子、圣非凡 2 家公司亦是中国电子军工信
息化系统及装备领域的核心企业。
长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主要
业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、电子
制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、软件与
服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及金融、能
源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供商。
长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆
海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息
致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。
中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，致
力于实现军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，主要开发和提供通
信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方
25
案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备，并在相关市场占有优势地位。中
原电子的战术通信整体技术水平在国内具备领先优势。
圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程
通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下
通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体
制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。圣非凡具备较强的通信系统总体
研制设计能力和装备研发制造能力，研制生产的产品广泛装备于海军各作战单元
并发挥着重要作用。
（3）整合后公司业务情况概述
4 家公司业务覆盖自主可控计算、军工信息化系统及装备、云计算、行业解
决方案、海洋信息安全产业等领域，相关业务水平多处于国内领先地位；4 家公
司掌握众多自主可控和信息安全的核心技术；4 家公司在军队国防、党政等关键
领域和重要行业，具有深厚的行业理解、丰富的服务经验、稳定良好的合作关系。
4 家公司通过业务深度整合，实施募投项目，并依托中国电子，可以在相关业务
领域实现优势互补，协同促进，深度融合，良好发展。
整合后公司拟成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我
国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业
等方面。
整合后公司拟成为关键领域和重要行业信息安全基础设施及解决方案提供
商，重点发展自主可控私有云/混合云解决方案，未来向云计算服务运营拓展。
整合后公司拟成为高度融合的军民融合发展平台，基于军工技术优势，结合
募投项目，实现军民融合产业深度发展，实现军工及民用业务的协同共进。
整合后的公司，依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势和军
民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。未来整合后公司定位成
为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家关
键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供
商、服务运营商。
26
2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，并注入优质军工企业中原电子、圣
非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，整合后的公
司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重
要平台。
未来对上市公司财务状况和盈利能力的影响主要体现在以下几个方面：
根据公司 2014 年、2015 年 1-9 月经审计的财务数据以及公司 2014 年、2015
年 1-9 月经审计的备考财务数据（不考虑配套融资），在完全不考虑本次重组对
上市公司产生的一系列协同效益的前提下，上市公司 2014 年营业利润从-6.94
亿元增加至 3.27 亿元，2015 年 1-9 月营业利润从-5.47 亿元增加至 2.16 亿元，
同时上市公司每股收益实现了相应地增厚。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，中国电子保证本次注入资产的
中原电子在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公
司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元，圣非凡在 2016 年、2017 年、2018
年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2
亿元。
本次重组配套募集资金投资建设项目投资总额为 86 亿元，拟使用配套募集
资金投入 65 亿元。配套募集资金投资建设项目包括自主可控关键基础设施及解
决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建
设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设 7
个项目。上述项目全部达产后，预计收入规模约 128 亿元，项目利润总额约 20
亿元。预计相关项目将在 2017 年开始逐步为上市公司实现利润贡献。
本次整合将更有利于长城信息现有光纤水下探测系统产业等项目的顺利实
施，预计相关项目将在 2017 年开始逐步为上市公司实现利润贡献。
本次拟整合的 4 家公司有望通过资源共享和优势互补，较快实现相关业务的
协同效应；未来中国电子集团将依托总体战略，持续打造该中国电子自主可控计
算的重要载体和中国电子军民融合的信息安全重要平台。
27
综上，在考虑本次重组、标的资产业绩承诺、配套募集资金投资建设项目达
产、重组业务整合带来的协同效益等方面的因素后，上市公司盈利能力将得到大
幅的持续提升。因此，本次交易有助于上市公司实施转型升级，增强上市公司的
核心竞争力、持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
3、对上市公司股权结构的影响
本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结构变化情况如下（未考虑
价格调整因素以及因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的影
响）：
单位：万股
重组前 重组后
重组后
股东 本次认购 重组后
原持股数 原持股比例 持股比
股份数 持股数
例
长城科技股份有限公
71,364.79 53.92% - 71,364.79 21.11%
司
中国电子产业信息集
- - 43,453.83 43,453.83 12.85%
团有限公司
湖南计算机厂有限公
- - 614.05 614.05 0.18%
司
其他配套融资认购者 - - 42,127.44 42,127.44 12.46%
长城电脑其他中小股
60,994.60 46.08% - 60,994.60 18.04%
东
长城信息其他中小股
- - 119,557.45 119,557.45 35.36%
东
合计 132,359.39 100% 205,752.77 338,112.16 100%
长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中国
电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有上市公司
115,432.67万股，持股比例为34.14%。
七、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据公司管理层测算以及本次交易方案，公司 2015 年基本每股收益由交易
前的-0.14 元/股增至 2016 年的 0.11 元/股，增厚 0.25 元/股。在不考虑本次重组
后续产生的一系列协同效益的前提下，本次重组将对上市公司当期每股收益具有
28
显著的增厚作用。若长城电脑及长城信息、中原电子、圣非凡继续保持目前的经
营管理能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整合所带来的协同效益的
陆续释放，将相应提高上市公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高公
司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于上市公司
每股收益指标提升。
鉴于未来若长城信息、中原电子、圣非凡经营效益不及预期，公司每股收益
可能存在下降的风险，为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司董事、
高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施如下：
1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城
信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定
位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，
原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算
的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。整合后公司的盈利能力将
快速提升，股东每股收益将逐步增厚。
2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股票
上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定
期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用
的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
29
事中、事后管控。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小
投资者权益，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公
司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中
小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司
股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
八、本次交易是否构成《重组管理办法》相关规定事项的认定
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本次交易拟购买资产交易价格包括换股合并、资产置换、发行
股份购买资产的成交金额（即长城信息全部资产及负债的价值与置入资产的对价
之和）为2,293,400.24万元，与长城电脑截至2014年12月31日经审计的资产总
额的比例大于50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不会导致公司控制权的变化
30
截至报告书签署日，中国电子间接持有长城电脑 53.92%股份，为长城电脑
的间接控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，中国电子将直接和间接持有整合后公司约34.14%的股份
（未考虑提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为整合后公司的实
际控制人。因此，本次交易不会导致长城电脑控制权的变化。
3、本次交易构成关联交易
鉴于长城电脑与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电
子，本次交易构成关联交易。在长城电脑、长城信息分别召开的股东大会正式表
决本次重组方案时，关联股东应回避表决。
4、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合
本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购
买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上
市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次重组前，长城电脑实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委，
本次重组完成后，长城电脑实际控制人仍为中国电子，最终控制人仍为国务院国
资委。
长城电脑上市时隶属于中央企业中国长城计算机集团公司。2006年3月6日，
国务院国资委出具国资厅改革[2006]65号《关于中国电子信息产业集团公司与中
国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》，同意中国长城计算机集团
公司重组为中国电子信息产业集团公司的全资子企业。因此长城电脑控制权始终
未发生变化。
因此，长城电脑不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其
关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
31
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”之情形。
九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）本次交易已经国防科工局原则性同意；
（3）本次交易正式方案已经长城电脑第六届董事会第六次会议、第六届董
事会第七次会议审议通过；
（4）本次交易正式方案已经长城信息第六届董事会第二十九次会议、第六
届董事会第三十一次会议审议通过；
（5）国务院国资委完成对本次交易方案标的资产评估报告的备案。
2、本次交易方案尚需获得的授权和批准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
（1）本次交易尚需获得国务院国资委的批复；
（2）本次交易尚需获得长城电脑和长城信息股东大会审议通过；
（3）本次交易尚需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
（4）本次交易尚需获得中国证监会核准；
（5）根据相关法律法规的要求所必要的其他审批或同意。
十、本次重组相关各方做出的重要承诺
序
承诺名称 承诺方 承诺主要内容
号
长城电脑及其 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
关于所提供信息
董事会、长城 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
1 真实、准确和完整
信息及其董事 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
的承诺
会 责任。
32
本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
2 中国电子
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
截至本承诺出具日，本公司及本公司的控股企业未直接或
者间接从事任何与长城电脑、长城信息及其控股企业现有业
务构成实质同业竞争的生产经营活动，与长城电脑、长城信
息及其控股企业不存在实质同业竞争的情形。长城电脑与其
控股香港上市公司冠捷科技有限公司（本次重大资产重组中
置出长城电脑）不存在实质同业竞争的情形。
本次交易完成后，本公司及本公司的控股企业不会以控股、
参股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何形式，直接、
间接或代表任何人士、公司或单位在任何地区，从事与长城
电脑或其控股企业实质相同或者相似的业务。本公司保证不
利用控股地位损害长城电脑及长城电脑其他股东的合法权
益，也不利用控股地位谋取额外的利益。
本次交易完成后，如果本公司或本公司除长城电脑外的控
股企业发现任何与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知
长城电脑，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条
件首先提供给长城电脑或其控股企业。
本次交易完成后，如果长城电脑或其控股企业放弃上述竞
关于避免同业竞 争性新业务机会且本公司或本公司除长城电脑以外的控股企
3 中国电子
争的承诺 业从事该等竞争性业务，则长城电脑或其控股企业有权随时
一次性或分多次向本公司或本公司除长城电脑以外的控股企
业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，
或由长城电脑根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、
租赁或承包经营本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业
在上述竞争性业务中的资产或业务。
本次交易完成后，在本公司及本公司除长城电脑外的控股
企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允
许使用与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司除长城
电脑外的控股企业将向长城电脑或其控股企业提供优先受让
权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向
长城电脑或其控股企业提供优先受让权。
自本承诺出具日起，本公司承诺赔偿长城电脑或其控股企
业因本公司或本公司控股企业因违反本承诺任何条款而遭受
的一切实际损失、损害和开支。
上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因
素形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期
间持续有效，且不可变更或撤销。
关于减少和规范 在本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与长城电
4 中国电子
关联交易的承诺 脑、长城信息之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完
33
成后，本公司控制的除长城电脑及其下属公司以外的其他企
业将尽量减少与长城电脑及其下属公司之间发生关联交易。
本次交易完成后，对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本公司控制的其他企业将与长城电脑依法签订规范的
关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和长城电脑公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决
等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害
长城电脑及长城电脑其他股东的合法权益。
保证不要求或不接受长城电脑在任何一项市场公平交易中
给予本公司及本公司所控制的其他企业优于给予第三者的条
件。
保证将依照长城电脑公司章程行使相应权利，承担相应义
务，不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联
交易非法转移长城电脑的资金、利润，保证不损害长城电脑
其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给长城电脑造成的所有直接或间接损失。
上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因
素形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期
间持续有效，且不可变更或撤销。
在本次交易完成后，本公司仍为长城电脑的实际控制人，
现就本次交易完成后的上市公司独立性问题，本公司确认并
关于保证上市公 承诺如下：
5 中国电子
司独立性的承诺 在本次交易完成后，保证长城电脑在人员、资产、财务、
机构及业务方面与本公司控制的其他企业完全分开，保持上
市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
本次重大资产重组完成后，本公司持有的长城信息股份相
应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转
让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后，本公司以资产认购的长城电脑
新增股份自股份发行上市之日起 36 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易
6 关于股份锁定的 中国电子 日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者交易
承诺 完成后 6 个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格
的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在 36 个月的基
础上自动延长 6 个月
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让
在长城电脑拥有权益的股份。
7 湖南计算机厂 本次重大资产重组完成后，本公司持有的长城信息股份相
34
有限公司 应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转
让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易
日的收盘价低于其换股价格，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出
的股份锁定期承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让
在长城电脑拥有权益的股份。
截至本承诺出具日，本公司及其主要管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；本公司及其主要管理人员最近五年内未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；同时
本公司及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大
额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失
信情况。
8 中国电子
本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
关于最近五年的
形。
诚信情况的声明
本公司及本公司主要管理人员不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到
长城电脑、长
9 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在
城信息
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未
按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所
公开谴责等失信情况。
本公司已按相关规定履行了中原电子、圣非凡的出资义务，
已缴足全部认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出
关于持有标的公
资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为，不
司股权不存在限
10 中国电子 存在出资不实及其他可能影响中原电子、圣非凡合法存续或
制或禁止转让情
本公司所持中原电子、圣非凡股权合法性的情形。
形的承诺
截至本承诺出具日，本公司合法拥有所持中原电子 100%
股权、圣非凡 100%股权完整的所有权，依法拥有中原电子、
35
圣非凡股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权
属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存
在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存
在对中原电子、圣非凡非经营性资金占用的情形。
本公司声明并保证在中原电子 100%股权、圣非凡 100%股
权过户至长城电脑名下之前，本公司所持有的该等股权保持
上述状态。
如上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，在换股日登记于中登深圳分公
司的长城信息所有股东，均有权且应当于换股日将其所持有的全部长城信息股票
（包括现金选择权提供方因向长城信息异议股东提供现金选择权而获得的长城
信息股票）按照换股比例转换为长城电脑本次换股增发之A股股票。
十二、待补充披露的信息提示
报告书依据中国证监会相关法律、法规和业务规则的要求进行编制和披露。
若《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申
请文件》发生修订，公司将依据修订后的相关规则的要求进行补充和披露。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览报告书的全文及中介机构
出具的意见。
36
第二章 重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除报告书的其他内容和与报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、换股合并与重大资产置换、发行股份购买资产为不可分割交
易的风险
本次换股合并与长城电脑重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，不可
分割，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效
和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但
最终配套融资发行成功与否不影响换股合并与发行股份购买资产的实施。提请广
大投资者注意该风险。
二、审批风险
本次重组已经国防科工局原则性同意，本次重组需要向商务部递交经营者集
中申报并将于股东大会审议通过本交易方案后履行申报程序，除此之外，就消除
特定领域竞争、形成行业垄断的情形，本次交易不涉及其他相关有权机关审批。
本次交易已分别取得长城电脑董事会和长城信息董事会审议批准，尚需获得
长城电脑和长城信息各自股东大会审议通过、国务院国资委的批复、中国证监会
的核准、商务部经营者集中申报审查以及其他政府主管部门的审批或同意等多项
条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件。截至报告
书签署日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否完成上述待审批事项，以及
完成该等待审批事项的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险
长城电脑异议股东可以要求收购请求权提供方按照定价基准日前 120 个交
易日股票交易均价的 90%经除权除息调整后并公告的对价，即人民币 13.04 元/
股，受让其所持有的全部或部分长城电脑之股份；长城信息异议股东可以要求
37
现金选择权提供方按照定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%经除权
除息调整后并公告的对价，即人民币 24.09 元/股的价格收购其持有的全部或部
分长城信息之股份。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股合并最终不能实
施，则长城电脑异议股东不得行使异议股东收购请求权，长城信息异议股东也
不得行使异议股东现金选择权。
长城电脑异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，长城信息的异议股
东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权
和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时长城电脑的即期股价高
于收购请求权价格，长城电脑异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受
损；若长城信息的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价
格，长城信息异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来长城电脑
股价上涨的获利机会。
四、强制转股风险
本次合并需取得出席长城电脑和长城信息股东大会各自参会股东所持有表
决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。长城电脑和长城信息股东
大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在其各自股东大会上投
反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次
合并方案时，未有效申报行使现金选择权的长城信息股东所持股份及现金选择
权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为整合后公司的新增股
份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的
长城信息股份，该等股份在换股时一律转换成长城电脑的股份，原在长城信息
股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的长城
电脑股份上继续有效。
五、本次交易标的资产评估风险
38
中原电子采用资产基础法评估结果，合并报表中归属于母公司的净资产账面
价值为124,732.27万元，评估价值为245,961.60万元，增值额为121,229.33万元，
增值率为97.19%；母公司报表中净资产账面价值为828.62万元，评估价值为
245,961.60万元，增值额为245,132.98万元，增值率为29,583.34%。
圣非凡采用收益法评估结果，合并报表中归属于母公司的净资产账面值为
10,375.55万元，评估值为68,040.62万元，评估增值57,665.07万元，增值率为
555.78%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情
况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而
影响标的资产评估值的风险。
六、圣非凡盈利预测风险
圣非凡盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设
具有不确定性，以及可能遇到的军工市场波动产生的市场风险、产品研制技术风
险、购买原材料价格波动造成的成本快速增加风险、技术骨干人员流失风险等，
盈利预测结果的实现仍然存在不确定性。
七、圣非凡收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险
本次重组中，圣非凡100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估
机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终确定为
68,040.62万元。截至2015年9月30日，标的公司圣非凡报表账面净资产为
10,375.55万元，资产基础法下股东全部权益评估价值为13,551.54万元，评估增
值率为30.61%，收益法下股东全部权益评估价值为68,040.62万元，评估增值率
为555.78%。资产基础法与收益法评估值差异为54,489.08万元。
圣非凡评估结果是在充分考虑了企业所拥有的资质许可、核心技术、行业前
景、公司的管理能力等对股东全部权益价值具有影响的因素后，得出的上述收益
39
法评估值。尽管评估师对圣非凡价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但圣非
凡收益法评估值与资产基础法评估值差异仍然较大，提醒投资者充分关注该风
险。
八、标的公司业绩承诺实现的风险
根据上市公司与中国电子签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补
偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2016
年实施完成，则中国电子对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；如
果本次交易于2017年实施完成，则中国电子对应的利润补偿期间为2017年、
2018年、2019年；以此类推，若中原电子和圣非凡实际净利润数低于净利润承
诺数，中国电子将相应承担补偿责任。
交易对方中国电子根据中原电子和圣非凡下属各业务板块运营情况以及未
来几年内的业务发展规划，保证本次注入资产的中原电子在 2016 年、2017 年、
2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于
5.7 亿元，圣非凡在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归
属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2 亿元。
虽然上市公司与中国电子已签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议》，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，
仍不排除存在中原电子和圣非凡实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》中所约定业绩承诺的风险。
九、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
长城电脑拟采用询价发行方式向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配
套资金，总金额不超过 80 亿元。根据拟募集配套资金的金额及发行底价 18.99
元/股计算，公司拟募集配套资金向发行对象发行股份数量不超过 421,274,354
股（含 421,274,354 股）。
受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否
顺利实施存在不确定性。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的
40
情形下，将以自有资金或银行贷款等方式解决募投项目的资金需求。若采用上
述方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
十、重组整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和产品类型将大幅增加，且由于长
城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡各业务板块分布于不同的地理区域，涉
及下属子公司较多，进一步增加了内部组织架构整合的复杂性，可能导致上市
公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间；此外，长城电
脑、长城信息、中原电子、圣非凡在合并前均拥有完整的人员编制，上市公司
需要根据新的业务和管理架构进行人事整合，在短期内实现采购、生产、销
售、人事、管理等各方面的有效整合需要时间，协同效应的发挥可能在短期内
无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保上市公司对上述公
司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具
有不确定性。
十一、股票价格波动风险
上市公司的股票价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏
观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内
政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资
上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。
41
第三章 交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、维护国家权益：第五疆域需要确保安全，信息安全作为国家战略
（1）网络空间安全已成为国家主权安全
网络空间已成为国家继陆、海、空、天四个疆域之后的第五疆域，网络空间
体现的是国家主权，保障网络空间安全就是保障国家主权。
近年来，全球各国越来越多的在网络领域进行国家力量之间的博弈，部分强
国表现了咄咄逼人的信息主权对抗姿态。中国作为飞速发展的大国，成为发达国
家在和平时代的“假想敌”；随着互联网、物联网发展的深入和云计算、大数据
的广泛应用，信息安全问题可以对国家国防、经济、社会造成灾难性的影响。
除国家之间的信息安全博弈外，现阶段我国实施网络强国战略、国家大数据
战略、“互联网+”行动计划，使新一代信息技术在我国社会各个领域，尤其是党、
政府、金融、能源等关键领域和重要行业得到广泛应用；但随之窃取信息、数据
牟利、恶意攻击等信息安全事件层出不穷，并愈加频繁，对于我国国家安全和社
会稳定造成极大危害。
在时代发展的今天，必须要确保第五疆域的安全和稳定，进而维护国家权益。
（2）信息安全上升为国家战略
2014 年 2 月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立，总书记担任组长，
在第一会议中，总书记强调：“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没
有现代化”。
2015 年 7 月，新的《中华人民共和国国家安全法》经表决通过，其中要求，
实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可
控；2015 年 6 月，《中华人民共和国网络安全法（草案）》经初步审议，并向社
会公开征求意见，其中明确，对军事网络、国家机关、金融等关键领域及重要行
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业的网络和信息实现重点保护。与此同时一系列相关产业扶持政策陆续出台。
领导小组的成立、国家的立法、一系列产业扶持政策的出台，表明了我国已
将信息安全上升至国家战略高度，彰显了国家在保障网络安全、维护国家权益方
面的坚强决心和意志，同时也为实现该战略明确了行动纲领和实施方向。
2、潮流不可阻挡：自主可控国产化市场空间广阔，信息化、自主可控、安
全可信三者融合打造信息安全生态环境
（1）自主可控国产化的产业生态圈催生几万亿市场空间
自主可控是我们国家信息化建设最关键的环节。国家实现自主可控时，信息
安全容易治理，产品和服务一般不存在恶意后门，并能不断改进或修补漏洞；不
能实现自主可控，就意味着永远受制于人，网络安全就无从治理，国家网络安全
更无从谈起，因此，自主可控是保障网络安全、国家安全的前提。
由于历史原因，现阶段我国信息关键设备、技术及服务大部分都依赖国外进
口，我国远不能实现自主可控，网络疆域存在重大安全风险，国产化产品和服务
通常容易满足自主可控的要求。因此，我国推进自主可控国产化替代势在必行，
在对第五疆域起核心作用的信息关键基础设施和信息关键核心技术等方面，全面
实现国产化替代，该国产化替代的趋势潮流不可阻挡。
实现自主可控，也是实现供给侧改革的重要体现，自主可控产业生态圈约有
万亿级的市场空间。从海关统计数据来看，2014 年中国电子信息产品进口额达
到约 3 万亿元，占比贸易总额的约 30%，大量核心基础设施及应用产品主要依
赖进口；故此自主可控产业存在有巨大的填补空间，自主品牌的成熟，技术创新、
国家政策牵引将会催化中国自主可控生态的进程，几万亿市场空间可期。
（2）国家关键领域和重要行业的网络空间需要确保安全，优先实现自主可
控的应用
在网络空间领域，对于国防军队，党、政府、金融、电力等领域需要确保信
息安全。
在国防军队领域，要实现自主可控和信息安全，否则再好的武器、再强的装
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备也无法在信息化战的今天形成战斗力，国家安全形同虚设。
在党、政府、金融、电力等关键领域和重要行业，不实现自主可控和信息安
全，如发生体系失灵、城市瘫痪、银行崩溃，将对国家社会造成毁灭性打击。
上述领域需要确保安全，因此需要优先确保自主可控的应用。实现从无到有，
从有到行业初步应用，再到级数规模的全面应用。
（3）打造自主可控的核心品牌，才能形成信息安全的生态环境
实现自主可控是指依靠自身研发设计，全面掌握核心技术、关键零部件，实
现信息系统从硬件、软件到云端的自主研发、生产、升级、维护的全程可控。
自主可控的初期阶段，是呈现掌握核心技术和可以支撑整个产业体系架构的
自主品牌出现。然后依托该自主品牌的关键内容，实现产业延伸，在底层关键基
础设施、上层应用等环节实现全面的自主可控产品和服务，逐步形成我国自主可
控的生态环境。
目前我国的自主可控生态环境还处于极度初期阶段，需要率先形成自主可控
的核心品牌，才能更好的促进产业发展。近年来，我国信息产业涌现了中国电子
系、中国电科系、紫光系等优质的自主品牌。
（4）信息化、自主可控、安全可信三者融合发展，产业趋势顺应时代需求
在人机物三元融合的新形势及移动互联、万物互联的发展趋势下，信息安全
受到巨大的挑战。我国云计算、大数据等信息技术的应用虽然很快，但自主可控
的设备和技术应用比例太小，并且对于终端、云端的安全保护的发展也远不足以
应对如今的安全问题。目前我国对于信息技术的发展，自主可控和信息安全仅仅
是“跟随”和“补丁”，这样已经无法满足时代需求。
顺应时代的变化，未来我国信息化技术的发展，肯定是需要伴随自主可控和
信息安全同步进行发展。
为保障国家第五疆域的安全和顺应时代发展趋势，我国建立自主可控的产业
体系，打造信息安全的生态环境。在该背景下，自主可控基础设施、解决方案及
服务未来在国家关键领域和重要行业市场前景广阔，具备核心优势的国产厂商面
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临巨大的发展机遇和广阔的市场空间。
3、捍卫第五疆域：军队国防领域的网络安全和信息化建设是必由之路
我国要确保第五疆域的安全，必须优先发展军队国防领域的网络安全和信息
化。网军建设、军队信息化建设、海洋信息安全网络建设等都是国家安全的重要
基础。
（1）守护第五疆域安全，打造强大中国网军
网络空间作为继陆海空天之后的第五大主权领域空间，是国家的第五疆域，
中国实施网络强国战略，需要确保能在第五疆域维护国家权益。
近日我国成立第五军种—中国人民解放军战略支援部队（以下简称“战略支
援军”）。总书记对战略支援部队进行了定性：战略支援军是维护国家安全的新型
作战力量，是我军新质作战能力的重要增长点。根据官方信息整理，战略支援军
应该为包括网络信息安全、情报收集处理等信息与综合支援性质的兵种。根据军
事媒体推测，我国战略支援军的重要构成即包括在国际上广泛组建的“网络军
队”。
资料显示，美国国防部早在 2009 年就整合了陆军、空军、海军和海军陆战
队四个兵种的网络部队，成立网络司令部。目前美国网络司令部共包括 133 支
部队，在全球近百个国家和地区的 4000 多个军事基地内拥有超过 1.5 万个电脑
网络，美军从事专业网络攻防人员达数万人（由黑客、信息战专家等组成），专
门负责保护国家关键基础设施，协助制订和实施境外攻击计划和行动，负责保护
国防部内部网络等职能。此外俄罗斯、日本、法国、韩国、以色列等国也相继成
立专业化网络攻防部队。由此可见网络空间已经成为世界各国博弈争夺的主要战
场，“网军”也将成为维护网络空间主权的主要力量。
国家“网军”的建设和发展，其核心基础是军队国防领域必须要使用完全自
主可控的计算平台（包括关键基础设施、解决方案及服务等），才能立足于当今
的信息化时代，才能保障我国第五疆域的安全，形成维护国家安全的新型作战力
量。
（2）我军军事发展重点，军队信息化建设
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中央军委近日印发《关于深化国防和军队改革的意见》，提出到 2020 年前
努力构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体
系。该意见对于我军发展具有里程碑意义，明确了我国目前军队信息化建设是我
军发展的重点。
军事媒体认为，军队信息化建设主要目的是以计算机平台为核心，通过一体
化指挥通信控制网络系统、信息网络、单兵作战系统、智能化武器装备等的构建，
使军队具备陆海空天网一体化联合作战并赢得现代信息战争的能力。
现代战争形态处于向信息化跃升的质变期，“制信息权”成为夺取战场综合
控制权的核心。军事媒体认为，综合信息系统和信息化武器是构建信息化军队的
两大关键。综合信息系统的关键是军事信息系统（美军称为 C4ISR），该系统是
指集指挥（command）、控制（control）、通信（communication）、计算机
（computer）、情报（intelligence）及监视（surveillance）与侦察（reconnaissance）
等为一体的现代化军事通信指挥控制系统；信息化武器装备，是指全方位配备信
息技术装备，增强信息化能力的主战武器。军事媒体数据显示，美军自上世纪
90 年代起开始建设 C4ISR 系统，美军 2010 年信息化程度达到 80%~90%，C4ISR
系统基本打造完成；美军的实验显示，数字化部队能够轻易战胜 3 倍于己的常规
部队，1 个数字化师已达到 6 个传统师的作战能力。
目前我国军队国防信息化水平相对较低，因此我国军队国防信息化发展刻不
容缓，是我国现阶段军事发展的重中之重。
预计自主可控计算、军用空天地一体化信息系统、卫星通信导航应用、通信
及网络技术等军事信息系统的主要构成内容将是我国军队信息化建设的重点方
向；预计单兵作战信息系统、通信及网络装备、信息化作战平台（有/无人作战
平台）等武器装备将大规模进行列装配备；预计未来我国军队信息化建设方面的
投入会持续增加，将在我军军费开支中占有重要比例。
（3）实现海洋强国战略，发展海洋信息安全产业
党的十八大明确提出了“发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家
海洋权益，建设海洋强国”的重大战略部署，实现该前提是建立强大的海军力量
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和海洋国防体系。
目前我国海洋信息安全和我们国家海洋利益的发展速度不匹配，海洋信息安
全网络等方面的建设是制约我国海洋强国建设的薄弱环节，因此发展海洋信息安
全产业化对我国海洋战略具有重要的意义，相关领域的需求广阔。
综上所述，我国“网军”建设、军队国防信息化等将全面带动国家国防军工
和信息安全产业的发展，促进我国自主可控产业体系和信息安全生态环境的形
成；激发对自主可控计算、军队信息化系统及装备、网络信息安全、军队云、海
洋信息安全产业等领域的迫切需求，预计承担相关领域任务的企业将迎来历史性
的发展机遇。
4、确保信息安全：关键领域和重要行业，需要逐步实现自主可控
党、政府、金融等国家关键领域及重要行业要确保信息安全，需要逐步以自
主品牌为主，实现自主可控的关键设施、安全解决方案和服务运营的全面应用。
目前云计算、大数据的应用已经形成时代趋势，因此我国必须形成对于云计
算、大数据领域的安全可控能力。
（1）自主可控的基础，IT 关键基础设施
IT 基础设施自主可控是实现真正自主可控、保障信息安全的基础。IT 基础
设施自主可控主要涉及与信息安全相关的硬件，包括芯片、服务器、存储设备、
通信设备、网络交换设备、整机终端等。
当前作为云计算、大数据发展和应用的前期阶段，基于云计算的自主可控基
础设施，如高安全高性能服务器、高安全海量存储设备、高安全自主可控终端等
蕴含巨大产业发展机会。
（2）关键领域需要安全解决方案，自主可控云计算解决方案及服务
①关键领域需要安全解决方案
党、政府、金融等关键领域和重要行业的业务需要信息化的发展，也需要确
保信息安全。因此相关领域需要基于行业特点的，自主可控的行业安全解决方案。
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②关键领域需要自主可控私有云/混合云解决方案及服务
当前 IT 服务正在向云计算全面转型，根据产业规划等精神，我国在“十三
五”期间或将会形成国家级数据服务中心，逐步形成国家数据服务体系；在新的
政务云采购上，政府会逐渐倾向于“采购云计算服务”。
上述信息表明，在云计算背景下，对于关键领域和重要行业的用户，升级原
有 IT 基础架构，采用基于高端服务器、自主可控的私有云/混合云（如政务云等）
实现安全可控服务正在成为发展趋势。
与此同时，我国需要尽快形成自主可控的云计算平台标准，才能更好的实现
自主可控云计算生态的发展。
综上所述，在云计算发展的初期阶段，我国关键领域和重要行业，对于自主
可控基础设施、行业解决方案，尤其是私有云/混合云计算整体解决方案和服务
的需求广阔。与党政军客户建立长期稳定合作关系的厂商具有先发优势。
5、践行军民融合：军民融合深入发展催生巨大产业机会
十八大明确指出加强军民融合发展，军民融合深入发展成为国家战略。
推动军民融合发展是我国进一步深化军队体制改革，在更广范围、更高层次、
更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来的重要举措。
推动军工技术向民品转化，军民技术融合发展以及引入社会资源投入，不仅
可以提升我国军工产业的综合实力，同时可以促进我国工业、TMT 等支柱型产
业的全面发展，实现整体综合国力的提升。
在该背景下，自主可控计算、智慧城市、防护救灾系统、北斗卫星产业、网
络信息安全、新能源装备、车联网等作为军民融合发展的重点领域，随着融合发
展的逐步深入，新的市场空间将逐渐开启，相关产业链有望步入快速发展的阶段。
6、布局第五疆域：保障国家网络空间安全，打造信息安全长城
（1）中国电子是中国第五疆域安全的重要提供商
①中国电子产业概述，超前布局信息安全，打造网络安全长城
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中国电子是中国最大的国有综合性 IT 企业集团，是国家信息安全产业和军
工电子的国家队，肩负着国家信息安全建设和自主可控发展的使命。
基于雄厚的产业基础和对国家网络安全需求的深刻理解，2011 年，中国电
子便超前着力布局第五疆域信息安全领域，打造网络安全长城，提出实施“信息
安全系统工程”的战略举措（即中国电子二号工程）。
通过不断发展，中国电子已经逐步构建了从芯片、整机、操作系统、中间件、
数据库、安全产品到应用系统的完整自主可控产业体系，初步形成了涵盖安全咨
询、解决方案、服务运维等全生命周期的信息安全服务能力。中国电子已经成为
中国信息安全的核心品牌之一。
②中国电子产业体系，基于核心芯片形成了完整的自主可控计算
中国电子初步构建自主可控产业体系，形成了完整的自主可控计算：基于
ARM 技术的 64 核通用处理器芯片、存储控制芯片、交换芯片、自主研发的安全
可靠操作系统、数据库、系统终端等。
中国电子秉承的国产 ARM 技术路线能较好实现我国自主可控生态的建立。
ARM 架构在我国具有生态环境优势，能够实现从嵌入式终端、到桌面系统、到
服务器的自主可控计算机体系结构；ARM 架构具有在关键领域独立性强、低能
耗、完全开放、应用广等优势，符合当前自主可控、信息安全、云计算的趋势。
基于 ARM 架构形成的自主可控系列产品有望得到国家的大力支持和发展，
在我国军队、党政等关键领域中得到大力推广。
③中国电子的信息安全服务体系，行业安全和云计算解决方案及服务
A、行业安全解决方案
面向军队、党政等关键领域的安全解决方案：方案通过搭载可控芯片、可控
操作系统，融入可信计算等信息安全关键技术，建立了从“终端”到“云端”的
多层次全体系自主可控和信息安全。
B、云计算解决方案及服务
基于中国电子软硬件平台的建设及技术开发，中国电子已打造了完整的自主
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可控云产业链生态圈，已形成了完整的自主可控云计算解决方案，包括基于 ARM
架构的私有云，前端和后台系统，可以形成对原有 X86 架构云平台的替代。
中国电子基于在自主可控关键设施、行业安全解决方案和云计算解决方案等
方面的能力，亦初步具备了自主可控云服务的能力。
（2）本次中国电子拟对 4 家公司进行信息安全业务的深度整合
中国电子拟对其内部信息安全相关业务进行梳理、整合及证券化，并通过募
集资金实现相关产业的聚合快速发展。本次拟整合的长城电脑、长城信息、中原
电子、圣非凡 4 家公司均属于中国电子“二号工程”的核心企业；中原电子、圣
非凡 2 家公司亦是中国电子军工信息化系统及装备领域的核心企业。
长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主要
业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、电子
制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、软件与
服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及金融、能
源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供商。
长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆
海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息
致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。
中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，致
力于实现军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，主要开发和提供通
信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方
案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备，并在相关市场占有优势地位。中
原电子的战术通信整体技术水平在国内具备领先优势。
圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程
通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下
通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体
制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。圣非凡具备较强的通信系统总体
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研制设计能力和装备研发制造能力，研制生产的产品广泛装备于海军各作战单元
并发挥着重要作用。
4 家公司业务覆盖自主可控计算、军工信息化系统及装备、云计算、行业解
决方案、海洋信息安全产业等领域，相关业务水平多处于国内领先地位；4 家公
司掌握众多自主可控和信息安全的核心技术；4 家公司在军队国防、党政等关键
领域和重要行业，具有深厚的行业理解、丰富的服务经验、稳定良好的合作关系。
4 家公司通过业务深度整合，实施募投项目，并依托中国电子，可以在相关业务
领域实现优势互补，协同促进，深度融合，良好发展。
（二）本次重组的目标
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城
信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定
位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，
原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算
的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
中国电子拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及
服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，大幅提升
公司盈利能力，显著提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业
务综合实力，促进军民融合深度发展。
1、成为中国电子信息安全产业的重要载体和平台
整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融
合的信息安全重要平台；依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势
和军民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。
未来整合后公司定位成为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，
成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关
键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。
2、成为军队信息系统和装备的重要提供商及服务商
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整合后公司拟成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我
国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业
等方面。
在网军建设方面，通过自主可控关键设施、解决方案及服务，开展网络攻防
的技术和产品的研发，为保障我国第五疆域安全提供服务。
在自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器方面，以自主可控关键软硬
件为基础，建设空天地一体信息网络，连接单兵、智能化武器主战装备及指挥系
统，形成一体化协同作战能力，成为军事信息系统建设和信息化主战武器装备的
重要提供商。
在海洋信息安全产业方面，通过构建海洋立体监测网络，及时、准确地获取
和利用海洋信息，提升我国深海通信与探测能力，为提高我国海洋安全做出重要
推进作用。
3、成为信息安全基础设施及解决方案提供商，未来向服务运营商持续发展
整合后公司拟成为关键领域和重要行业信息安全基础设施及解决方案提供
商，重点发展自主可控私有云/混合云解决方案，未来向云计算服务运营拓展。
主要体现如下三个方面：
成为行业安全解决方案提供商。整合后公司将在自主可控基础设施等方面具
有较强业务能力，依托自身和中国电子的支持，在关键领域和重要行业形成信息
安全整体解决方案提供能力。
成为信息安全云计算解决方案的供应商。整合后公司将形成完整的自主可控
云计算解决方案能力，包括基于 ARM 架构的私有云/混合云，前端和后台系统。
通过整合后公司自主可控云计算解决方案能力，为客户提供保障信息安全的政务
云等私有云/混合云解决方案。
基于在云解决方案上的能力，未来向云服务运营商拓展。未来整合后公司将
通过信息安全主业的积累，向信息安全云计算服务商方向拓展。并且充分利用现
有优势，整合数据资源，为未来实现数据运维，成为服务运营商奠定坚实基础。
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4、成为高度融合的军民融合发展平台
整合后公司拟成为高度融合的军民融合发展平台，基于军工技术优势，结合
募投项目，实现军民融合产业深度发展，实现军工及民用业务的协同共进。
整合后公司未来着力发展的众多军民融合产业具备广阔的发展空间。网络安
全及信息化：重点行业信息化基础设施、私有云/混合云解决方案等；通信领域：
特种领域、应急指挥系统、海洋信息安全等；北斗卫星导航及应用：导航及位置
服务运营、车联网、授时装备及服务等；新能源设备及器件：锂电池、充电桩等；
智慧城市：智慧交通、智慧教育、智慧医疗、灾备系统等。
5、成为盈利能力更强和内涵价值更高的公司
本次整合涉及长城电脑、长城信息两家公司的合并，同时实现优质军工资产
注入上市公司，以及置出亏损资产；整合后公司还将通过募集资金实现相关产业
的聚合快速发展。本次整合以及相关募投项目达成后，上市公司的盈利能力将得
到显著提升。
预计整合后公司的军工业务收入占比将大幅提高，业务亦着重于关键领域和
重要行业的信息安全解决方案。未来整合后公司通过深入实施重组整合和募投项
目的达产增效，将实现信息安全和自主可控业务的跨越式升级发展，整合后公司
将使投资者分享信息安全和军民融合发展所带来的投资收益，提升上市公司作为
信息安全和军工股的内涵和价值。
未来对上市公司财务状况和盈利能力的影响主要体现在以下几个方面：
根据公司 2014 年、2015 年 1-9 月经审计的财务数据以及公司 2014 年、2015
年 1-9 月经审计的备考财务数据（不考虑配套融资），在完全不考虑本次重组对
上市公司产生的一系列协同效益的前提下，上市公司 2014 年营业利润从-6.94
亿元增加至 3.27 亿元，2015 年 1-9 月营业利润从-5.47 亿元增加至 2.16 亿元，
同时上市公司每股收益实现了相应地增厚。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，中国电子保证本次注入资产的
中原电子在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公
司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元，圣非凡在 2016 年、2017 年、2018
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年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2
亿元。
本次重组配套募集资金投资建设项目投资总额为 86 亿元，拟使用配套募集
资金投入 65 亿元。配套募集资金投资建设项目全部达产后，预计收入规模约 128
亿元，项目利润总额约 20 亿元。预计相关项目将在 2017 年开始逐步为上市公
司实现利润贡献。
本次整合将更有利于长城信息现有光纤水下探测系统产业等项目的顺利实
施，预计相关项目将在 2017 年开始逐步为上市公司实现利润贡献。
本次拟整合的 4 家公司有望通过资源共享和优势互补，较快实现相关业务的
协同效应；未来中国电子集团将依托总体战略，持续打造该中国电子自主可控计
算的重要载体和中国电子军民融合的信息安全重要平台。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行
股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买
资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资
金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份
购买资产的实施。
本次重组简要情况如下：
单位：万元
方案 长城电脑支付对价 项目 金额
1 换股合并 增发 1,505,289,894 股 长城信息全部资产及负债 1,962,898.02
2 重大资产置换 冠捷科技 24.32%股权 中原电子 64.94%股权 159,726.00
中原电子剩余 35.06%股权 86,235.60
发行股份购买
3 增发 130,963,358 股 圣非凡 100%股权 68,040.62
资产
中国电子 1.65 亿元债权 16,500.00
4 配套募集资金 增发不超过 421,274,354 股 配套募集资金投资项目 800,000.00
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注：以上支付对价未考虑价格调整因素的影响。
1、换股合并
合并双方：长城电脑、长城信息。
长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、
协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息
的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资
格。
合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、
业务和人员。
换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日
前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整后确定，由此确定换股
比例。
2、重大资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子
64.94%股权。
3、发行股份购买资产
本次交易长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子 35.06%股权、圣非凡
100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权。
4、配套募集资金
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金不超过 80 亿元，本次交易拟购买资产交易价格为 229.34
亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套
募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 34.88%，未超过 100%。
募集配套资金将用于整合后公司的 7 个项目投资和补充流动资金，支持其主营业
务发展，配套募集资金项目概况如下：
序号 项目名称 配套募集资金拟投入金额（万元）
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1 自主可控关键基础设施及解决方案 140,000.00
2 空天地一体信息系统 150,000.00
3 海洋信息安全产业化 90,000.00
4 智能单兵综合信息系统建设 60,000.00
5 卫星导航及应用 100,000.00
6 危爆品智能环保拆解系统 30,000.00
7 特种装备新能源及应用建设 80,000.00
8 补充流动资金 150,000.00
合计 800,000.00
（二）置换及标的资产简要情况，评估和作价情况
1、置入资产
本次交易置入资产为中国电子持有的中原电子 100%股权、圣非凡 100%股
权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权。根据中企华出
具的评估结果，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，中原电子 100%股权和圣
非凡 100%股权的评估值分别为 245,961.60 万元和 68,040.62 万元，上述评估
结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资委备案。在此基
础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子 100%股权和圣非凡 100%股权
的作价分别为 245,961.60 万元和 68,040.62 万元。中国电子因国有资本金确权
对长城电脑形成的 1.65 亿债权已经立信出具的信会师报字[2015]第 711652 号
《关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》确认。
2、置出资产
本次交易置出资产为长城电脑持有的冠捷科技 24.32%股权，经长城电脑和
中国电子协商确认，该部分股权作价为 159,726.00 万元。该部分股权以估值报
告结果作为相关决策参考。
3、资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子
64.94%股权。
（三）本次发行股份情况
1、发行种类和面值
56
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
（1）换股合并发行对象
长城电脑拟以新增发行股份换股吸收合并长城信息，换股对象为换股日登记
在册的长城信息的全体股东。
（2）发行股份购买资产发行对象
长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子 35.06%股权、圣非
凡 100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权。
（3）配套募集资金对象
长城电脑拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行
将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次募集
配套资金的认购。
3、发行定价依据、定价基准日和发行价格
序号 项目 定价基准日 定价依据 发行价格（元）
长城电脑和长城信息审议
定价基准日前 120 个
本次重大资产重组相关事
1 换股价格 交易日的股票交易均 13.04
项的首次董事会决议公告
价的 90%
日
发行股份购 长城电脑审议本次重大资 定价基准日前 120 个
2 买资产发行 产重组相关事项的首次董 交易日的股票交易均 13.04
价格 事会决议公告日 价的 90%
长城电脑审议本次重大资 不低于定价基准日前
配套募集资
3 产重组相关事项的首次董 20 个交易日的股票 不低于 18.99
金发行价格
事会决议公告日 交易均价的 90%
注：长城信息的换股价格为 24.09 元。
由于 2014 下半年以来 A 股市场整体波动较大，且长城电脑、长城信息停牌
期间较长，期间 A 股市场整体调整幅度较大，因此综合考虑本次交易置入资产
的盈利能力和定价情况，以及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，并
兼顾本次交易相关各方的利益，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用
其定价基准日前 120 个交易日相应股票交易均价的 90%作为换股价格，长城电
57
脑采用定价基准日前 120 个交易日相应股票交易均价的 90%作为发行股份购买
资产的发行价格。
（1）换股价格和换股比例
本次换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的
首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整
后确定，由此确定换股比例。
长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%为 13.04 元/股。本次重大资产重组实施前，若
长城电脑股权发生其它除权、除息事项，则长城电脑换股价格将进行相应调整。
长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%为 24.09 元/股（120 个交易日期间，长城信息
发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。本次重大资产重组实施
前，若长城信息股权发生其它除权、除息事项，则长城信息换股价格将进行相应
调整。
根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为 0.5413：1，即每 1
股长城电脑新增发行股份换取 0.5413 股长城信息股份。计算公式为：长城信息
与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，
则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的发行价格
本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为：长城电脑审议本次重大资产
重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，
即 13.04 元/股。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述发
行价格将进行相应调整。
（3）募集配套资金的发行价格
58
本次募集配套资金的发行底价为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 18.99 元/
股。
最终发行价格在取得证监会关于本次重组的核准批文后，由长城电脑董事会
根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，并根据配套募集资金发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行
的主承销商协商确定。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募
集配套资金发行价格将进行相应调整。
4、发行价格调整方案
公司将严格根据规定的调价次数对发行价格进行调整。公司换股价格和发行
股份购买资产的发行价格同步一致调整。
（1）换股合并换股价格调整方案
①换股价格调整方案对象
换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格，换股比例不
因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。
②换股价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次换股价格调整方案；
B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次换股价格调整方案。
③换股价格可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并
购重组审核委员会审核本次交易前。
④换股价格调价可触发条件
A、换股价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
59
次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤换股价格调整机制及调价基准日
换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中A或B或C项条件
满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审
议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决
定调整的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中
长城电脑的换股价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个
交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则后续不再对换
股价格进行调整。
（2）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
①发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。置
入资产和置出资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
60
A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
③发行价格可调价期间
长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审
核委员会审核本次交易前。
④发行价格调价可触发条件
A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 3,021.40 点）跌幅超过 10%；
或
B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤发行价格调整机制及调价基准日
发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中A或B或C项条件
满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是否
按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决定
调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不
61
包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的 90%。
长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行
股份购买资产的发行价格进行调整。
（3）配套融资股份发行价格调整方案
因上市公司停牌期间国内 A 股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下
跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份
发行价格调整方案如下：
在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格
走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调
价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配
套融资股份发行价格调价基准日前 20 个交易日长城电脑股票交易均价的 90%，
且不得低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格。配套融资股份
发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国
资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。
5、发行数量
（1）换股合并发行数量
本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息
股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即 1,505,289,894 股。
换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根
据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股
的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（2）发行股份购买资产发行数量
长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=
（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，发行股份购买资产
发行数量为 130,963,358 股。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应
62
调整。
（3）配套融资发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 80 亿元，按照募集配套资金的发行底价
18.99 元 / 股 计 算 ， 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 不 超 过 421,274,354 股 （ 含
421,274,354 股）。配套融资发行价格调整的，发行数量将根据配套融资发行价
格作相应调整。
（4）发行前后股本结构的变化
本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结构变化情况如下（未考虑
价格调整因素以及因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的影
响）：
单位：万股
重组前 重组后
股东 本次认购 重组后 重组后
原持股数 原持股比例
股份数 持股数 持股比例
长城科技股份有限
71,364.79 53.92% - 71,364.79 21.11%
公司
中国电子产业信息
- - 43,453.83 43,453.83 12.85%
集团有限公司
湖南计算机厂有限
- - 614.05 614.05 0.18%
公司
其他配套融资认购
- - 42,127.44 42,127.44 12.46%
者
长城电脑其他中小
60,994.60 46.08% - 60,994.60 18.04%
股东
长城信息其他中小
- - 119,557.45 119,557.45 35.36%
股东
合计 132,359.39 100% 205,752.77 338,112.16 100%
长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中国
电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有上市公司
115,432.67 万股，持股比例为 34.14%。
6、拟上市的证券交易所
63
本次新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、本次发行股份锁定期安排
（1）换股合并新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更
为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而
取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息
股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本
次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
（2）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股
份自股份发行上市之日起 36 个月内不转让。
（3）募集配套资金新增股份锁定期安排
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转
让。
（4）维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易
日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定
期承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连
续 20 个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在
36 个月的基础上自动延长 6 个月。
64
（5）其他情形
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑
拥有权益的股份。
（四）本次重组对中小投资者权益保护的安排
1、长城电脑异议股东收购请求权安排
（1）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权
提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。收购请求权提供方将在长城电脑审
议本次合并的股东大会召开前确定。
（2）就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条
件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时
投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方
案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易方案中的重大资产置换方
案、发行股份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案投出有效反对票
的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购
请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满
足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权，且在
股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请
求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
（3）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以 13.04 元/股的价格将
其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但
下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②
其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已
65
经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、
第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期
间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请
求权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为
根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。
（4）在《换股合并协议》生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实
施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照
《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本
次合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
2、长城信息异议股东现金选择权安排
（1）为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权
提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在长城信息
审议本次合并的股东大会召开前确定。
（2）就长城信息而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条
件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时
投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方
案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易中的募集配套资金方案中
的任一子议案投出有效反对票的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至
现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有
股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股
份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入
的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无
效。
（3）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以 24.09 元/股的价格
66
将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。
但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；
②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的
已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权
人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期
间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选
择权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相
应调整。
（4）在《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实
施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照
《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本
次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本次交易拟购买资产交易价格包括换股合并、资产置换、发行
股份购买资产的成交金额（即长城信息全部资产及负债的价值与置入资产的对价
之和）为2,293,400.24万元，与长城电脑截至2014年12月31日经审计的资产总
额的比例大于50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
鉴于长城电脑与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电
子，本次交易构成关联交易。在长城电脑、长城信息分别召开的股东大会正式表
决本次重组方案时，关联股东应回避表决。
（七）本次交易不会导致公司控制权的变化
67
截至报告书签署日，中国电子间接持有长城电脑 53.92%股份，为长城电脑
的间接控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，中国电子将直接和间接持有整合后公司约 34.14%的股份
（未考虑提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为整合后公司的实
际控制人。因此，本次交易不会导致长城电脑控制权的变化。
（八）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合
本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购
买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上
市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次重组前，长城电脑实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委，
本次重组完成后，长城电脑实际控制人仍为中国电子，最终控制人仍为国务院国
资委。
长城电脑上市时隶属于中央企业中国长城计算机集团公司。2006 年 3 月 6
日，国务院国资委出具国资厅改革[2006]65 号《关于中国电子信息产业集团公
司与中国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》，同意中国长城计算
机集团公司重组为中国电子信息产业集团公司的全资子企业。因此长城电脑控制
权始终未发生变化。
因此，长城电脑不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其
关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”之情形。
（九）滚存利润的安排
截至换股合并的交割日的长城电脑及长城信息的滚存未分配利润将由本次
合并后长城电脑的新老股东按持股比例共同享有。
68
以本次交易完成为前提，中原电子和圣非凡合并报表范围内截至评估基准日
前的滚存未分配利润由本次交易完成后中原电子和圣非凡股东享有。
长城电脑本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共享。
（十）期间损益安排
长城电脑、中国电子双方同意并确认，自评估基准日（不包括基准日当日）
起至置出资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益由中国电子享有或承担。
长城电脑、中国电子双方同意并确认，标的资产在评估基准日（不包括基准
日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由
长城电脑享有，亏损由中国电子承担，并以现金方式向长城电脑补足。
（十一）标的公司的利润补偿安排
圣非凡 100%股权及中原电子主要资产评估结果系按照收益法评估结果确
定且以该等评估结果作为定价依据，采用收益法评估的，预测的未来现金流未包
含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润未考虑募集配套资金使用所节约
的资金成本。交易对方中国电子与长城电脑签署《盈利预测补偿协议》对标的公
司在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，
具体安排如下：
1、承诺净利润
中国电子承诺，中原电子在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经
常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元，具体分别为
18,182.84 万元、18,495.39 万元、20,329.37 万元；圣非凡在 2016 年、2017
年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不
低于 2.2 亿元，具体分别为 7,146.38 万元、7,160.17 万元、8,418.46 万元。上
述承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，中原
电子、圣非凡在 2016 年、2017 年、2018 年的累计实现净利润应不低于累计承
69
诺净利润，否则中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补
偿。
2、实现净利润的确定
长城电脑及中国电子一致确认，本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应
在 2016 年、2017 年、2018 年的会计年度结束时，由长城电脑指定具有证券业
务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对中原电子、圣非凡实际盈利
情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果
进行确定。
如本次交易未能在 2016 年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年
度的盈利承诺数不变。
3、利润补偿的方式和补偿的实施
（1）中国电子利润补偿的方式和补偿的实施
中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中
国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以 1 元的总价格回购中国电子
持有的长城电脑股份，具体回购股份数量计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（中原电子或圣非凡
交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。其中，
净利润数为：中原电子或圣非凡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数
截至当期期末累计承诺净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该
补偿年度期末承诺净利润数的累计值
截至当期期末累计实现净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该
补偿年度期末实际实现的利润数的累计值
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补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中原电子或圣非凡 2016 年、2017
年和 2018 年承诺净利润数的合计值
已补偿股份为：中国电子在 2016 年、2017 年和 2018 年，已经按照上述公
式计算并已实施了补偿的股份总数
在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式
确定的当年补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中原电子或圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司
应在收到前述专项审核报告通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事
会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中国电子当
年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做
出股东大会决议日后 5 个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，
并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后 5 个工作日内将所补偿股份注销。
（2）中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和补偿的实施
如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入上市公司取得
的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现
金补偿。
中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份
数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。
如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据
协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于
协议所述股东大会决议日后 5 个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付
至长城电脑账户。
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（3）中国电子的业绩奖励
长城电脑与中国电子同意，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实
现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约
定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的 50%将作为业绩奖励以现
金方式由长城电脑奖励给中国电子。
上述实现净利润需以合格审计机构对中原电子或圣非凡实际盈利情况出具
的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。
中原电子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上
述的净利润总和。
就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的 20%。
长城电脑与中国电子进一步同意，业绩奖励在计算标的公司在承诺年度（三
年累计）实现净利润总和时，不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
4、减值测试
在承诺年度期限届满时，长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如
中原电子或圣非凡期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长
城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。
如发生中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量不足以支付中原
电子减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。
中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价
格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。
就中原电子，如中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量低于其依
据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定
的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：中国电子应进行的补充性资产减值
现金补偿金额=（协议确定的中国电子资产减值补偿的股份数量-中国电子因中原
电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格
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中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所
产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电
子或圣非凡的交易价格。
资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。
前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去
期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（十二）员工安置
本次合并完成后，长城信息的全体员工将由长城电脑接收。长城信息作为其
现有员工雇主的全部权利和义务将自换股合并的交割日起由长城电脑享有和承
担。
本次交易涉及换股吸收合并，长城电脑和长城信息均履行了职工代表大会程
序，因合并完成后，长城信息法人资格将被注销，因此长城信息职工代表大会需
要对人员安置情况进行审议。
长城电脑、长城信息均于 2016 年 2 月 22 日，召开了职工代表大会。长城
信息职工代表大会审议通过了人员安置事项（投票通过率 97.59%）。
（十三）债务处理
长城电脑及长城信息将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知工作，并
将在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案后及时发出债权人通知并披
露通知债权人的公告。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，长城电脑及长城信息将
在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对
相关债务进行提前清偿或提供担保。
长城电脑及长城信息作为上市公司，具有良好的履约意愿和偿债能力，就合
并事项将积极开展债权人通知工作，在本次交易获得中国证监会核准之后将按照
相关法律法规规定和债权人的要求积极履行清偿债务和提供担保的义务。
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（十四）长城信息有关资产、负债以及权利、义务的继承
自换股合并的交割日起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员将
由长城电脑享有和承担。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手
续，不影响长城电脑对上述资产享有权利和承担义务。本次合并完成后，长城信
息的现有分公司应继续存续。
（十五）换股实施
长城电脑在换股实施日将按照换股比例将向长城信息股东（包括现金选择权
提供方因向长城信息异议股东提供现金选择权获得长城信息的股票而成为其股
东）发行的新增股份登记至长城信息股东名下。长城信息股东自新增股份登记于
其名下之日起，成为长城电脑的股东。
（十六）国拨资金形成的专项应付款
本次标的资产评估范围内涉及国拨资金形成的中原电子和圣非凡的专项应
付款，主要系国防军工建设项目等国拨资金项目形成的专项应付款。由于在评估
基准日该等专项应付款均以负债形式体现，本次评估均按账面值确认。本次重组
完成后，长城电脑作为中原电子和圣非凡 100%股权的控股股东，将按照国家国
防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》等有关规定，在履行
必要程序后将上述专项应付款转为国有股本，由中国电子享有。
（十七）交易后的安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，上市公司因被吸收
合并、不再具有独立主体资格并被注销可以向交易所申请终止其股票上市交易。
据此，就本次交易，长城信息将在取得相关批复后以被吸收合并、不再具有独立
主体资格并被注销方式主动终止股票在深圳证券交易所的交易。
1、长城信息退市的具体方案
（1）在获得中国证监会对本次交易的核准后，长城信息将根据相关规定制
定终止上市方案；
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（2）长城信息将根据终止上市方案及相关规定及时向深圳证券交易所提交
股票终止上市的申请；
（3）在收到深圳证券交易所有关受理终止上市申请的决定后，长城信息将
及时披露有关情况并提示股票可能终止上市的风险；
（4）长城信息根据本次交易的最终方案实施换股合并；
（5）长城信息将在收到深圳证券交易所同意其股票终止上市决定后及时披
露股票终止上市公告。
因有权机关在审核过程中可能会对本次交易方案提出任何要求而导致本次
交易方案进行修改或调整，长城信息的最终终止上市方案将根据中国证券监督管
理委员会核准的本次重大资产重组最终方案确定，届时长城信息会按照《重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法
规以及深交所的规定及时履行信息披露义务。
2、预计所需时间
预计自取得中国证监会对本次交易的核准之日起，上述终止上市方案实施需
1-3 个月，最终实施所需时间将根据本次交易所涉及的现金选择权方案、换股合
并方案实施进展决定，并且最终应以深圳证券交易所作出的同意长城信息股票终
止上市决定所确定的终止上市日期为准。
3、不存在潜在纠纷及法律障碍
为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方
向长城信息的异议股东提供现金选择权。长城信息异议股东现金选择权的详细安
排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由长
城信息与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深圳证券交
易所的规定及时进行信息披露。
在本次交易获得中国证监会核准及其他所需批准，履行上市公司股东大会审
议程序及异议股东保护机制后，长城信息退市安排不存在实质法律障碍。
（十八）关于方案的其他说明
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长城信息和长城电脑的换股价格分别根据其审议本次重大资产重组相关事
项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息
调整后确定，充分考虑了对等机制，由此计算的换股比例遵循了对等机制, 因此
换股价格调整方案也充分体现了对等机制。
1、换股价格调整方案的依据、原因及合理性
换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城
信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，引入发
行价格调价机制的同时应引入长城电脑换股价格的调价机制，且二者应具有一致
性。
2、换股比例不因换股价格调整而调整的合理性
换股比例的计算符合相关规定，遵循了对等机制，换股比例不变综合考虑了
预防投机行为，保护投资者权益等因素，具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东
利益的情形。
3、收购请求权、现金选择权价格调整机制的依据、原因及合理性
本次交易换股合并的收购请求权和现金选择权对价分别与长城电脑的换股
价格和长城信息的换股价格一致，符合《公司法》等相关规定。收购请求权、现
金选择权对价的随换股价格调整方案的调整而调整具有合理性，并未违反相关法
律法规，该设置已充分考虑各种因素并保护全体投资者利益，不存在涉嫌侵害异
议股东利益的情形。
（十九）独立财务顾问的保荐人资格
按照《重大资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关规定，上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘
请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。
长城电脑聘请海通证券为本次交易的长城电脑独立财务顾问，海通证券具有
保荐人资格。
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长城信息聘请华融证券为本次交易的长城信息独立财务顾问，华融证券具有
保荐人资格。
三、本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经国防科工局原则性同意；
3、本次交易正式方案已经长城电脑第六届董事会第六次会议、第六届董事
会第七次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经长城信息第六届董事会第二十九次会议、第六届
董事会第三十一次会议审议通过；
5、国务院国资委完成对本次交易方案标的资产评估报告的备案。
（二）本次交易方案尚需获得的授权和批准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需获得国务院国资委的批复；
2、本次交易尚需获得长城电脑和长城信息股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
4、本次交易尚需获得中国证监会核准；
5、根据相关法律法规的要求所必要的其他审批或同意。
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（本页无正文，为《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股
份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书摘要》之盖章页）
中国长城计算机深圳股份有限公司
二〇一六年三月
78
（本页无正文，为《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股
份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书摘要》之盖章页）
长城信息产业股份有限公司
二〇一六年三月
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