股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2016-014
广西丰林木业集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
的规定。
（二）本次会议通知和资料于 2016 年 3 月 5 日以电子邮件的方式送达全体
董事。
（三）本次会议于 2016 年 3 月 10 日以现场方式召开。
（四）本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
（五）公司监事知晓本次会议。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司董事会认为，
公司符合发行股份购买资产的各项要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2. 审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
公司本次交易拟向广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”）、广东
威华丰产林发展有限公司（以下简称“威华丰产林”）发行股份购买其合计持有
的封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封开威利邦”）100%股权，向威华
股份、台山市威利邦木业有限公司（以下简称“台山威利邦”）发行股份购买其
合计持有的清远市威利邦木业有限公司（以下简称“清远威利邦”）100%股权
（以下合称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。
本次发行股份购买资产的方案系公司董事会与威华股份、威华丰产林及台
山威利邦（以下合称“交易对方”）达成的初步交易意向安排，公司与交易对方
在本次董事会后，将协商达成本次交易的正式方案，仍需另行提交本公司董
事会、股东大会审议。
本次发行股份购买资产的具体方案及表决结果如下：
(1) 标的资产
本次发行股份购买的标的资产为封开威利邦 100%股权及清远威利邦
100%股权（以下合称“标的资产”）。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
(2) 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为封开威利邦股东威华股份、威华丰
产林，及清远威利邦股东威华股份、台山威利邦。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
(3) 发行方式
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后 12 个月内实施完毕。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
(4) 发行的股票种类和面值
本次交易的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
(5) 发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为封开威利邦股东威华股份、威华丰
产林，及清远威利邦股东威华股份、台山威利邦，上述发行对象以其持有的
标的资产的股权认购本次发行股份。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
(6) 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行价格为 8.11 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票均价
（定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上海证
券交易所的相关规定进行相应调整。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
(7) 交易对价
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具的资产评估报告（以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日）所载评估结
果经各方协商后确定。
封开威利邦于上述评估基准日时的全体股东权益价值的预估值约为
34,562.02 万元（其中，资产基础法下预估值为 34,562.02 万元，收益法下预估
值为 28,920.00 万元，最终选定以资产基础法评估结果作为封开威利邦的股东
全部权益价值的评估结论）。经公司与封开威利邦股东威华股份、威华丰产林
初步协商，封开威利邦 100%股权的预估交易价格为 29,620 万元。最终的交易
价格将由各方按照资产评估报告所载评估结果确定并另行签署补充协议。
清远威利邦于上述评估基准日时的全体股东权益价值的预估值约为
29,693.41 万元（其中，资产基础法下预估值为 29,693.41 万元，收益法下预估
值为 23,680.00 万元，最终选定以资产基础法评估结果作为清远威利邦的股东
全部权益价值的评估结论）。经公司与清远威利邦股东威华股份、台山威利邦
初步协商，清远威利邦 100%股权的预估交易价格为 24,230 万元。最终的交易
价格将由各方按照资产评估报告所载评估结果确定并另行签署补充协议。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
(8) 发行数量
公司向交易对方发行股份数量总额=标的资产的交易价格÷本次交易公司
向交易对方发行股份的每股股票价格。
在本次交易中，根据上述预估交易价格及发行价格，本次拟向威华股份
发行 61,269,141 股，拟向威华丰产林发行 2,859,736 股，拟向台山威利邦发行
2,270,628 股，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 66,399,505 股。
最终的发行数量将根据最终确定的股权收购价格确定，并以公司股东大会批
准和经中国证监会正式核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应
调整。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
(9) 交易对价支付方式
公司向交易对方支付的交易对价合计预估为 53,850 万元，公司将以非公
开发行 A 股股份的方式向交易对方进行股份支付。具体如下表：
交易对方预计
出让目标公 对应出资额 预计交易对价
交易对方 目标公司 获得的股份数
司股权比例 （万元） （元）
量（股）
威华股份 92.40% 18,480.00 223,885,200.00 27,606,066
清远威利邦
台山威利邦 7.60% 1,520.00 18,414,800.00 2,270,628
威华股份 92.17% 10,600.00 273,007,540.00 33,663,075
封开威利邦
威华丰产林 7.83% 900.00 23,192,460.00 2,859,736
合计 / / 31,500.00 538,500,000.00 66,399,505
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
(10) 过渡期间损益归属
自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。
本次交易经中国证监会核准后，由丰林集团聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所为资产交割之目的对标的资产产生的损益和所有者权益变动
情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。资产交割日发生在某月 15 日
（不包括该月 15 日）前的，资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的
前一月份最后一日；资产交割日发生在某月 15 日（包括该月 15 日）后的，
资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的最后一日。过渡期的损益的
确定以资产交割审计报告为准。
标的资产在过渡期内发生的根据资产交割审计报告确定的相应损益由交
易对方依照其各自于发行股份购买资产协议签署日持有的标的资产股权比例
享有和承担：
如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内实现盈利和/或净资产增
加的，则丰林集团应自资产交割审计报告出具之日起 5 个工作日内以现金方
式、向交易对方届时书面指定的银行账户支付因实现盈利或因其他原因而增
加的与净资产所对应的数额。如丰林集团未能按时向交易对方足额支付前述
款项，每延迟一天，丰林集团应向交易对方连带支付相当于未到账金额 2‰的
违约金。
如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发
生减少，则就因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，交易对方应
按照其于发行股份购买资产协议签署日持有的标的资产股权比例分别在资产
交割审计报告出具之日起 5 个工作日内以现金方式、向丰林集团届时书面指
定的银行账户全额补足，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。如交易
对方未能按时向丰林集团全额支付前述款项，每延迟一天，交易对方应向丰
林集团连带支付相当于未到账金额 2‰的违约金。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
(11) 标的资产权属转移
标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法
办理完毕。根据公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议，公司与交易
对方应于本次交易经中国证监会核准后尽快互相配合、办理完成标的资产的
交割和过户手续。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
(12) 锁定期
交易对方在本次交易中认购的公司股份，按照下述方式解锁：
交易对方在本次交易中认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，以监管部门的另行要求为
准。
其于本次交易中取得的公司股份所派生的股份（如因公司分配股票股利、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述安排。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
(13) 上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
(14) 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润，由公司的新老股
东共同享有。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
(15) 本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交
易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核
准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3. 审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定：
(1) 公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。
(2) 公司拟购买的标的资产为封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封
开威利邦”）100%股权及清远市威利邦木业有限公司（以下简称“清远威利邦”）
100%股权（以下合称“目标股权”），封开威利邦及清远威利邦合法设立、有效
存续，不存在任何可能导致其无法正常经营的情形。封开威利邦及清远威利
邦未受过任何行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。广东威华
股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司及台山市威利邦木业有限公司
（以下合称“交易对方”）向清远威利邦和/或封开威利邦的出资资金均为合法
取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资
不实的情形；交易对方所持有的目标股权权属清晰，不存在任何争议或潜在
争议，交易对方不存在受任何他方委托持有目标股权的情形；交易对方持有
的目标股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦
不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；交易对
方依照发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。
(3) 本次交易完成后，封开威利邦及清远威利邦将成为公司的全资子公
司，公司资产的完整性，以及在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
的独立性将不会因此受影响。
(4) 本次交易有利于扩大公司资产、净资产规模，有利于提升公司主营业
务竞争力和抗风险能力，且不会对公司原有的独立性产生负面影响，不会导
致新增非公允的关联交易和同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4. 审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为广东威华股份有限公司（以下简称
“威华股份”）、广东威华丰产林发展有限公司及台山市威利邦木业有限公司（以
下合称“交易对方”）。
本次交易前，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人
签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具
有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，威华
股份将成为公司持股 5%以上的股东，从而视同公司关联方。因此，本次交易
构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5. 审议通过《关于签署附生效条件的<广西丰林木业集团股份有限公司
与广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资
产协议>的议案》
就公司本次交易的有关事宜，公司拟与广东威华股份有限公司、广东威
华丰产林发展有限公司（以下合称“交易对方”）签署附生效条件的《广西丰
林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有
限公司之发行股份购买资产协议》。上述协议将在本次董事会审议通过后同日
签署，并附条件生效。
上述协议签署后，待本次交易相关的审计、评估工作完成，公司将与交
易对方签署《补充协议》，对交易对价、发行股份数量予以确定，并再次提交
公司董事会和股东大会审议。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6. 审议通过《关于签署附生效条件的<广西丰林木业集团股份有限公司
与广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产
协议>的议案》
就公司本次交易的有关事宜，公司拟与广东威华股份有限公司、台山市
威利邦木业有限公司（以下合称“交易对方”）签署附生效条件的《广西丰林
木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有限公
司之发行股份购买资产协议》。上述协议将在本次董事会审议通过后同日签
署，并附条件生效。
上述协议签署后，待本次交易相关的审计、评估工作完成，公司将与交
易对方签署《补充协议》，对交易对价、发行股份数量予以确定，并再次提交
公司董事会和股东大会审议。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7. 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理
办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事
会及全体董事保证本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担独立及连带责任。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8. 审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广西丰林木业集团股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，公司独立董事已
就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问摩根士
丹利华鑫证券有限责任公司就此预案发表了《摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见》。
具体内容详见上海证券交易所网站及 2016 年 3 月 11 日的《上海证券报》
上的《广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
及其摘要。
本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评
估等工作结果进一步补充完善，形成《广西丰林集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并另行提交公司董事会、股
东大会审议。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提
请公司股东大会批准授权公司董事会在有关法律、法规范围内全权处理本次
交易相关事宜，包括但不限于：
(1) 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价
格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
(2) 根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
(3) 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、修
改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文
件；
(4) 授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报
文件及其他法律文件；
(5) 在股东大会决议有效期内，如国家法律、法规或相关监管部门对上市
公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份购
买资产方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监
管部门的反馈意见，对本次发行股份购买资产方案进行调整；
(6) 授权董事会办理相关资产的交割事宜；
(7) 授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的
股票在证券登记结算机构登记、锁定及解锁和在上海证券交易所上市等具体
事宜；
(8) 授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及
构成变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理相关工商变更登记；
(9) 授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10. 审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完
成，因此，拟提请公司在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，
编制并披露《广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要。本次发行股份购买资产涉及的经审计的财务数据
以及资产评估结果将相应在前述报告书（草案）及摘要中予以披露。
董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份购买资
产的其他相关事项，公告董事会决议，并发布召开股东大会的通知，提请公
司股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11. 审议通过《关于诉讼事项财产保全担保的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.11 条“上市公司发生‘提供
担保’交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露”；本
次担保金额未达到《公司章程》第四十一条规定的需经股东大会审议的标准，
因此无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）发布的《广西丰林木业集团股份有限公司关于公司
及全资子公司、控股子公司诉讼财产保全涉及对外担保的公告》（2016-017）。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
第三届董事会第二十次会议决议
公司与交易对方签署的附生效条件的《广西丰林木业集团股份有限公司
与广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买
资产协议》、《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、
台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产协议》
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
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