丰林集团：发行股份购买资产暨关联交易预案摘要_股票频道

股票代码：601996 股票简称：丰林集团上市地：上海证券交易所

广西丰林木业集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

交易对方注册地址

广东威华股份有限公司广东省梅州市沿江东路滨江新村 B00 栋 7 楼

广东威华丰产林发展有限公司广州市天河区员村四横路百合苑 EB 楼 501 号

台山市威利邦木业有限公司台山市冲蒌镇红岭工业区

独立财务顾问

二〇一六年三月

释义 ........................................................................................................................4

交易相关各方声明 ........................................................................................................6

一、公司及公司董事会声明................................................................................ 6

二、交易对方声明................................................................................................ 6

三、相关证券服务机构声明................................................................................ 6

重大事项提示 ................................................................................................................8

一、本次交易方案................................................................................................ 8

二、本次交易构成关联交易................................................................................ 8

三、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 8

四、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 9

五、发行股份购买资产........................................................................................ 9

六、本次交易涉及的资产预估作价情况.......................................................... 10

七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 11

八、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 13

九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 14

十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公

司重大资产重组的情况.............................................................................................. 23

十一、公司股票的停复牌安排.......................................................................... 23

十二、待补充披露的信息提示.......................................................................... 23

十三、独立财务顾问的保荐人资格.................................................................. 24

重大风险提示 ..............................................................................................................25

一、审批风险...................................................................................................... 25

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险...................................................... 25

三、调整重组方案的风险.................................................................................. 26

四、交易标的的资产存在抵押的风险.............................................................. 26

五、交易标的财务数据及预估值调整的风险.................................................. 26

六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.............................................. 26

七、公司治理与整合风险.................................................................................. 27

八、股价波动风险.............................................................................................. 27

释义

在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

丰林集团、上市公司、本

指广西丰林木业集团股份有限公司

公司、公司

广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司、台

交易对方指

山市威利邦木业有限公司

标的资产、交易标的、目交易对方合计持有的封开县威利邦木业有限公司100%股权

指

标股权和清远市威利邦木业有限公司100%股权

威华股份指广东威华股份有限公司

封开威利邦指封开县威利邦木业有限公司

清远威利邦指清远市威利邦木业有限公司

威华丰产林指广东威华丰产林发展有限公司

《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公

司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协

《发行股份购买资产协

指议》及/或《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份

议》、购买资产协议

有限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产

协议》

丰林集团向交易对方发行股份购买资产暨关联交易的交易

本次交易、本次重组指

行为

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联

本预案指

交易预案

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联

本预案摘要指

交易预案摘要

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）

采伐剩余物（枝桠、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌木

三剩物指等）、造材剩余物（造材截头）和加工剩余物（板皮、板条、

竹木截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木块、边角余料等）

材质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但具有一定利用价

值的“次加工原木”；长度在2米以下或径级8厘米以下的小

次小薪材指

原木条、松木杆、脚手杆、杂木杆、短原木等“小径原木”；

“薪材”

以木材或非木材植物为主要原料，加工成各种形状的单元材

料，施加或不施加胶粘剂和其他添加剂，组坯胶合而成的各

人造板指

种板材或成型制品，主要包括胶合板、纤维板、刨花板及其

表面装饰板等

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

注：本预案摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四

舍五入原因形成。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

交易相关各方声明

一、公司及公司董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责

任。

与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、

资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案

及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和

完成尚待取得中国证监会核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提

请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑

问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方威华股份、威华丰产林和台山威利邦已出具承

诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准

确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构声明

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、

完整。

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重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

本次交易，公司将通过向交易对方发行股份方式购买威华股份和威华丰产林

合计持有的封开威利邦 100%股权、购买威华股份和台山威利邦合计持有的清远

威利邦 100%股权。本次交易完成后，公司将持有封开威利邦 100%股权和清远威

利邦 100%股权。

按照交易标的预估值计算，本次交易完成后，本公司控股股东仍为丰林国际，

实际控制人仍为刘一川先生，本次交易不导致公司实际控制人变更。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为广东威华股份有限公司、广东威华丰产

林发展有限公司及台山市威利邦木业有限公司。

本次交易前，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。

根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，

在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，

视为上市公司关联方。本次交易完成后，威华股份将成为公司持股 5%以上的股

东，从而视同公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的 2014 年度财务数据，封开威利邦、清远威利邦 2014

年预审计、预评估值以及本次交易暂定价格情况，相关指标及占比计算如下：

单位：万元，除特殊标注外

项目资产总额净资产营业收入

封开威利邦 50,740.16 28,240.01 41,343.70

清远威利邦 26,065.90 -466.31 26,307.20

标的资产指标小计 76,806.06 27,773.70 67,650.90

标的资产暂定成交金额 53,850.00 53,850.00 -

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项目资产总额净资产营业收入

丰林集团 203,283.67 175,652.75 119,947.42

标的资产账面值及暂定成交额较高

37.78 30.66 56.40

者占丰林集团相应指标的比例（%）

如上表所示，本次交易标的最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理

办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司

发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会

核准后方可实施。

四、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，丰林

国际直接持有本公司 48.94%的股份，为本公司控股股东；刘一川先生直接持有本

公司 0.72%的股份，通过丰林国际间接持有本公司 48.94%的股份，合计持有本公

司 49.66%的股份，为本公司实际控制人。按照本次交易的预估作价测算，本次交

易完成后，丰林国际将持有本公司 42.87%的股份，仍为本公司的控股股东；刘一

川先生将通过直接或间接方式合计持有上市公司 43.50%的股份，仍为本公司的实

际控制人。因此，本次重大资产重组前后本公司控股股东及实际控制人均未发生

变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

五、发行股份购买资产

根据本公司与交易对方于 2016 年 3 月 10 日签署的《发行股份购买资产协议》，

本公司拟向交易对方发行股份购买封开威利邦 100%股权和清远威利邦 100%股

权。拟购买资产的交易价格将依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估

结果为基础，由交易各方协商确定。

（一）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第二十次会议决议公告

日。

（二）发行价格

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本次交易发行股份的价格为 8.11 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日丰

林集团股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 60 个交易日丰林集团股票交

易均价=定价基准日前 60 个交易日丰林集团股票交易总额÷定价基准日前 60 个

交易日丰林集团股票交易总量。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，丰林集团如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相

关规定进行相应调整。

（三）发行数量

本次交易丰林集团向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定：丰林集

团向交易对方发行股份数量总额=目标股权的交易价格总额÷本次交易丰林集团

向交易对方发行股份的每股股票价格。

本次交易中，公司将向交易对方威华股份、威华丰产林和台山威利邦分别发

行股份 61,269,141 股、2,859,736 股和 2,270,628 股。

如发行价格因丰林集团出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

丰林集团本次向交易对方发行股份的最终数量，将在另行签订的补充协议中，

由交易各方根据评估报告确定的标的资产评估价值为基础约定最终转让价格后确

定，并需经中国证监会核准。

（四）锁定期安排

威华股份、威华丰产林、台山威利邦通过本次交易取得的丰林集团股份，自

股份发行结束之日起 12 个月内不转让。

威华股份、威华丰产林、台山威利邦于本次交易中取得的丰林集团股份所派

生的股份（如因丰林集团分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股

份），亦遵守上述锁定安排。

六、本次交易涉及的资产预估作价情况

本次重组审计、评估基准日为 2016 年 1 月 31 日。

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标的资产交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为

作价依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作

尚未完成。根据预审计及预评估结果，封开威利邦净资产预审计值为 25,700.14

万元，资产基础法预评估值为 34,562.02 万元，收益法预评估值为 28,920.00 万元，

最终采用以资产基础法评估结果作为封开威利邦的股东全部权益价值的评估结

论，资产基础法预估增值率为 34.48%；清远威利邦净资产预审计值为 15,000.54

万元，资产基础法预评估值为 29,693.41 万元，收益法预评估值为 23,680.00 万元，

最终采用以资产基础法评估结果作为清远威利邦的股东全部权益价值的评估结

论，资产基础法预估增值率为 97.95%。根据预审计、预评估结果，经交易各方协

商，封开威利邦预估作价为 29,620.00 万元，清远威利邦预估作价为 24,230.00 万

元，标的资产预估作价合计为 53,850.00 万元。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将于重组报告书中予以披露。预

估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次拟收购的两家标的公司与上市公司属同一行业，通过本次重组，上市公

司的经营范围和主营业务未发生改变，人造板设计产能由交易前的 78 万 m3/年提

高至 115 万 m3/年。本次交易能够优化公司产业布局，扩大生产规模，提升公司

主营业务发展潜力和市场地位。对于公司做大做强人造板产业、增强抵御风险的

能力，提升核心竞争力和可持续发展能力，以及加强品牌建设、增加股东价值具

有重要意义。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，封开威利邦和清远威利邦将成为公司全资子公司，公司合

并口径资产总额和净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，有利于增强

公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财

务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等

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假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司

将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，并详细分析本次

交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照本次交易的预估作价以及发行价格进行测算，本次交易完成前后，上市

公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

本次交易前本次交易后

股东名称

数量（股）比例数量（股）比例

丰林国际 229,473,000 48.94% 229,473,000 42.87%

刘一川 3,400,528 0.72% 3,400,528 0.63%

威华股份 - - 61,269,141 11.45%

威华丰产林 - - 2,859,736 0.53%

台山威利邦 - - 2,270,628 0.42%

其他投资者 236,038,472 50.34% 236,038,472 44.09%

合计 468,912,000 100.00% 535,311,505 100.00%

本次交易完成后，丰林国际仍为本公司控股股东，刘一川先生仍为本公司实

际控制人。

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1、本次交易完成对同业竞争的影响

本次交易完成后，封开威利邦和清远威利邦将成为本公司的全资子公司。本

次交易完成后，公司控股股东丰林国际、实际控制人刘一川先生除持有上市公司

股份外，控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司

已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，制定了关联

交易的相关制度，明确了公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的

决策程序、关联交易的披露等，并严格执行。

本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规要求，规范关联交易。

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（五）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的

法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，

促进公司规范运作，提高公司治理水平。

本次重组完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变化。威华股份作

为公司持股 5%以上的股东，将不参与本公司的日常经营管理。本公司将根据《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的

规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更

加符合本次重组完成后公司的实际情况。

八、本次交易的决策与审批程序

本次交易已取得的决策与审批程序如下：

1、本次交易已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过；

2、本次交易已经威华股份第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过；

3、本次交易已经威华丰产林、台山威利邦股东会审议通过；

4、本次交易已经封开威利邦、清远威利邦股东会审议通过。

本次交易尚需履行的程序如下：

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，本公司及威华股份将再次召

开董事会会议，审议通过本次交易具体方案；

2、本公司及威华股份分别召开股东大会审议通过本次交易具体方案；

3、中国证监会核准本次交易。

在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过

批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注

意投资风险。

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九、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方承诺如下表所示：

序号承诺事项承诺内容承诺方

1、本公司为本次交易向本次交易的各中介机构所提供的

有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保

证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一

丰林集团

致，所有文件的签字、印章均是真实的。

2、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律

责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔

偿责任。

l、本公司/本人为本次交易向丰林集团及参与本次交易的

各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声

明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印

件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

2、如违反上述承诺，本公司/本人将承担独立及/或连带的

法律责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损

失赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

丰林国际、

监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在丰林集

刘一川

团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日

关于提供

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交丰林集团董事

材料真实、

1 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁

准确、完整

定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

的承诺

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信

息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交

易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

l、本公司为本次交易向丰林集团及参与本次交易的各中介

机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说

明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正

本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

2、清远威利邦为本次交易向丰林集团及参与本次交易的

各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所作声明、说

威华股份

明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正

本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

3、封开威利邦为本次交易向丰林集团及参与本次交易的

各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所作声明、说

明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

序号承诺事项承诺内容承诺方

本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在丰林集

团拥有权益的股份。

5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政

法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时

向丰林集团披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的

真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

6、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律

责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔

偿责任。

l、本公司为本次交易向丰林集团及参与本次交易的各中介

机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说

明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正

本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

2、封开威利邦为本次交易向丰林集团及参与本次交易的

各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所作声明、说

明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正

本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

威华丰产林

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在丰林集

团拥有权益的股份。

4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政

法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时

向丰林集团披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的

真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

5、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律

责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔

偿责任。

l、本公司为本次交易向丰林集团及参与本次交易的各中介

机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说

明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正

本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

2、清远威利邦为本次交易向丰林集团及参与本次交易的

各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所作声明、说台山威利邦

明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正

本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在丰林集

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

序号承诺事项承诺内容承诺方

团拥有权益的股份。

4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政

法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时

向丰林集团披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的

真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

5、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律

责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔

偿责任。

l、本人为本次交易向丰林集团及参与本次交易的各中介机

构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、

承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或

原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

2、如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责

任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责

李建华

任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将促使本次

交易对方威华股份、广东威华丰产林发展有限公司、台山

市威利邦木业有限公司不转让其各自在丰林集团拥有权

益的股份。

l、本人为本次交易向丰林集团及参与本次交易的各中介机

构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、

承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或

原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

2、如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责

任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责

任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

丰林集团董

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

事、监事、

监会立案调查的，若本人届时持有丰林集团股份的，则在

高级管理人

形成调查结论以前，不转让在丰林集团拥有权益的股份，

员

并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交丰林集团董事会，由董事会代其向证

券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2 个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登

记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人

承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前没有，

关于避免

将来也不从事与丰林集团及其控制的其他企业主营业务丰林国际、

2 同业竞争

相同或相似的生产经营活动，本公司/本人及本公司/本人刘一川

的承诺

控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

序号承诺事项承诺内容承诺方

经济组织从事或参与和丰林集团及其控制的其他企业主

营业务相同的竞争性业务；

2、如果丰林集团及其控制的其他企业在其现有业务的基

础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司/本人及本公司

/本人控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，只要本

公司/本人仍然是丰林集团的控股股东，本公司/本人及本

公司/本人控制的其他企业同意在合理期限内对该相关业

务进行转让且丰林集团在同等商业条件下有优先收购权；

3、对于丰林集团及其控制的其他企业在其现有业务范围

的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司/本人及本

公司/本人控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营

的，只要本公司/本人仍然是丰林集团的控股股东，本公司

/本人及本公司/本人控制的其他企业将不从事与丰林集团

及其控制的其他企业相竞争的该等新业务；

4、丰林集团股票在证券交易所上市交易后且本公司/本人

依照所适用的上市规则被认定为丰林集团的控股股东，本

公司/本人将不会变更、解除本承诺；

5、本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律

责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司/本人

将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违

约责任。

1、不利用自身的地位及控制性影响谋求丰林集团及其控

制的其他企业在业务合作等方面给予本公司/本人及本公

司/本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；

2、不利用自身的地位及控制性影响谋求本公司/本人及本

公司/本人控制的其他企业与丰林集团及其控制的其他企

业达成交易的优先权利；

3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以低于或

高于市场价格的条件与丰林集团及其控制的其他企业进

行交易，亦不利用关联交易从事任何损害丰林集团及其控

制的其他企业利益的行为；

丰林国际、

4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免

刘一川

或减少并规范与丰林集团及其控制的其他企业之间的关

关于规范联交易。如果有不可避免的关联交易发生，本公司/本人均

3 关联交易会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交

的承诺易损害丰林集团及其他股东的合法权益；

5、丰林集团股票在证券交易所上市交易后且本公司/本人

依照所适用的上市规则被认定为丰林集团的控股股东，本

公司/本人将不会变更、解除本承诺；

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，

若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司/本人将依照

相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。

在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能

避免和减少与丰林集团的关联交易，对于无法避免或有合威华股份、

理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与威华丰产

丰林集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，林、台山威

并由丰林集团按照有关法律、法规、其他规范性文件以及利邦

丰林集团章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

序号承诺事项承诺内容承诺方

并及时履行信息披露义务；本公司保证本公司及本公司控

制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与丰林集

团进行交易，不利用关联交易非法转移丰林集团的资金、

利润，亦不利用该类交易从事任何损害丰林集团及其他股

东合法权益的行为。

若出现违反上述承诺而损害丰林集团利益的情形，本公司

将对前述行为而给丰林集团造成的损失向丰林集团进行

赔偿。

一、保证丰林集团的人员独立

1、保证丰林集团的管理层（包括总经理（总裁）、副总经

理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）

专职在丰林集团工作、并在丰林集团领取薪酬，不在承诺

人及承诺人除丰林集团外的全资附属企业或控股子公司

担任除董事、监事以外的职务；

2、保证丰林集团员工的人事关系、劳动关系独立于承诺

人；

3、保证承诺人推荐出任丰林集团董事、监事和高级管理

人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预丰林集

团董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证丰林集团的财务独立

1、保证丰林集团及其控制的子公司建立独立的财务会计

部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证丰林集团及其控制的子公司能够独立做出财务决

策，不干预丰林集团的资金使用；

3、保证丰林集团及其控制的子公司独立在银行开户，不

与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；

关于保持 4、保证丰林集团及其控制的子公司依法独立纳税。

上市公司三、保证丰林集团的机构独立丰林国际、

独立性的 1、保证丰林集团及其控制的子公司依法建立和完善法人刘一川

承诺函治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机

构完全分开；丰林集团及其控制的子公司与承诺人及其关

联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；

2、保证丰林集团及其控制的子公司独立自主地运作，承

诺人不会超越丰林集团股东大会直接或间接干预丰林集

团的决策和经营。

四、保证丰林集团的资产独立、完整

1、保证丰林集团及其控制的子公司具有完整的经营性资

产；

2、保证不违规占用丰林集团的资金、资产及其他资源。

五、保证丰林集团的业务独立

1、保证丰林集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、

销等环节不依赖承诺人；

2、保证承诺人及其控制的其他关联方避免与丰林集团及

其控制的子公司发生同业竞争；

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少丰林集团及其

控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交

易。杜绝非法占用丰林集团资金、资产的行为。对于无法

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

序号承诺事项承诺内容承诺方

避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。

同时，对重大关联交易按照丰林集团的公司章程、有关法

律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履

行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息

披露；

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东

权利以外的任何方式，干预丰林集团的重大决策事项，影

响丰林集团资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

一、保证丰林集团的人员独立

1、保证丰林集团的管理层（包括总经理（总裁）、副总经

理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）

专职在丰林集团工作、并在丰林集团领取薪酬，不在承诺

人及承诺人除丰林集团外的全资附属企业或控股子公司

担任除董事、监事以外的职务；

2、保证丰林集团员工的人事关系、劳动关系独立于承诺

人；

3、保证承诺人不干预丰林集团董事会和股东大会已经做

出的人事任免决定，并放弃提名丰林集团董事候选人的权

利。

二、保证丰林集团的财务独立

1、保证丰林集团及控制的子公司建立独立的财务会计部

门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证丰林集团及其控制的子公司能够独立做出财务决

策，不干预丰林集团的资金使用；

3、保证丰林集团及其控制的子公司独立在银行开户，不

与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；

4、保证丰林集团及控制的子公司依法独立纳税。威华股份、

三、保证丰林集团的机构独立威华丰产

1、保证丰林集团及其控制的子公司依法建立和完善法人林、台山威

治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机利邦

构完全分开；丰林集团及其控制的子公司与承诺人及其关

联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；

2、保证丰林集团及其控制的子公司独立自主地运作，承

诺人不会超越丰林集团股东大会直接或间接干预丰林集

团的决策和经营。

四、保证丰林集团的资产独立、完整

1、保证丰林集团及其控制的子公司具有完整的经营性资

产；

2、保证不违规占用丰林集团的资金、资产及其他资源。

五、保证丰林集团的业务独立

1、不参与丰林集团日常经营管理，保证丰林集团在本次

交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以

及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环

节不依赖承诺人；

2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少丰林集团及其

控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交

易。杜绝非法占用丰林集团资金、资产的行为。对于无法

避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

序号承诺事项承诺内容承诺方

同时，对重大关联交易按照丰林集团的公司章程、有关法

律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履

行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息

披露；

3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东

权利以外的任何方式，干预丰林集团的重大决策事项，影

响丰林集团资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

1、截至本承诺函出具之日，清远威利邦合法设立、有效

存续，不存在任何可能导致清远威利邦无法正常经营的情

形；封开威利邦合法设立、有效存续，不存在任何可能导

致封开威利邦无法正常经营的情形。

2、自设立之日起至本承诺函出具日，清远威利邦未受过

任何行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的

情形。自设立之日起至本承诺函出具日，封开威利邦未受

过任何行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

的情形。

3、截至本承诺函出具之日，本公司持有清远威利邦 92.4%

的股权、持有封开威利邦 92.17%的股权。本公司向清远威

利邦及封开威利邦的出资资金均为合法取得的自有资金

且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出

资不实的情形；本公司所持有的目标股权权属清晰，不存

在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持

有目标股权的情形；本公司持有的目标股权未被设定任何

形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在

被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情

关于目标

形；目标股权依照丰林集团与本公司签署的购买资产协议

5 股权权属威华股份

的约定完成过户不存在法律障碍。

的承诺函

4、本公司以持有的目标股权认购本次交易丰林集团发行

的股份，不会违反清远威利邦公司章程、封开威利邦公司

章程或本公司章程的规定，也不会受到本公司此前签署的

任何协议、承诺、保证的限制，本公司承诺不存在任何妨

碍或限制本公司在本次交易中将持有的目标股权过户或

转移至丰林集团的情形。

5、于清远威利邦及封开威利邦其他股东分别将其所持清

远威利邦股权、封开威利邦股权为本次交易之目的转让给

丰林集团时，本公司自愿放弃对上述清远威利邦股权及封

开威利邦股权的优先受让权。

6、在本公司与丰林集团签署的购买资产协议生效并就目

标股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持目标股权

设置抵押、质押等任何限制性权利，保证清远威利邦及封

开威利邦保持正常、有序、合法经营状态，保证清远威利

邦及封开威利邦不进行与正常生产经营无关的资产处置、

对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证清远威

利邦及封开威利邦不进行非法转移、隐匿资产及业务的行

为，保证清远威利邦及封开威利邦不因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。如

确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

序号承诺事项承诺内容承诺方

律、法规及规范性文件的前提下，须经丰林集团书面同意

后方可实施。

7、若本承诺函前述承诺事项发生变化的，本公司应自该

等事实发生之日起 5 个工作日内以书面形式通知丰林集团

或丰林集团为本次交易聘请的中介机构。本承诺函自出具

之日起生效，并在本次交易完成前持续有效。如违反上述

承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，封开威利邦合法设立、有效

存续，不存在任何可能导致封开威利邦无法正常经营的情

形。

2、自设立之日起至本承诺函出具日，封开威利邦未受过

任何行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的

情形。

3、截至本承诺函出具之日，本公司持有封开威利邦 7.83%

的股权。本公司向封开威利邦的出资资金均为合法取得的

自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃

出资或出资不实的情形；本公司所持有的目标股权权属清

晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他

方委托持有目标股权的情形；本公司持有的目标股权未被

设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，

亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制

措施的情形；该等股权依照丰林集团与本公司签署的购买

资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。

4、本公司以持有的目标股权认购本次交易丰林集团发行

的股份，不会违反封开威利邦的公司章程及本公司章程的

规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保

证的限制，本公司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本

威华丰产林

次交易中将持有的目标股权过户或转移至丰林集团的情

形。

5、于封开威利邦其他股东分别将其所持封开威利邦股权

为本次交易之目的转让给丰林集团时，本公司自愿放弃上

述对该等股权的优先受让权。

6、在本公司与丰林集团签署的购买资产生效并就目标股

权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持目标股权设置

抵押、质押等任何限制性权利，保证封开威利邦保持正常、

有序、合法经营状态，保证封开威利邦不进行与正常生产

经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债

务之行为，保证封开威利邦不进行非法转移、隐匿资产及

业务的行为，保证封开威利邦不因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。如确有

需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法

规及规范性文件的前提下，须经丰林集团书面同意后方可

实施。

7、若本承诺函前述承诺事项发生变化的，本公司应自该

等事实发生之日起 5 个工作日内以书面形式通知丰林集团

或丰林集团为本次交易聘请的中介机构。本承诺函自出具

之日起生效，并在本次交易完成前持续有效。如违反上述

承诺，本公司将承担相应的法律责任。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

序号承诺事项承诺内容承诺方

1、截至本承诺函出具之日，清远威利邦合法设立、有效

存续，不存在任何可能导致清远威利邦无法正常经营的情

形。

2、自设立之日起至本承诺函出具日，清远威利邦未受过

任何行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的

情形。

3、截至本承诺函出具之日，本公司持有清远威利邦 7.6%

的股权。本公司向清远威利邦的出资资金均为合法取得的

自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃

出资或出资不实的情形；本公司所持有的目标股权权属清

晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他

方委托持有目标股权的情形；本公司持有的目标股权未被

设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，

亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制

措施的情形；该等股权依照丰林集团与本公司签署的购买

资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。

4、本公司以持有的目标股权认购本次交易丰林集团发行

的股份，不会违反清远威利邦的公司章程及本公司章程的

规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保

证的限制，本公司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本

台山威利邦

次交易中将持有的目标股权过户或转移至丰林集团的情

形。

5、于清远威利邦其他股东分别将其所持清远威利邦股权

为本次交易之目的转让给丰林集团时，本公司自愿放弃上

述对该等股权的优先受让权。

6、在本公司与丰林集团签署的购买资产协议生效并就目

标股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持目标股权

设置抵押、质押等任何限制性权利，保证清远威利邦保持

正常、有序、合法经营状态，保证清远威利邦不进行与正

常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加

重大债务之行为，保证清远威利邦不进行非法转移、隐匿

资产及业务的行为，保证清远威利邦不因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法

律、法规及规范性文件的前提下，须经丰林集团书面同意

后方可实施。

7、若本承诺函前述承诺事项发生变化的，本公司应自该

等事实发生之日起 5 个工作日内以书面形式通知丰林集团

或丰林集团为本次交易聘请的中介机构。本承诺函自出具

之日起生效，并在本次交易完成前持续有效。如违反上述

承诺，本公司将承担相应的法律责任。

一、自股份发行结束之日起 12 个月内不转让本公司因本

次交易所取得的丰林集团的股份。

威华股份、

关于股份二、本公司于本次交易中取得的丰林集团股份所派生的股

威华丰产

6 锁定的承份（如因丰林集团分配股票股利、资本公积转增股本等原

林、台山威

诺因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。

利邦

三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期

安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

序号承诺事项承诺内容承诺方

或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行

修订并予执行。

四、本公司进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本公

司因本次交易所取得的丰林集团的股份在转让时会同时

遵守当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规章和规范性文件以及丰林集团章程的相关规定。

五、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合

法的、具有约束力的责任；本公司保证严格履行本承诺函

中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失

的，本公司将承担相应的法律责任。

十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文

件和参与上市公司重大资产重组的情况

交易标的最近 36 个月内不存在向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市

公司重大资产重组的情况。

十一、公司股票的停复牌安排

本公司股票自 2015 年 12 月 10 日起因筹划重大事项停牌，自 2015 年 12 月

17 日起因筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预

案后向上交所披露预案相关文件，上交所对重组预案反馈无异议后复牌。复牌后，

本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌

事宜。

十二、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案

摘要中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券

期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告以及资产评估机构出具的评估报告

为准。

本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、备考财务数据以及资产评估

结果等信息将在重组报告书中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站

（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

十三、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾

问，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人

资格。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险

因素。

一、审批风险

本次重组预案已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

本次重组尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于：

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，本公司及威华股份将再次召

开董事会会议，审议通过本次交易具体方案；

2、本公司及威华股份分别召开股东大会审议通过本次交易具体方案；

3、中国证监会核准本次交易。

在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过

批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注

意投资风险。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素

的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程

中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被

暂停、中止或取消的可能；

2、公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6 个月内需发

出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重

组的风险；

3、本次交易涉及资产的审计、评估工作未能按时完成等。

如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，

以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

三、调整重组方案的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及资产的审计、评估等工作尚未完成，

本预案摘要披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围

将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确

定等原因而需要调整的风险。

四、交易标的的资产存在抵押的风险

截至本预案摘要签署日，封开威利邦和清远威利邦存在以其部分资产为威华

股份提供抵押担保的情形。威华股份已出具承诺函，承诺解除相关抵押。

若威华股份未按其承诺解除抵押，且威华股份相关借款到期不能偿还借款，

则该等用于抵押的资产的权属存在风险，可能对交易标的的生产经营产生影响。

五、交易标的财务数据及预估值调整的风险

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要

中披露的与本次标的资产相关的财务、评估数据仅供投资者参考。标的资产最终

的财务数据与评估值将以重组报告书中披露的经具有证券期货业务资格的审计、

评估机构出具的正式审计报告、评估报告的记载为准，且可能与本预案摘要披露

数据不一致。因此，本预案摘要中披露的交易标的财务数据及预估值存在调整的

风险。

六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）税收优惠政策风险

本次交易完成后，公司将进一步扩大人造板业务规模。人造板产业属于国家

政策大力支持的产业，长期以来享受国家各项税收减免优惠政策。如果国家税收

政策出现变化，将会影响公司未来享受的税收优惠金额，从而对公司的生产经营

业绩造成影响。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

（二）市场风险

标的公司主要从事人造板的生产、销售，生产设备处于国内领先水平。但国

内人造板生产厂家众多，市场竞争较为激烈，公司下游客户如果出现极为不利的

市场消费偏好变化等情况，或公司生产的产品无法适应市场需求，将可能影响到

公司未来的盈利情况。

（三）经营风险

标的公司主营业务产品人造板所需的原材料为木材和化工原料等，在产品成

本构成中所占比重较大，如果原辅材料市场价格逐年上涨，成本上升将造成公司

利润下降。因此，标的公司存在成本上升导致的经营风险。

（四）安全环保风险

标的公司主要从事人造板生产、销售，在生产过程中会产生少量的粉尘和废

渣，同时，产品在生产过程中会涉及高温、高压等工艺，如果操作不当，将可能

导致人员伤亡、环境污染等安全环保事故从而给公司造成损失。

七、公司治理与整合风险

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所

相关法律法规的要求，不断健全内部管理制度，持续完善法人治理结构。本次交

易完成后，封开威利邦和清远威利邦将成为公司的子公司，公司的资产及业务规

模将进一步扩大，公司管理、协调和信息披露的工作量及工作难度也将有所增加，

若不能及时应对相关变化，公司治理的有效性将面临一定风险。公司后续将继续

依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，

维护上市公司及股东的利益。

本次重组完成后，公司将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，

如公司管理水平不能适应重组后上市公司的规模扩张，存在一定整合风险。

八、股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化

将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

政策和调整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本

公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的其他相关风险。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

（本页无正文，为《广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易预案摘要》之签章页）

广西丰林木业集团股份有限公司

2016 年 3 月 10 日

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