股票代码：600666 股票简称：奥瑞德 公告编号：临 2016-017
奥瑞德光电股份有限公司
关于投资设立产业并购基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
交易概述：奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟与全资子公司奥
瑞德光电（郑州）投资管理有限公司（以下简称“郑州奥瑞德”）和公司实际控制人
左洪波先生合作发起设立奥瑞德光电壹号产业并购基金（有限合伙）（暂定，以工商登
记机关核定名称为准）（以下简称：“产业基金”），产业基金规模预计为 5 亿元人民
币，其中：郑州奥瑞德作为普通合伙人认购的出资额为人民币 0.15 亿元，左洪波先生
拟作为劣后级有限合伙人出资人民币 0.55 亿元，公司拟作为中间级有限合伙人出资
1.10 亿元，其余资金根据实际投资需求由普通合伙人及劣后级有限合伙人共同向优先
级有限合伙人募集。
关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，
按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事左洪波先生、褚淑霞女士回
避表决，非关联董事一致同意此项议案。
特别风险提示：本产业基金设立、募集及投资收益存在不确定性，本次交易需
提交股东大会审议，以及经相关部门批准。
一、关联交易概述
1、为实现公司外延式发展，加快蓝宝石产业链的整合速度，充分利用实际控制人
在行业理解、产业运营等方面的经验和资源，完善优化公司产业结构调整和产业链打
造以及相关优势资源整合扩张，持续提升盈利能力，公司拟与实际控制人左洪波先生、
全资子公司郑州奥瑞德合作发起设立奥瑞德光电壹号产业并购基金（有限合伙）。产业
基金规模预计为 5 亿元人民币，其中公司拟作为中间级有限合伙人（LP）出资 1.10
亿元，占产业基金的 22%；郑州奥瑞德作为普通合伙人（GP）认购的出资额为人民币
0.15 亿元，占产业基金的 3%；公司实际控制人左洪波先生拟作为劣后级有限合伙人出
资人民币 0.55 亿元，占产业基金的 11%。
2、左洪波先生为公司的实际控制人、董事长兼总经理，郑州奥瑞德为公司全资子
公司，三方共同出资成立产业基金，根据相关法律法规认定，本次共同出资构成了关
联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次共同出资人之一左洪波先生为公司的实际控制人、董事长兼总经理，左洪波
先生及其配偶合计持有公司 31.83%的股份，因此本次交易形成了关联交易。
（二）关联人基本情况
左洪波，男，中国籍，为公司的实际控制人、董事长、总经理。左洪波先生为中
国人工晶体协会标准化技术委员会委员，中国力学学会会员，科技部专家库国际合作
战略专家组成员，SEMI 中国 HB-LED 标准技术委员会核心会员。曾荣获科技部创新人才
推进计划科技创新创业人才称号，属于国内蓝宝石领域知名专家和带头人。
三、关联交易标的基本情况
产业基金名称：奥瑞德光电壹号产业并购基金（有限合伙）（暂定，以工商登记机
关核定名称为准）
产业基金组织形式：有限合伙企业
产业基金规模：拟募集人民币 5 亿元（其中：公司全资子公司奥瑞德光电（郑州）
投资管理有限公司作为普通合伙人（GP）认购的出资额为人民币 0.15 亿元，左洪波先
生拟作为劣后级有限合伙人（LP）出资人民币 0.55 亿元，公司拟作为中间级有限合伙
人（LP）出资 1.10 亿元，其余资金根据实际投资需求由普通合伙人及劣后级有限合伙
人共同向优先级有限合伙人募集）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本协议由公司与左洪波先生、郑州奥瑞德共同签署。
为推动实现公司外延式发展，加快对蓝宝石产业链的整合速度，持续提升公司盈
利能力，上述各方于 2016 年 3 月 9 日签订此合作框架协议，拟共同投资设立产业并购
基金。各方同意，本次设立产业并购基金的具体安排如下：
1、基金名称：奥瑞德光电壹号产业并购基金（有限合伙）（暂定，以工商登记机
关核定名称为准）
2、设立目的：通过对蓝宝石产业链上下游企业进行投资，打通产业链，提高公司
在蓝宝石产业链的战略地位，实现良好的投资效益，为合伙人获得资本增值。
3、基金组织形式：有限合伙企业
4、基金注册地：哈尔滨
5、经营范围：对外投资；投资管理；投资咨询（不含证券、期货类）、创业投资、
企业管理、资产管理（以工商登记机关最终核定的内容为准）。
6、基金规模：拟募集人民币 5 亿元（其中：公司全资子公司奥瑞德光电（郑州）
投资管理有限公司作为普通合伙人（GP）认购的出资额为人民币 0.15 亿元，左洪波先
生拟作为劣后级有限合伙人（LP）出资人民币 0.55 亿元，公司拟作为中间级有限合伙
人（LP）出资 1.10 亿元，其余资金根据实际投资需求由普通合伙人及劣后级有限合伙
人共同向优先级有限合伙人募集）。
7、出资方式：所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资。
8、投资期限：4 年（其中投资期 3 年，管理及退出期 1 年）。
9、投资方向：主要投资于符合公司发展战略的蓝宝石产业链。项目来源以基金管
理团队发掘为主。
10、基金管理模式
（1）普通合伙人：奥瑞德光电（郑州）投资管理有限公司拟担任产业基金的普通
合伙人，负责执行合伙企业事务及日常管理工作。
（2）有限合伙人：合伙企业的有限合伙人分为劣后级有限合伙人、中间级有限合
伙人和优先级有限合伙人，左洪波先生为劣后级有限合伙人，本公司为中间级有限合
伙人，优先级有限合伙人为提供优先级资金的金融机构。有限合伙人以其认缴的出资
额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合
伙企业。
（3）投资决策机制：产业基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责
对产业基金的项目投资与退出做出决策。投委会设 3 名成员，其中：左洪波先生担任
委员，普通合伙人委派 1 名，优先级有限合伙人委派 1 名。在项目评审过程中，2 名委
员以上赞成方可通过。对于基金突破投资范围及投资限制的项目，优先级有限合伙人
保留一票否决权。
11、基金管理费：普通合伙人收取的基金管理费的费率及收取方式如下：
（1）基金管理费计算方式：基金管理费金额以当年实际管理资金总额为基数收取，
管理费率为每年 0.5%。
（2）基金管理费按季度收费，在每季度结束后 10 个工作日内进行收取。
12、收益分配机制：
按照以下顺序分配收益：
（1）优先级有限合伙人获得固定收益，按实际出资额获得固定收益，按自然年度
付息（以最终与优先级有限合伙人签订的协议为准）；
（2）中间级有限合伙人获得固定收益，按实际出资额获得固定收益 9%，按自然年
度付息。
（3）项目收益扣除本金、管理费、投资和退出成本和税费、优先级和中间级有限
合伙人的资金成本和固定收益后的部分为超额收益。超额收益的 20%分配给普通合伙人，
超额收益的 80%分配给劣后合伙人。
13、退出机制：产业基金完成对标的资产的收购且进行规范培育、符合公司要求
的，产业基金承诺在同等条件下优先向公司进行出售；公司同意在产业基金投资的标
的资产符合公司收购条件时优先考虑收购，具体收购标准和收购条件、价格等届时由
各方共同协商确定。经产业基金投委会同意，标的资产亦可以选择在新三板或其他交
易所挂牌、境内外独立上市（IPO）、借壳上市或转让给其他第三方等退出方式。
14、会计核算方式：以产业基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编
制财务报告。
15、本协议一式三份，协议各方各留存一份。
16、本协议未尽事宜，由各方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合
同，补充合同与本协议具有同等的法律效力。本协议生效后，协议各方应当按照本协
议约定具体开展产业并购基金的设立以及募资事宜，并签署与此相关的合伙协议等协
议文件。
17、本协议自各方签字盖章并经各方的权力机构审核通过之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次投资设立产业并购基金，通过基金发挥资金杠杆的作用，拓宽投资渠道、
降低投资风险，加快公司产业结构调整和蓝宝石产业链以及相关资源整合，积极稳健
地推进外延式扩张；借助投资各方集合优势，进一步完善公司的产业布局，帮助公司
获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，有利于消除公司在并购
前期的诸多不确定性和风险，更好地保护公司及股东的权益。
作为发展模式的探索创新，公司投资设立产业并购基金，长期将有助于公司成功
并购优质项目，加快行业整合步伐，为公司持续、快速、健康发展提供保障，进一步
加强和巩固公司蓝宝石行业龙头地位，并持续提升公司的盈利能力、拓宽盈利渠道。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2016 年 3 月 9 日，公司以现场结合通讯方式召开了第八届董事会第十七次会议，
在审议本议案时，关联董事左洪波先生、褚淑霞女士回避表决。经其他非关联董事审
议表决，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权一致审议通过。
公司独立董事对本次投资事项进行了事前认可，并发表了独立意见。公司独立董
事认为：本次共同投资可充分发挥公司及实际控制人在行业理解、产业运营和资本实
力等方面的综合优势，是具有较好发展前景和成长潜力的项目，有利于降低企业并购
风险，降低运营成本，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。在审议时，关联董事已按有关规定回避了表决，关联交易表决
程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次投资还需经有关部门的批准。
七、本次对外投资的风险分析
鉴于各方仅就合作成立该产业基金签署了协议，且本产业基金设立尚需获得公司
股东大会及行政管理部门的许可，加之该产业基金尚未完成资金募集，本产业基金是
否成功设立及公司是否按预期参与本产业基金投资存在不确定性。
此外，产业基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，存在因宏观经济、
行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预期效益的风
险。
为此，本产业基金发起方将积极发挥自身在行业、资本市场的资源促进基金募资，
并协同各方努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴
选合适的基金投资项目，努力降低投资风险。
公司将根据本事项进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2016 年 3 月 10 日
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