丰林集团：发行股份购买资产暨关联交易预案_股票频道

股票代码：601996 股票简称：丰林集团上市地：上海证券交易所

广西丰林木业集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案

交易对方注册地址

广东威华股份有限公司广东省梅州市沿江东路滨江新村 B00 栋 7 楼

广东威华丰产林发展有限公司广州市天河区员村四横路百合苑 EB 楼 501 号

台山市威利邦木业有限公司台山市冲蒌镇红岭工业区

独立财务顾问

二〇一六年三月

释义 .......................................................................................................................... 6

交易相关各方声明 ........................................................................................................ 9

一、公司及公司董事会声明................................................................................ 9

二、交易对方声明................................................................................................ 9

三、相关证券服务机构声明................................................................................ 9

重大事项提示 .............................................................................................................. 11

一、本次交易方案.............................................................................................. 11

二、本次交易构成关联交易.............................................................................. 11

三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 11

四、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 12

五、发行股份购买资产...................................................................................... 12

六、本次交易涉及的资产预估作价情况.......................................................... 13

七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14

八、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 16

九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 17

十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公

司重大资产重组的情况.............................................................................................. 26

十一、公司股票的停复牌安排.......................................................................... 26

十二、待补充披露的信息提示.......................................................................... 26

十三、独立财务顾问的保荐人资格.................................................................. 27

重大风险提示 .............................................................................................................. 28

一、审批风险...................................................................................................... 28

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险...................................................... 28

三、调整重组方案的风险.................................................................................. 29

四、交易标的的资产存在抵押的风险.............................................................. 29

五、交易标的财务数据及预估值调整的风险.................................................. 29

六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.............................................. 29

七、公司治理与整合风险.................................................................................. 30

八、股价波动风险.............................................................................................. 30

第一章本次交易概况 ................................................................................................ 32

一、本次交易的背景.......................................................................................... 32

二、本次交易的目的.......................................................................................... 33

三、本次交易具体方案...................................................................................... 35

四、本次交易相关合同的主要内容.................................................................. 38

五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...................................... 42

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................. 44

七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得

非公开发行股票的情形.............................................................................................. 46

八、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 47

第二章上市公司基本情况 ........................................................................................ 48

一、公司基本情况简介...................................................................................... 48

二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 48

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况...................... 54

四、主营业务概况.............................................................................................. 55

五、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 56

六、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 57

七、上市公司股本结构及前十大股东情况...................................................... 60

八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况...................... 61

九、公司及其主要管理人员诚信情况.............................................................. 61

第三章交易对方基本情况 ........................................................................................ 62

一、交易对方基本情况...................................................................................... 62

二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系

...................................................................................................................................... 81

三、交易对方之间存在关联关系、互为一致行动人...................................... 81

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况.......................... 81

五、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况.............. 81

六、交易对方及其主要管理人员诚信情况...................................................... 81

第四章交易标的基本情况 ........................................................................................ 83

一、交易标的的基本情况.................................................................................. 83

二、交易标的的主营业务情况........................................................................ 112

第五章标的资产预估作价及定价公允性 .............................................................. 118

一、拟购买资产预估的基本情况.................................................................... 118

二、预估作价的合理性分析............................................................................ 120

第六章支付方式 ...................................................................................................... 121

一、发行股份购买资产基本情况.................................................................... 121

二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化............................................ 124

第七章管理层讨论与分析 ...................................................................................... 125

一、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 125

二、标的资产的行业特点及经营情况............................................................ 127

三、本次交易完成后上市公司未来发展规划................................................ 144

第八章风险因素 ...................................................................................................... 147

一、审批风险.................................................................................................... 147

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险.................................................... 147

三、调整重组方案的风险................................................................................ 148

四、交易标的的资产存在抵押的风险............................................................ 148

五、交易标的部分房产未取得房产证的风险................................................ 148

六、交易标的财务数据及预估值调整的风险................................................ 148

七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................ 148

八、公司治理与整合风险................................................................................ 150

九、股价波动风险............................................................................................ 150

第九章保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 151

一、严格履行信息披露制度............................................................................ 151

二、确保本次交易的定价公平、公允............................................................ 151

三、严格履行关于本次交易的决策程序........................................................ 151

四、本次重组过渡期间损益的归属................................................................ 151

五、股份锁定安排............................................................................................ 152

六、网络投票.................................................................................................... 152

第十章其他重要事项 .............................................................................................. 153

一、担保与非经营性资金占用........................................................................ 153

二、上市公司最近十二个月内重大资产交易................................................ 153

三、停牌前六个月内二级市场核查情况........................................................ 153

四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................... 153

第十一章独立董事及独立财务顾问核查意见 ...................................................... 155

一、独立董事意见............................................................................................ 155

二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 157

第十二章本公司及全体董事的声明 ...................................................................... 158

释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

丰林集团、上市公司、本

指广西丰林木业集团股份有限公司

公司、公司

广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司、台

交易对方指

山市威利邦木业有限公司

交易各方指丰林集团及交易对方

威华股份指广东威华股份有限公司

威华丰产林指广东威华丰产林发展有限公司

台山威利邦指台山市威利邦木业有限公司

标的资产、交易标的、目交易对方合计持有的封开县威利邦木业有限公司100%股权

指

标股权和清远市威利邦木业有限公司100%股权

封开威利邦指封开县威利邦木业有限公司

清远威利邦指清远市威利邦木业有限公司

《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公

司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协

《发行股份购买资产协

指议》及/或《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份

议》、购买资产协议

有限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产

协议》

丰林集团向交易对方发行股份购买资产暨关联交易的交易

本次交易、本次重组指

行为

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联

本预案指

交易预案

丰林开发指广西丰林林业开发有限公司，系丰林集团之前身

丰林国际指 FENGLIN INTERNATIONAL LIMITED（丰林国际有限公司）

金石投资指金石投资有限公司

南宁丰诚指南宁丰诚投资管理有限公司

湖北东亚指湖北东亚实业有限公司

上海兴思指上海兴思装潢设计有限公司

南宁丰华利指广西南宁丰华利房地产开发有限公司

邕宁丰林指邕宁丰林木业有限责任公司

三元物业指南宁三元物业发展有限公司

南宁三元物业发展有限公司下属独立核算的中密度纤维板

三元中纤板厂指

厂

信达南宁办指中国信达资产管理公司南宁办事处

百色丰林指广西百色丰林人造板有限公司

环江丰林指广西环江丰林人造板有限公司

广西上思华夏丰林木业有限公司，原名广西上华林业有限责

上思丰林指

任公司

惠州丰林指丰林亚创（惠州）人造板有限公司

丰林（国际）集团控股指丰林（国际）集团控股有限公司

丰林实业（香港）指丰林实业（香港）有限公司

丰林企业（香港）指丰林企业（香港）有限公司

梅州中纤板公司指梅州市威华中纤板制造有限公司

广东威华集团有限公司，2003年5月22日更名前指广东威华

威华集团指

水电集团有限公司

JD公司指玉龙（毛里求斯）有限公司[Jade Dragon（Mauritius）Limited]

梅州速生林指梅州市威华速生林有限公司

阳春威利邦指阳春市威利邦木业有限公司

梅州威华指梅州市威华水利水电建设工程有限公司

广州梅风指广州市梅风装修装饰有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

中铭国际指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监

《若干问题的规定》指

会公告[2008]14号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—

《26号准则》指

上市公司重大资产重组》（2014年修订）

《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市

《财务顾问业务指引》指

公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

《信息披露及停复牌业《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复

指

务指引》牌业务指引》

采伐剩余物（枝桠、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌木

三剩物指等）、造材剩余物（造材截头）和加工剩余物（板皮、板条、

竹木截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木块、边角余料等）

材质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但具有一定利用价

值的“次加工原木”；长度在2米以下或径级8厘米以下的小

次小薪材指

原木条、松木杆、脚手杆、杂木杆、短原木等“小径原木”；

“薪材”

以木材或非木材植物为主要原料，加工成各种形状的单元材

料，施加或不施加胶粘剂和其他添加剂，组坯胶合而成的各

人造板指

种板材或成型制品，主要包括胶合板、纤维板、刨花板及其

表面装饰板等

人造板主要板种之一，系用林区三剩物、次小薪材、棉秆、

纤维板指甘蔗渣、芦苇等植物纤维为原料，经分离成纤维，施加或不

施加各类添加剂，成型热压而制成的“近似木材而优于木材”

的板材，也称密度板，分为低密度、中密度和高密度纤维板

中密度纤维板及高密度纤维板，其中中密度纤维板指密度在

中纤板、中（高）密度纤

指 450-880kg/m3的纤维板，高密度纤维板指密度大于880kg/m3

维板

的纤维板

人造板主要板种之一，属于单板类人造板，系由三层或三层

胶合板指以上的单板按对称原则、相邻层单板纤维方向互为直角组坯

胶合而成的板材

人造板主要板种之一，系用木材或其他植物为原料，制成刨

花（碎料），并施加胶粘剂和其他添加剂成型热压而成的板

刨花板指

材，也称碎料板。刨花是具有一定形态和尺寸的片状、棒状

和颗粒状等碎料的统称

Technischer Uberwachungs Verein，系德语“技术监督协会”

TUV 指

的缩写

人造板生产企业将森林资源的培育和木材的利用紧密结合，

在生产经营使用森林资源的同时，积极营建速生丰产林基

林板一体化指

地，既提供了木材原料，又保护了天然林资源和生态环境，

是国家鼓励的产业模式

通过使用良种壮苗和实行集约化经营，缩短林木培育周期，

提高单位面积产量，获取最佳经济效益，为制浆、造纸、人

速生丰产林指造板等林产工业和建筑、家具、装修等行业提供原料或大径

级用材的用材林，一般一亩每年蓄积生长量达1m3以上，目

前用于营建速生丰产林的树种为桉树、杨树和相思树等

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五

入原因形成。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

交易相关各方声明

一、公司及公司董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责

任。

与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、

资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案

及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和

完成尚待取得中国证监会核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提

请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑

问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方威华股份、威华丰产林和台山威利邦已出具承

诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准

确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构声明

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、

完整。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

本次交易，公司将通过向交易对方发行股份方式购买威华股份和威华丰产林

合计持有的封开威利邦 100%股权、购买威华股份和台山威利邦合计持有的清远

威利邦 100%股权。本次交易完成后，公司将持有封开威利邦 100%股权和清远威

利邦 100%股权。

按照交易标的预估值计算，本次交易完成后，本公司控股股东仍为丰林国际，

实际控制人仍为刘一川先生，本次交易不导致公司实际控制人变更。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为广东威华股份有限公司、广东威华丰产

林发展有限公司及台山市威利邦木业有限公司。

本次交易前，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。

根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，

在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，

视为上市公司关联方。本次交易完成后，威华股份将成为公司持股 5%以上的股

东，从而视同公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的 2014 年度财务数据，封开威利邦、清远威利邦 2014

年预审计、预评估值以及本次交易暂定价格情况，相关指标及占比计算如下：

单位：万元，除特殊标注外

项目资产总额净资产营业收入

封开威利邦 50,740.16 28,240.01 41,343.70

清远威利邦 26,065.90 -466.31 26,307.20

标的资产指标小计 76,806.06 27,773.70 67,650.90

标的资产暂定成交金额 53,850.00 53,850.00 -

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

项目资产总额净资产营业收入

丰林集团 203,283.67 175,652.75 119,947.42

标的资产账面值及暂定成交额较高

37.78 30.66 56.40

者占丰林集团相应指标的比例（%）

如上表所示，本次交易标的最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理

办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司

发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会

核准后方可实施。

四、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，丰林

国际直接持有本公司 48.94%的股份，为本公司控股股东；刘一川先生直接持有本

公司 0.72%的股份，通过丰林国际间接持有本公司 48.94%的股份，合计持有本公

司 49.66%的股份，为本公司实际控制人。按照本次交易的预估作价测算，本次交

易完成后，丰林国际将持有本公司 42.87%的股份，仍为本公司的控股股东；刘一

川先生将通过直接或间接方式合计持有上市公司 43.50%的股份，仍为本公司的实

际控制人。因此，本次重大资产重组前后本公司控股股东及实际控制人均未发生

变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

五、发行股份购买资产

根据本公司与交易对方于 2016 年 3 月 10 日签署的《发行股份购买资产协议》，

本公司拟向交易对方发行股份购买封开威利邦 100%股权和清远威利邦 100%股

权。拟购买资产的交易价格将依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估

结果为基础，由交易各方协商确定。

（一）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第二十次会议决议公告

日。

（二）发行价格

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

本次交易发行股份的价格为 8.11 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日丰

林集团股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 60 个交易日丰林集团股票交

易均价=定价基准日前 60 个交易日丰林集团股票交易总额÷定价基准日前 60 个

交易日丰林集团股票交易总量。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，丰林集团如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相

关规定进行相应调整。

（三）发行数量

本次交易丰林集团向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定：丰林集

团向交易对方发行股份数量总额=目标股权的交易价格总额÷本次交易丰林集团

向交易对方发行股份的每股股票价格。

本次交易中，公司将向交易对方威华股份、威华丰产林和台山威利邦分别发

行股份 61,269,141 股、2,859,736 股和 2,270,628 股。

如发行价格因丰林集团出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

丰林集团本次向交易对方发行股份的最终数量，将在另行签订的补充协议中，

由交易各方根据评估报告确定的标的资产评估价值为基础约定最终转让价格后确

定，并需经中国证监会核准。

（四）锁定期安排

威华股份、威华丰产林、台山威利邦通过本次交易取得的丰林集团股份，自

股份发行结束之日起 12 个月内不转让。

威华股份、威华丰产林、台山威利邦于本次交易中取得的丰林集团股份所派

生的股份（如因丰林集团分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股

份），亦遵守上述锁定安排。

六、本次交易涉及的资产预估作价情况

本次重组审计、评估基准日为 2016 年 1 月 31 日。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

标的资产交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为

作价依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未

完成。根据预审计及预评估结果，封开威利邦净资产预审计值为 25,700.14 万元，

资产基础法预评估值为 34,562.02 万元，收益法预评估值为 28,920.00 万元，最终

采用以资产基础法评估结果作为封开威利邦的股东全部权益价值的评估结论，资

产基础法预估增值率为 34.48%；清远威利邦净资产预审计值为 15,000.54 万元，

资产基础法预评估值为 29,693.41 万元，收益法预评估值为 23,680.00 万元，最终

采用以资产基础法评估结果作为清远威利邦的股东全部权益价值的评估结论，资

产基础法预估增值率为 97.95%。根据预审计、预评估结果，经交易各方协商，封

开威利邦预估作价为 29,620.00 万元，清远威利邦预估作价为 24,230.00 万元，标

的资产预估作价合计为 53,850.00 万元。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将于重组报告书中予以披露。预

估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次拟收购的两家标的公司与上市公司属同一行业，通过本次重组，上市公

司的经营范围和主营业务未发生改变，人造板设计产能由交易前的 78 万 m3/年提

高至 115 万 m3/年。本次交易能够优化公司产业布局，扩大生产规模，提升公司

主营业务发展潜力和市场地位。对于公司做大做强人造板产业、增强抵御风险的

能力，提升核心竞争力和可持续发展能力，以及加强品牌建设、增加股东价值具

有重要意义。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，封开威利邦和清远威利邦将成为公司全资子公司，公司合

并口径资产总额和净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，有利于增强

公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财

务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司

将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，并详细分析本次

交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照本次交易的预估作价以及发行价格进行测算，本次交易完成前后，上市

公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

本次交易前本次交易后

股东名称

数量（股）比例数量（股）比例

丰林国际 229,473,000 48.94% 229,473,000 42.87%

刘一川 3,400,528 0.72% 3,400,528 0.63%

威华股份 - - 61,269,141 11.45%

威华丰产林 - - 2,859,736 0.53%

台山威利邦 - - 2,270,628 0.42%

其他投资者 236,038,472 50.34% 236,038,472 44.09%

合计 468,912,000 100.00% 535,311,505 100.00%

本次交易完成后，丰林国际仍为本公司控股股东，刘一川先生仍为本公司实

际控制人。

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1、本次交易完成对同业竞争的影响

本次交易完成后，封开威利邦和清远威利邦将成为本公司的全资子公司。本

次交易完成后，公司控股股东丰林国际、实际控制人刘一川先生除持有上市公司

股份外，控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司

已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，制定了关联

交易的相关制度，明确了公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的

决策程序、关联交易的披露等，并严格执行。

本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规要求，规范关联交易。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（五）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的

法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，

促进公司规范运作，提高公司治理水平。

本次重组完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变化。威华股份作

为公司持股 5%以上的股东，将不参与本公司的日常经营管理。本公司将根据《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的

规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更

加符合本次重组完成后公司的实际情况。

八、本次交易的决策与审批程序

本次交易已取得的决策与审批程序如下：

1、本次交易已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过；

2、本次交易已经威华股份第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过；

3、本次交易已经威华丰产林、台山威利邦股东会审议通过；

4、本次交易已经封开威利邦、清远威利邦股东会审议通过。

本次交易尚需履行的程序如下：

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，本公司及威华股份将再次召

开董事会会议，审议通过本次交易具体方案；

2、本公司及威华股份分别召开股东大会审议通过本次交易具体方案；

3、中国证监会核准本次交易。

在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过

批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注

意投资风险。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

九、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方承诺如下表所示：

序号承诺事项承诺内容承诺方

1、本公司为本次交易向本次交易的各中介机构所提供的

有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保

证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一

丰林集团

致，所有文件的签字、印章均是真实的。

2、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律

责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔

偿责任。

l、本公司/本人为本次交易向丰林集团及参与本次交易的

各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声

明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印

件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

2、如违反上述承诺，本公司/本人将承担独立及/或连带的

法律责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损

失赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

丰林国际、

监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在丰林集

刘一川

团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日

关于提供

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交丰林集团董事

材料真实、

1 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁

准确、完整

定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

的承诺

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信

息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交

易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

l、本公司为本次交易向丰林集团及参与本次交易的各中介

机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说

明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正

本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

2、清远威利邦为本次交易向丰林集团及参与本次交易的

各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所作声明、说

威华股份

明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正

本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

3、封开威利邦为本次交易向丰林集团及参与本次交易的

各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所作声明、说

明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

序号承诺事项承诺内容承诺方

本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在丰林集

团拥有权益的股份。

5、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政

法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时

向丰林集团披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的

真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

6、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律

责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔

偿责任。

l、本公司为本次交易向丰林集团及参与本次交易的各中介

机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说

明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正

本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

2、封开威利邦为本次交易向丰林集团及参与本次交易的

各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所作声明、说

明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正

本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

威华丰产林

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在丰林集

团拥有权益的股份。

4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政

法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时

向丰林集团披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的

真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

5、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律

责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔

偿责任。

l、本公司为本次交易向丰林集团及参与本次交易的各中介

机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说

明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正

本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

2、清远威利邦为本次交易向丰林集团及参与本次交易的

各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所作声明、说台山威利邦

明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正

本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在丰林集

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

序号承诺事项承诺内容承诺方

团拥有权益的股份。

4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政

法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时

向丰林集团披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的

真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

5、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律

责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔

偿责任。

l、本人为本次交易向丰林集团及参与本次交易的各中介机

构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、

承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或

原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

2、如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责

任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责

李建华

任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将促使本次

交易对方威华股份、广东威华丰产林发展有限公司、台山

市威利邦木业有限公司不转让其各自在丰林集团拥有权

益的股份。

l、本人为本次交易向丰林集团及参与本次交易的各中介机

构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、

承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或

原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

2、如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责

任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责

任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

丰林集团董

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

事、监事、

监会立案调查的，若本人届时持有丰林集团股份的，则在

高级管理人

形成调查结论以前，不转让在丰林集团拥有权益的股份，

员

并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交丰林集团董事会，由董事会代其向证

券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2 个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登

记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人

承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前没有，

关于避免

将来也不从事与丰林集团及其控制的其他企业主营业务丰林国际、

2 同业竞争

相同或相似的生产经营活动，本公司/本人及本公司/本人刘一川

的承诺

控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、

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序号承诺事项承诺内容承诺方

经济组织从事或参与和丰林集团及其控制的其他企业主

营业务相同的竞争性业务；

2、如果丰林集团及其控制的其他企业在其现有业务的基

础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司/本人及本公司

/本人控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，只要本

公司/本人仍然是丰林集团的控股股东，本公司/本人及本

公司/本人控制的其他企业同意在合理期限内对该相关业

务进行转让且丰林集团在同等商业条件下有优先收购权；

3、对于丰林集团及其控制的其他企业在其现有业务范围

的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司/本人及本

公司/本人控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营

的，只要本公司/本人仍然是丰林集团的控股股东，本公司

/本人及本公司/本人控制的其他企业将不从事与丰林集团

及其控制的其他企业相竞争的该等新业务；

4、丰林集团股票在证券交易所上市交易后且本公司/本人

依照所适用的上市规则被认定为丰林集团的控股股东，本

公司/本人将不会变更、解除本承诺；

5、本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律

责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司/本人

将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违

约责任。

1、不利用自身的地位及控制性影响谋求丰林集团及其控

制的其他企业在业务合作等方面给予本公司/本人及本公

司/本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；

2、不利用自身的地位及控制性影响谋求本公司/本人及本

公司/本人控制的其他企业与丰林集团及其控制的其他企

业达成交易的优先权利；

3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以低于或

高于市场价格的条件与丰林集团及其控制的其他企业进

行交易，亦不利用关联交易从事任何损害丰林集团及其控

制的其他企业利益的行为；

丰林国际、

4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免

刘一川

或减少并规范与丰林集团及其控制的其他企业之间的关

关于规范联交易。如果有不可避免的关联交易发生，本公司/本人均

3 关联交易会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交

的承诺易损害丰林集团及其他股东的合法权益；

5、丰林集团股票在证券交易所上市交易后且本公司/本人

依照所适用的上市规则被认定为丰林集团的控股股东，本

公司/本人将不会变更、解除本承诺；

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，

若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司/本人将依照

相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。

在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能

避免和减少与丰林集团的关联交易，对于无法避免或有合威华股份、

理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与威华丰产

丰林集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，林、台山威

并由丰林集团按照有关法律、法规、其他规范性文件以及利邦

丰林集团章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序

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序号承诺事项承诺内容承诺方

并及时履行信息披露义务；本公司保证本公司及本公司控

制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与丰林集

团进行交易，不利用关联交易非法转移丰林集团的资金、

利润，亦不利用该类交易从事任何损害丰林集团及其他股

东合法权益的行为。

若出现违反上述承诺而损害丰林集团利益的情形，本公司

将对前述行为而给丰林集团造成的损失向丰林集团进行

赔偿。

一、保证丰林集团的人员独立

1、保证丰林集团的管理层（包括总经理（总裁）、副总经

理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）

专职在丰林集团工作、并在丰林集团领取薪酬，不在承诺

人及承诺人除丰林集团外的全资附属企业或控股子公司

担任除董事、监事以外的职务；

2、保证丰林集团员工的人事关系、劳动关系独立于承诺

人；

3、保证承诺人推荐出任丰林集团董事、监事和高级管理

人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预丰林集

团董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证丰林集团的财务独立

1、保证丰林集团及其控制的子公司建立独立的财务会计

部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证丰林集团及其控制的子公司能够独立做出财务决

策，不干预丰林集团的资金使用；

3、保证丰林集团及其控制的子公司独立在银行开户，不

与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；

关于保持 4、保证丰林集团及其控制的子公司依法独立纳税。

上市公司三、保证丰林集团的机构独立丰林国际、

独立性的 1、保证丰林集团及其控制的子公司依法建立和完善法人刘一川

承诺函治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机

构完全分开；丰林集团及其控制的子公司与承诺人及其关

联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；

2、保证丰林集团及其控制的子公司独立自主地运作，承

诺人不会超越丰林集团股东大会直接或间接干预丰林集

团的决策和经营。

四、保证丰林集团的资产独立、完整

1、保证丰林集团及其控制的子公司具有完整的经营性资

产；

2、保证不违规占用丰林集团的资金、资产及其他资源。

五、保证丰林集团的业务独立

1、保证丰林集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、

销等环节不依赖承诺人；

2、保证承诺人及其控制的其他关联方避免与丰林集团及

其控制的子公司发生同业竞争；

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少丰林集团及其

控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交

易。杜绝非法占用丰林集团资金、资产的行为。对于无法

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序号承诺事项承诺内容承诺方

避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。

同时，对重大关联交易按照丰林集团的公司章程、有关法

律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履

行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息

披露；

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东

权利以外的任何方式，干预丰林集团的重大决策事项，影

响丰林集团资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

一、保证丰林集团的人员独立

1、保证丰林集团的管理层（包括总经理（总裁）、副总经

理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）

专职在丰林集团工作、并在丰林集团领取薪酬，不在承诺

人及承诺人除丰林集团外的全资附属企业或控股子公司

担任除董事、监事以外的职务；

2、保证丰林集团员工的人事关系、劳动关系独立于承诺

人；

3、保证承诺人不干预丰林集团董事会和股东大会已经做

出的人事任免决定，并放弃提名丰林集团董事候选人的权

利。

二、保证丰林集团的财务独立

1、保证丰林集团及控制的子公司建立独立的财务会计部

门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证丰林集团及其控制的子公司能够独立做出财务决

策，不干预丰林集团的资金使用；

3、保证丰林集团及其控制的子公司独立在银行开户，不

与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；

4、保证丰林集团及控制的子公司依法独立纳税。威华股份、

三、保证丰林集团的机构独立威华丰产

1、保证丰林集团及其控制的子公司依法建立和完善法人林、台山威

治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机利邦

构完全分开；丰林集团及其控制的子公司与承诺人及其关

联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；

2、保证丰林集团及其控制的子公司独立自主地运作，承

诺人不会超越丰林集团股东大会直接或间接干预丰林集

团的决策和经营。

四、保证丰林集团的资产独立、完整

1、保证丰林集团及其控制的子公司具有完整的经营性资

产；

2、保证不违规占用丰林集团的资金、资产及其他资源。

五、保证丰林集团的业务独立

1、不参与丰林集团日常经营管理，保证丰林集团在本次

交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以

及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环

节不依赖承诺人；

2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少丰林集团及其

控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交

易。杜绝非法占用丰林集团资金、资产的行为。对于无法

避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

序号承诺事项承诺内容承诺方

同时，对重大关联交易按照丰林集团的公司章程、有关法

律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履

行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息

披露；

3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东

权利以外的任何方式，干预丰林集团的重大决策事项，影

响丰林集团资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

1、截至本承诺函出具之日，清远威利邦合法设立、有效

存续，不存在任何可能导致清远威利邦无法正常经营的情

形；封开威利邦合法设立、有效存续，不存在任何可能导

致封开威利邦无法正常经营的情形。

2、自设立之日起至本承诺函出具日，清远威利邦未受过

任何行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的

情形。自设立之日起至本承诺函出具日，封开威利邦未受

过任何行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

的情形。

3、截至本承诺函出具之日，本公司持有清远威利邦 92.4%

的股权、持有封开威利邦 92.17%的股权。本公司向清远威

利邦及封开威利邦的出资资金均为合法取得的自有资金

且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出

资不实的情形；本公司所持有的目标股权权属清晰，不存

在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持

有目标股权的情形；本公司持有的目标股权未被设定任何

形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在

被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情

关于目标

形；目标股权依照丰林集团与本公司签署的购买资产协议

5 股权权属威华股份

的约定完成过户不存在法律障碍。

的承诺函

4、本公司以持有的目标股权认购本次交易丰林集团发行

的股份，不会违反清远威利邦公司章程、封开威利邦公司

章程或本公司章程的规定，也不会受到本公司此前签署的

任何协议、承诺、保证的限制，本公司承诺不存在任何妨

碍或限制本公司在本次交易中将持有的目标股权过户或

转移至丰林集团的情形。

5、于清远威利邦及封开威利邦其他股东分别将其所持清

远威利邦股权、封开威利邦股权为本次交易之目的转让给

丰林集团时，本公司自愿放弃对上述清远威利邦股权及封

开威利邦股权的优先受让权。

6、在本公司与丰林集团签署的购买资产协议生效并就目

标股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持目标股权

设置抵押、质押等任何限制性权利，保证清远威利邦及封

开威利邦保持正常、有序、合法经营状态，保证清远威利

邦及封开威利邦不进行与正常生产经营无关的资产处置、

对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证清远威

利邦及封开威利邦不进行非法转移、隐匿资产及业务的行

为，保证清远威利邦及封开威利邦不因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。如

确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

序号承诺事项承诺内容承诺方

律、法规及规范性文件的前提下，须经丰林集团书面同意

后方可实施。

7、若本承诺函前述承诺事项发生变化的，本公司应自该

等事实发生之日起 5 个工作日内以书面形式通知丰林集团

或丰林集团为本次交易聘请的中介机构。本承诺函自出具

之日起生效，并在本次交易完成前持续有效。如违反上述

承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，封开威利邦合法设立、有效

存续，不存在任何可能导致封开威利邦无法正常经营的情

形。

2、自设立之日起至本承诺函出具日，封开威利邦未受过

任何行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的

情形。

3、截至本承诺函出具之日，本公司持有封开威利邦 7.83%

的股权。本公司向封开威利邦的出资资金均为合法取得的

自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃

出资或出资不实的情形；本公司所持有的目标股权权属清

晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他

方委托持有目标股权的情形；本公司持有的目标股权未被

设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，

亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制

措施的情形；该等股权依照丰林集团与本公司签署的购买

资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。

4、本公司以持有的目标股权认购本次交易丰林集团发行

的股份，不会违反封开威利邦的公司章程及本公司章程的

规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保

证的限制，本公司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本

威华丰产林

次交易中将持有的目标股权过户或转移至丰林集团的情

形。

5、于封开威利邦其他股东分别将其所持封开威利邦股权

为本次交易之目的转让给丰林集团时，本公司自愿放弃上

述对该等股权的优先受让权。

6、在本公司与丰林集团签署的购买资产生效并就目标股

权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持目标股权设置

抵押、质押等任何限制性权利，保证封开威利邦保持正常、

有序、合法经营状态，保证封开威利邦不进行与正常生产

经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债

务之行为，保证封开威利邦不进行非法转移、隐匿资产及

业务的行为，保证封开威利邦不因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。如确有

需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法

规及规范性文件的前提下，须经丰林集团书面同意后方可

实施。

7、若本承诺函前述承诺事项发生变化的，本公司应自该

等事实发生之日起 5 个工作日内以书面形式通知丰林集团

或丰林集团为本次交易聘请的中介机构。本承诺函自出具

之日起生效，并在本次交易完成前持续有效。如违反上述

承诺，本公司将承担相应的法律责任。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

序号承诺事项承诺内容承诺方

1、截至本承诺函出具之日，清远威利邦合法设立、有效

存续，不存在任何可能导致清远威利邦无法正常经营的情

形。

2、自设立之日起至本承诺函出具日，清远威利邦未受过

任何行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的

情形。

3、截至本承诺函出具之日，本公司持有清远威利邦 7.6%

的股权。本公司向清远威利邦的出资资金均为合法取得的

自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃

出资或出资不实的情形；本公司所持有的目标股权权属清

晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他

方委托持有目标股权的情形；本公司持有的目标股权未被

设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，

亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制

措施的情形；该等股权依照丰林集团与本公司签署的购买

资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。

4、本公司以持有的目标股权认购本次交易丰林集团发行

的股份，不会违反清远威利邦的公司章程及本公司章程的

规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保

证的限制，本公司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本

台山威利邦

次交易中将持有的目标股权过户或转移至丰林集团的情

形。

5、于清远威利邦其他股东分别将其所持清远威利邦股权

为本次交易之目的转让给丰林集团时，本公司自愿放弃上

述对该等股权的优先受让权。

6、在本公司与丰林集团签署的购买资产协议生效并就目

标股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持目标股权

设置抵押、质押等任何限制性权利，保证清远威利邦保持

正常、有序、合法经营状态，保证清远威利邦不进行与正

常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加

重大债务之行为，保证清远威利邦不进行非法转移、隐匿

资产及业务的行为，保证清远威利邦不因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法

律、法规及规范性文件的前提下，须经丰林集团书面同意

后方可实施。

7、若本承诺函前述承诺事项发生变化的，本公司应自该

等事实发生之日起 5 个工作日内以书面形式通知丰林集团

或丰林集团为本次交易聘请的中介机构。本承诺函自出具

之日起生效，并在本次交易完成前持续有效。如违反上述

承诺，本公司将承担相应的法律责任。

一、自股份发行结束之日起 12 个月内不转让本公司因本

次交易所取得的丰林集团的股份。

威华股份、

关于股份二、本公司于本次交易中取得的丰林集团股份所派生的股

威华丰产

6 锁定的承份（如因丰林集团分配股票股利、资本公积转增股本等原

林、台山威

诺因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。

利邦

三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期

安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

序号承诺事项承诺内容承诺方

或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行

修订并予执行。

四、本公司进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本公

司因本次交易所取得的丰林集团的股份在转让时会同时

遵守当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规章和规范性文件以及丰林集团章程的相关规定。

五、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合

法的、具有约束力的责任；本公司保证严格履行本承诺函

中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失

的，本公司将承担相应的法律责任。

十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文

件和参与上市公司重大资产重组的情况

交易标的最近 36 个月内不存在向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市

公司重大资产重组的情况。

十一、公司股票的停复牌安排

本公司股票自 2015 年 12 月 10 日起因筹划重大事项停牌，自 2015 年 12 月

17 日起因筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预

案后向上交所披露预案相关文件，上交所对重组预案反馈无异议后复牌。复牌后，

本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌

事宜。

十二、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案

中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券期货

业务资格的会计师事务所出具的审计报告以及资产评估机构出具的评估报告为

准。

本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、备考财务数据以及资产评估

结果等信息将在重组报告书中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站

（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

十三、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾

问，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人

资格。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险

因素。

一、审批风险

本次重组预案已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

本次重组尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于：

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，本公司及威华股份将再次召

开董事会会议，审议通过本次交易具体方案；

2、本公司及威华股份分别召开股东大会审议通过本次交易具体方案；

3、中国证监会核准本次交易。

在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过

批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注

意投资风险。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素

的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程

中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被

暂停、中止或取消的可能；

2、公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6 个月内需发

出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重

组的风险；

3、本次交易涉及资产的审计、评估工作未能按时完成等。

如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，

以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

三、调整重组方案的风险

截至本预案签署日，本次交易涉及资产的审计、评估等工作尚未完成，本预

案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组

报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因

而需要调整的风险。

四、交易标的的资产存在抵押的风险

截至本预案签署日，封开威利邦和清远威利邦存在以其部分资产为威华股份

提供抵押担保的情形。威华股份已出具承诺函，承诺解除相关抵押。

若威华股份未按其承诺解除抵押，且威华股份相关借款到期不能偿还借款，

则该等用于抵押的资产的权属存在风险，可能对交易标的的生产经营产生影响。

五、交易标的财务数据及预估值调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的

与本次标的资产相关的财务、评估数据仅供投资者参考。标的资产最终的财务数

据与评估值将以重组报告书中披露的经具有证券期货业务资格的审计、评估机构

出具的正式审计报告、评估报告的记载为准，且可能与本预案披露数据不一致。

因此，本预案中披露的交易标的财务数据及预估值存在调整的风险。

六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）税收优惠政策风险

本次交易完成后，公司将进一步扩大人造板业务规模。人造板产业属于国家

政策大力支持的产业，长期以来享受国家各项税收减免优惠政策。如果国家税收

政策出现变化，将会影响公司未来享受的税收优惠金额，从而对公司的生产经营

业绩造成影响。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）市场风险

标的公司主要从事人造板的生产、销售，生产设备处于国内领先水平。但国

内人造板生产厂家众多，市场竞争较为激烈，公司下游客户如果出现极为不利的

市场消费偏好变化等情况，或公司生产的产品无法适应市场需求，将可能影响到

公司未来的盈利情况。

（三）经营风险

标的公司主营业务产品人造板所需的原材料为木材和化工原料等，在产品成

本构成中所占比重较大，如果原辅材料市场价格逐年上涨，成本上升将造成公司

利润下降。因此，标的公司存在成本上升导致的经营风险。

（四）安全环保风险

标的公司主要从事人造板生产、销售，在生产过程中会产生少量的粉尘和废

渣，同时，产品在生产过程中会涉及高温、高压等工艺，如果操作不当，将可能

导致人员伤亡、环境污染等安全环保事故从而给公司造成损失。

七、公司治理与整合风险

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所

相关法律法规的要求，不断健全内部管理制度，持续完善法人治理结构。本次交

易完成后，封开威利邦和清远威利邦将成为公司的子公司，公司的资产及业务规

模将进一步扩大，公司管理、协调和信息披露的工作量及工作难度也将有所增加，

若不能及时应对相关变化，公司治理的有效性将面临一定风险。公司后续将继续

依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，

维护上市公司及股东的利益。

本次重组完成后，公司将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，

如公司管理水平不能适应重组后上市公司的规模扩张，存在一定整合风险。

八、股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化

将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

政策和调整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本

公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的其他相关风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策鼓励上市公司兼并重组

2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27

号），明确表示通过促进企业兼并重组，切实加快经济发展方式转变和结构调整，

提高发展质量和效益。

2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意

见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消

限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自

主、自愿参与兼并重组。

2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意

见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过

程中的主渠道作用。”

（二）人造板行业长期具有较好的市场前景

林业是国家政策大力支持的产业。近年来，国家林业局制定、发布了一系列

林业发展专题规划，以生态系统功能稳定为前提，提升林业产业发展水平，加强

国家储备林基地建设，以解决木材供给问题。2015 年 12 月发布的《国家林业局

关于严格保护天然林的通知》提出，严格控制低产低效天然林改造、严格控制天

然林树木采挖移植、进一步完善天然林保护措施。天然林商业采伐停止前，全国

天然林每年生产木材约 5,000 万立方米。随着国家对天然林保护力度不断增强，

我国木材资源的缺口将逐步扩大，人造板作为天然木材的主要替代品，具有较好

的市场前景。

人造板木材资源综合利用率高，物理稳定性强，有利于保护环境，主要用于

家具、木地板等建筑装饰材料。随着城镇化进程的加速，棚户区改造、城镇保障

性住房等工程的稳步推进，下游家具、木地板等建筑装饰材料的需求持续增长，

为人造板行业发展提供了较大的市场发展空间。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（三）新消费趋势为行业龙头企业提供发展机遇

目前，人造板行业低端产能重复建设导致产品同质化现象严重，低端产品产

能过剩问题突出，中高端、高品质产品供不应求。随着人造板制造技术的不断创

新，行业机械化、自动化水平的不断提升，人造板的加工性能逐步提高，应用领

域逐步扩大，产品也更趋环保和多功能化，大幅面、特薄型、异型板、抗静电、

阻燃板、防潮板、无醛板、镂铣板及其他各种特殊用途的产品不断涌现，消费者

对各类特殊用途产品的需求也不断提升，为人造板行业带来较大的发展空间。

随着经济社会进步，人民生活水平的提高和环保意识的增强，以及国家对人

造板的安全与环保要求的日趋严格，为注重产品质量管理及产品结构优化升级的

公司带来发展机遇。

（四）人造板行业迎来整合契机

目前，我国人造板行业发展面临一定挑战，一方面，人造板企业数量众多，

产能结构性过剩，低端产能重复建设，引发市场竞争；另一方面，受原辅材料、

运输成本、劳动力成本上升等影响，人造板生产经营企业效益出现一定下滑。面

对上述挑战，人造板行业将会加速优胜劣汰，产业集中度会越来越高。通过行业

整合淘汰落后产能、实现规模效应、优化资源配置是人造板行业发展的必然趋势。

同时，人造板企业估值目前处于较低水平，为品牌公司进行企业收购兼并提

供了良好契机。品牌企业通过收购整合，对设备进行升级改造，输出管理、品牌

和技术，有利于扩大产能、优化布局、提升产品档次和质量。

现阶段，威华股份由于经营战略调整，正在积极介入新能源、新材料等领域，

对自身业务逐步进行转型。丰林集团作为人造板行业龙头企业，主营业务经营状

况良好，产能利用率高，将凭借以往的成功收购整合经验，通过本次交易进一步

扩大产能，优化布局，提升公司市场地位和品牌价值。

二、本次交易的目的

（一）把握行业整合契机，提升公司市场地位

目前，人造板行业处于相对低谷期，为行业整合者提供了良好契机。丰林集

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

团拥有人造板行业的成功整合经验，拟通过本次交易，扩大生产和销售规模，优

化产业布局，提升公司市场地位。

2013 年 10 月，丰林集团通过收购惠州丰林 75%股权，新增刨花板业务，实

现公司在人造板业务领域的拓展。收购完成后，在产品结构方面，丰林集团通过

对生产设备进行技术改造升级，提高产品质量，优化产品结构，提升客户层次，

产品毛利率水平得以提高；在生产经营方面，丰林集团通过优化生产流程、完善

企业管理制度，提升生产经营效率，有效降低成本，企业整体盈利能力得以提升；

在企业整合方面，丰林集团通过调整组织架构、优化团队结构、传递及培养企业

文化，顺利完成企业整合，企业合并的协同效应得以发挥。收购完成后一年内，

惠州丰林实现了较好的经济效益。

通过惠州丰林的收购整合，丰林集团的产品结构得以丰富及优化，客户层次

及客户渠道得以拓展，公司市场地位得以提升，与此同时丰林集团也积累了人造

板行业的整合经验，为本次交易奠定基础。

（二）深化上市公司市场和资源的战略布局

国家对天然林的保护范围不断扩大，逐步停止天然林的商业采伐后，将对人

造板企业的木材原料采购等产生重大影响。人造板的生产基地将逐步向国内速生

丰产林较为丰富的广西、广东、福建等南方地区转移。其中，广东的地理位置较

为优越，运输网络发达，在广东布局生产基地，有利于产品销售的全国扩张。

目前，丰林集团的主要生产基地位于广西境内，本次交易完成后，公司将深

化在广东地区的战略布局，进一步利用广东地区的市场、资源和区位优势，降低

原材料及产品运输成本，拓宽在人造板需求较为集中的广东地区的客户渠道，加

速对广东地区客户多样化、定制化需求的快速反应能力，并积极拓展全国市场，

深化公司市场和资源的战略布局。

（三）扩大上市公司产能规模

丰林集团目前拥有 2 条中纤板连续压机生产线、1 条中纤板多层压机生产线

及 1 条刨花板连续压机生产线，人造板设计产能为 78 万 m3/年，公司现有的连续

压机生产线产能利用率均处于较高水平。本次交易完成后，公司将新增 2 条中纤

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板连续压机生产线，设计产能将增加 37 万 m3/年，同时公司产品型号和种类更加

丰富。经技术改造升级后，产品质量和档次将得以提升，扩大企业高端产品的产

能，有利于丰林集团扩大优质人造板的生产和销售规模，提升公司市场地位和综

合竞争实力。

三、本次交易具体方案

公司将通过发行股份购买威华股份和威华丰产林合计持有的封开威利邦

100%股权、购买威华股份和台山威利邦合计持有的清远威利邦 100%股权。交易

方案的具体内容如下：

（一）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为威华股份、威华丰产林和台山威利邦。

（二）标的资产

本次发行股份购买资产的交易标的为封开威利邦 100%股权和清远威利邦

100%股权。

（三）交易方式

丰林集团向威华股份、威华丰产林发行股份，购买其持有的封开威利邦 100%

股权；丰林集团向威华股份、台山威利邦发行股份，购买其持有的清远威利邦 100%

股权。

（四）定价原则及交易金额

本次交易标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具

的评估报告确认的评估值为定价依据，由本次交易各方根据评估结果协商确定。

截至本预案签署之日，交易标的的评估工作尚未完成。根据资产基础法预估

结果，以 2016 年 1 月 31 日为基准日，封开威利邦预评估值为 34,562.02 万元，预

估作价为 29,620.00 万元；清远威利邦预评估值为 29,693.41 万元，预估作价为

24,230.00 万元。本次交易标的预估作价合计为 53,850.00 万元。

因本次交易拟由丰林集团向交易对方发行股份购买，不涉及现金支付以及配

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

套募集资金，因此，本次交易总金额即为标的资产交易金额。

（五）发行股份购买资产具体情况

1、发行股票类型

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

2、认购方式

威华股份、威华丰产林以其持有的封开威利邦 100%股权认购丰林集团向其

发行的股份；威华股份、台山威利邦以其持有的清远威利邦 100%股权认购丰林

集团向其发行的股份。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行对象为威华股份、威华丰产林、台山威利

邦。

4、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第二十次会议决议公告

日。

5、发行价格

本次交易发行股份的价格为 8.11 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日丰

林集团股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 60 个交易日丰林集团股票交

易均价=定价基准日前 60 个交易日丰林集团股票交易总额÷定价基准日前 60 个

交易日丰林集团股票交易总量。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，丰林集团如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相

关规定进行相应调整。

6、发行数量

本次交易丰林集团向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定：丰林集

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

团向交易对方发行股份数量总额=目标股权的交易价格总额÷本次交易丰林集团

向交易对方发行股份的每股股票价格。

本次交易中，公司将向交易对方威华股份、威华丰产林和台山威利邦分别发

行股份 61,269,141 股、2,859,736 股和 2,270,628 股。

如发行价格因丰林集团出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

丰林集团本次向交易对方发行股份的最终数量，将在另行签订的补充协议中，

由交易各方根据评估报告确定的标的资产评估价值为基础约定最终转让价格后确

定，并需经中国证监会核准。

7、锁定期安排

威华股份、威华丰产林、台山威利邦通过本次交易取得的丰林集团股份，自

股份发行结束之日起 12 个月内不转让。

威华股份、威华丰产林、台山威利邦于本次交易中取得的丰林集团股份所派

生的股份（如因丰林集团分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股

份），亦遵守上述锁定安排。

8、上市地点

在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市

交易。

（六）过渡期损益归属

目标股权在过渡期内发生的根据资产交割审计报告确定的相应损益由交易对

方依照其各自于《发行股份购买资产协议》签署日持有的目标股权比例享有和承

担：

如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内实现盈利和/或净资产增加

的，则丰林集团应自资产交割审计报告出具之日起 5 个工作日内以现金方式、向

交易对方届时书面指定的银行账户支付因实现盈利或因其他原因而增加的与净资

产所对应的数额。如丰林集团未能按时向交易对方足额支付前述款项，每延迟一

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

天，丰林集团应向交易对方连带支付相当于未到账金额 2‰的违约金。

如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减

少，则就因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，交易对方应按照其于

《发行股份购买资产协议》签署日持有的目标股权比例分别在资产交割审计报告

出具之日起 5 个工作日内以现金方式、向丰林集团届时书面指定的银行账户全额

补足，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。如交易对方未能按时向丰林集

团全额支付前述款项，每延迟一天，交易对方应向丰林集团连带支付相当于未到

账金额 2‰的违约金。

四、本次交易相关合同的主要内容

2016 年 3 月 10 日，上市公司分别与威华股份、威华丰产林和台山威利邦签

订《发行股份购买资产协议》，其主要内容如下：

（一）本次交易方案

各方同意，根据《重组管理办法》等法律法规的规定，丰林集团拟全部采用

向交易对方发行股份的方式购买其合法持有的封开威利邦合计 100%的股权和清

远威利邦 100%股权。本次交易完成后，丰林集团将直接持有封开威利邦 100%股

权和清远威利邦 100%股权。

各方同意，以 2016 年 1 月 31 日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以

丰林集团聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报

告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。

封开威利邦 100%股权的预估值约为 34,562.02 万元（其中，资产基础法下预

估值为 34,562.02 万元，收益法下预估值为 28,920.00 万元，最终选定以资产基础

法评估结果作为封开威利邦的股东全部权益价值的评估结论），经各方协商，本

次交易的交易价格总额预估为 29,620.00 万元。各方将根据前述资产评估机构出具

的资产评估报告结果，另行签订补充协议，约定标的资产最终的转让价格。交易

对方各自出让的封开威利邦股权的预估作价情况如下：

占封开威利邦的持股

交易对方名称出资额（万元）预估交易价格（元）

比例（%）

威华股份 10,600.00 92.17 273,007,540.00

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

威华丰产林 900.00 7.83 23,192,460.00

合计 11,500.00 100.00 296,200,000.00

清远威利邦 100%股权的预估值约为 29,693.41 万元（其中，资产基础法下预

估值为 29,693.41 万元，收益法下预估值为 23,680.00 万元，最终选定以资产基础

法评估结果作为清远威利邦的股东全部权益价值的评估结论），经各方协商，本

次交易的交易价格总额预估为 24,230.00 万元。各方将根据前述资产评估机构出具

的资产评估报告结果，另行签订补充协议，约定标的资产最终的转让价格。交易

对方各自出让的清远威利邦股权的预估作价情况如下：

占清远威利邦的持股

交易对方名称出资额（万元）预估交易价格（元）

比例（%）

威华股份 18,480.00 92.40 223,885,200.00

台山威利邦 1,520.00 7.60 18,414,800.00

合计 20,000.00 100.00 242,300,000.00

（二）本次交易涉及的股份发行

1、支付方式

丰林集团拟以非公开发行股份的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对

价。各方确认，于丰林集团依购买资产协议的约定向交易对方发行股份并分别将

所发行股份登记于交易对方名下时，丰林集团即应被视为已经完全履行其于购买

资产协议项下的对价支付义务。

2、发行股份的种类和面值

本次交易的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3、发行股份的上市安排

丰林集团本次交易发行的新增股份拟在上交所上市，具体上市安排需经中国

证监会核准，并与上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确

定。

4、发行方式

本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后

12 个月内实施完毕。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

5、发行对象和认购方式

本次交易的发行对象为威华股份、威华丰产林和台山威利邦，威华股份、威

华丰产林和台山威利邦分别以其各自合法持有的封开威利邦和清远威利邦的股权

认购本次丰林集团非公开发行的股份。

6、定价基准日

本次交易发行股份的定价基准日为丰林集团第三届董事会第二十次会议决议

公告日。

7、发行价格

本次交易发行股份的价格为 8.11 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日丰

林集团股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 60 个交易日丰林集团股票交

易均价=定价基准日前 60 个交易日丰林集团股票交易总额÷定价基准日前 60 个

交易日丰林集团股票交易总量。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，丰林集团如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相

关规定进行相应调整。

8、发行数量

本次交易丰林集团向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定：丰林集

团向交易对方发行股份数量总额=目标股权的交易价格总额÷本次交易丰林集团

向交易对方发行股份的每股股票价格。

如发行价格因丰林集团出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

丰林集团本次向交易对方发行股份的最终数量，将在另行签订的补充协议中，

由交易各方根据评估报告确定的标的资产评估价值为基础约定最终转让价格后确

定，并需经中国证监会核准。

9、发行股份的锁定期

针对本次交易丰林集团向交易对方发行的股份，威华股份、威华丰产林和台

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山威利邦分别承诺如下：

（1）自新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让交易对方因本次交易所取

得的丰林集团的股份。

（2）其于本次交易中取得的丰林集团股份所派生的股份（如因丰林集团分配

股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。

（3）如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，

其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予

执行。

（4）上述股份锁定期限届满后，其因本次交易所取得的丰林集团的股份在转

让时会同时遵守当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及

丰林集团公司章程的相关规定。

（三）过渡期损益归属

自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。

本次交易经中国证监会核准后，由丰林集团聘请具有证券、期货从业资格的

会计师事务所为资产交割之目的对目标股权产生的损益和所有者权益变动情况进

行专项审计，并出具资产交割审计报告。资产交割日发生在某月 15 日（不包括该

月 15 日）前的，资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一

日；资产交割日发生在某月 15 日（包括该月 15 日）后的，资产交割审计基准日

应确定为资产交割日当月的最后一日。过渡期的损益的确定以资产交割审计报告

为准。

目标股权在过渡期内发生的根据资产交割审计报告确定的相应损益由交易对

方依照其各自于《发行股份购买资产协议》签署日持有的目标股权比例享有和承

担：

如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内实现盈利和/或净资产增加

的，则丰林集团应自资产交割审计报告出具之日起 5 个工作日内以现金方式、向

交易对方届时书面指定的银行账户支付因实现盈利或因其他原因而增加的与净资

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产所对应的数额。如丰林集团未能按时向交易对方足额支付前述款项，每延迟一

天，丰林集团应向交易对方连带支付相当于未到账金额 2‰的违约金。

如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减

少，则就因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，交易对方应按照其于

《发行股份购买资产协议》签署日持有的目标股权比例分别在资产交割审计报告

出具之日起 5 个工作日内以现金方式、向丰林集团届时书面指定的银行账户全额

补足，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。如交易对方未能按时向丰林集

团全额支付前述款项，每延迟一天，交易对方应向丰林集团连带支付相当于未到

账金额 2‰的违约金。

本次交易完成后，本次发行前的丰林集团滚存未分配利润，由发行后的新老

股东按照发行后的持股比例共享。

五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

本次交易涉及标的资产主要从事中纤板的生产销售，所处的行业属于林业产

业。2011 年 3 月发布的《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》中明确提出

积极发展林业产业。因此，本次交易符合国家相关产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易涉及标的资产生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性

文件的要求。截至本预案签署日，最近两年内不存在违反国家环境保护方面的法

律法规的重大违法违规行为。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司拥有生产经营所需土地的权证，

不存在违反土地管理法律和行政法规规定而被处罚的情形。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

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本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易

不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）

项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，丰林集团总股本为 468,912,000 元。根据本次重组标的资产预估

值及发行价格测算，本次交易后丰林集团总股数预计为 535,311,505 股，其中社会

公众持有的股份预计为 236,038,472 股，占公司股份总数的比例约为 44.09%，达

到 10%以上，符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市条件的规定。因此，本

次重组不会导致丰林集团不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条

第（二）项之规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，本次交易所涉及的资产定价方

式不存在损害丰林集团和全体股东利益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，

并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等

相关报告和意见。标的资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机

构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产

的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董

事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估

结果将在重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此

项内容发表明确意见。

综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，

符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次重组涉及的标的资产为威华股份和威华丰产林合计持有的封开威利邦

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

100%股权、威华股份和台山威利邦合计持有的清远威利邦 100%股权，该等股权

产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形；本次重大资产重组购

买的是标的企业股权，不涉及债权债务处置。因此，本次重大资产重组所涉及的

资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符

合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组完成后，丰林集团的主营业务为人造板的生产销售以及营林造林业

务，生产规模进一步扩大，市场地位进一步突出，有利于提高公司未来持续经营

能力，不存在可能导致丰林集团重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情

形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定

本次重组完成后，丰林集团的控股股东仍为丰林国际，实际控制人为刘一川

先生。丰林集团目前在业务、资产、财务、人员和机构方面均与丰林国际、刘一

川先生及其控制的企业保持独立。丰林国际及刘一川先生均已出具承诺函，承诺

确保丰林集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，符合《重组管理办

法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

丰林集团已按照相关法律、法规及规范性文件的要求制订了公司章程、股东

大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理文件。本次

重组完成后，丰林集团仍将按照相关法律、法规、规范性文件以及丰林集团现有

制度的要求规范运作，并将不断完善、健全有效的法人治理机构。因此，本次交

易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》

第十一条第（七）项之规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈

利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易完成后，丰林集团将新增两条设计产能共计 37 万 m3/年的中纤板连

续压机生产线，该生产线自动化程度较高，工艺水平先进，生产效率较高，有利

于提高丰林集团资产质量。通过本次交易，丰林集团市场地位进一步突出，产品

结构进一步丰富，为客户提供一站式服务的能力进一步加强，有利于改善丰林集

团财务状况和增强未来持续盈利能力。

丰林集团目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与丰林国际、刘一川

先生及其控制的企业保持独立，重组完成后的控股股东丰林国际及实际控制人刘

一川先生均出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性承

诺函》，承诺确保丰林集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，并采取

措施避免同业竞争，规范关联交易。因此，本次重组完成后，丰林集团将继续按

照相关法律、法规，规范关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进

行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公

司及广大中小股东的合法权益，确保上市公司独立性。

本次重组前，丰林集团实际控制人及其控制的其他企业未直接或间接从事任

何与丰林集团及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦

未投资任何与丰林集团及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企

业，与上市公司不存在同业竞争。同时，丰林集团实际控制人也出具了《避免同

业竞争承诺函》，因此，本次重组不会导致丰林集团实际控制人与上市公司同业竞

争。

因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见

审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注

册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的

重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

丰林集团不存在最近一年及一期的财务会计报告被注册会计师出具保留意

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四

十三条第一款第（二）项之规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或

违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后

果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

丰林集团及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第

四十三条第一款第（三）项之规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并

能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易中丰林集团拟发行股份购买的资产为封开威利邦 100%股权和清远

威利邦 100%股权，交易对方为威华股份、威华丰产林和台山威利邦。截至本预

案签署日，交易对方合法拥有本次交易标的完整的所有权，上述股权资产权属清

晰，不存在任何权属纠纷，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，

符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十

九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、丰林集团的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、丰林集团及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、丰林集团现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会

的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

5、丰林集团或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、丰林集团最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意

见或无法表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行

股票的情形。

八、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，丰林

国际直接持有本公司 48.94%的股份，为本公司控股股东；刘一川先生直接持有本

公司 0.72%的股份，通过丰林国际间接持有本公司 48.94%的股份，合计持有本公

司 49.66%的股份，为本公司实际控制人。按照本次交易的预估作价测算，本次交

易完成后，丰林国际将持有本公司 42.87%的股份，仍为本公司的控股股东；刘一

川先生将通过直接或间接方式合计持有上市公司 43.50%的股份，仍为本公司的实

际控制人。因此，本次重大资产重组前后本公司控股股东及实际控制人均未发生

变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称广西丰林木业集团股份有限公司

公司英文名称 Guangxi Fenglin Wood Industry Group Co., Ltd.

公司曾用名无

股票上市地上海证券交易所

证券代码 601996.SH

证券简称丰林集团

企业性质股份有限公司（中外合资、上市）

注册地址广西南宁市良庆区银海大道 1233 号

注册资本 46,891.20 万元

法定代表人崔建国

成立日期 2000 年 8 月 8 日

上市日期 2011 年 9 月 29 日

统一社会信用代码 9145000071889201XR

办公地址广西南宁市白沙大道 22 号

邮政编码 530031

信息披露事务负责人钟作杰

联系电话 0771-4016666-8616

传真号码 0771-4010400

电子邮箱 IR@fenglingroup.com

园林设计，营林造林，林产品销售（国家专控除外），中密度纤

维板生产，各种人造板的深加工、木制品、家俱、办公用品、建

经营范围筑材料等自产产品的生产、销售及各种人造板、木制品、家俱、

办公用品、建筑材料的进出口、批发；代管房屋租赁。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立

2000 年 8 月 8 日，丰林集团前身丰林开发在广西自治区工商行政管理局登记

本为人民币 300.00 万元，出资人为南宁丰华利和宋华先生。

公司成立时，股东均以货币出资，出资情况如下表：

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

南宁丰华利 240.00 80.00

宋华 60.00 20.00

合计 300.00 100.00

（二）主要历史沿革

1、2002 年股权转让

2002 年 9 月 19 日，丰林开发召开股东会会议，同意宋华将其所持有的丰林

开发 20%的股权转让给邕宁丰林。同日，宋华与邕宁丰林签署《股权转让协议》，

将其持有的上述股权以 5.00 万元转让给邕宁丰林。因丰林开发处于投入期，且经

营亏损，转让双方根据当时的实际经营状况并经协商一致，确定股权转让价款为

人民币 5.00 万元，邕宁丰林以自有资金支付完毕。

2002 年 10 月 9 日，丰林开发完成工商变更登记。此次股权转让完成后，丰

林开发的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

南宁丰华利 240.00 80.00

邕宁丰林 60.00 20.00

合计 300.00 100.00

2、2002 年变更为外商独资企业

2002 年 10 月，刘一川先生以其持股 100%的丰林国际收购南宁丰华利、邕宁

丰林分别持有的丰林开发 80%、20%股权。本次股权转让前，南宁丰华利、邕宁

丰林以及丰林开发均为刘一暐女士实际控制的内资有限责任公司，刘一暐女士系

刘一川先生之胞姐。

2002 年 10 月 25 日，丰林开发召开股东会，同意南宁丰华利将其持有的丰林

开发 80%股权以等值于人民币 240.00 万元的港元转让给丰林国际，邕宁丰林将其

持有的丰林开发 20%股权以等值于人民币 60.00 万元的港元转让给丰林国际，同

意公司类型由有限责任公司变更为外商独资企业。同日，南宁丰华利、邕宁丰林

与丰林国际签订《股权转让协议》，分别将其持有的丰林开发股权全部转让给丰

林国际。丰林国际已向南宁丰华利、邕宁丰林共支付 286.53 万港元（按当时汇率

折合人民币 300.00 万元）的股权收购款项，该款项系丰林国际的境外自有资金。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

2002 年 12 月 3 日，广西自治区外商投资管理办公室以《自治区外资办关于

同意广西丰林林业开发有限公司章程的批复》（桂外资办审函[2002]83 号）批准

上述股权转让及公司类型变更；同日，广西自治区人民政府核发《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》（外经贸桂外资字[2002]221 号）。

2002 年 12 月 5 日，丰林开发在南宁市工商行政管理局完成工商变更登记，

并领取注册号为“企独桂南总字第 000795 号”的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，丰林国际成为丰林开发的单一股东，丰林开发变更为

外商独资企业，其股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

丰林国际 300.00 100.00

合计 300.00 100.00

3、2004 年资本公积转增注册资本

2003 年 7 月 15 日，丰林开发整体受让三元物业下属独立核算的非法人单位

三元中纤板厂的全部资产，并承担截至 2003 年 6 月 30 日三元中纤板厂资产负债

表上列示的全部负债。鉴于三元物业未就三元中纤板厂债权人信达南宁办的债务

20,361.02 万元事先取得信达南宁办的书面同意，该部分债务仍由三元物业向信达

南宁办承担偿还义务，由此形成三元物业对丰林开发的等额债权。自 2003 年 7

月开始丰林开发陆续向三元物业偿还 5,607.70 万元，剩余 14,753.32 万元经三元物

业于 2003 年 12 月 28 日出函予以豁免。丰林开发因此增加资本公积 14,753.32 万

元。

2004 年 1 月 18 日，丰林开发召开董事会，同意以公司资本公积 1.47 亿元转

增为注册资本，增加后的注册资本为 15,000.00 万元。

2004 年 5 月 28 日，广西自治区外商投资管理办公室出具了《自治区外资办

关于同意广西丰林林业开发有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（桂外资

办审函[2004]28 号），同意上述增资方案。2004 年 5 月 31 日，广西自治区人民

政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资桂外资字[2002]221

号）。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

2004 年 8 月 11 日，南宁市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业

执照》，其股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

丰林国际 15,000.00 100.00

合计 15,000.00 100.00

4、2007 年股权转让及变更为中外合资企业

2007 年 5 月 17 日，丰林开发在广西自治区工商行政管理局领取注册号为“企

独桂总字第 0003733 号”的《企业法人营业执照》，名称变更为“广西丰林木业

集团有限公司”。

2007 年 8 月 7 日，丰林国际与国际金融公司签订《股权转让协议》，拟将其

持有的广西丰林木业集团有限公司 11.4%的股权以人民币 1,710.00 万元转让给国

际金融公司。2007 年 8 月 8 日，丰林国际分别与南宁丰诚、湖北东亚、上海兴思

签订《股权转让协议》，拟将其持有的广西丰林木业集团有限公司 6.6%、1%、

1%的股权分别以等值于人民币 1,650.00 万元、250.00 万元、250.00 万元的港元转

让给南宁丰诚、湖北东亚和上海兴思。考虑到在公司成长的关键时期，国际金融

公司曾给予 3,300.00 万美元的长期贷款扶持，并在改善公司治理结构方面提供的

帮助，丰林国际转让给国际金融公司的股权按 1 元/股作价；丰林国际转让给南宁

丰诚、湖北东亚、上海兴思的上述股权则按广西丰林木业集团有限公司截至 2007

年 6 月 30 日未经审计的净资产加上部分溢价确定为 1.67 元/股。国际金融公司、

南宁丰诚、湖北东亚和上海兴思已分别以自有资金付清股权转让款项。

2007 年 8 月 8 日，丰林国际、国际金融公司、南宁丰诚、湖北东亚和上海兴

思签订《关于中外合资经营广西丰林木业集团有限公司合同》并相应修订了《公

司章程》。

2007 年 8 月 8 日，广西丰林木业集团有限公司董事会会议批准了上述股权转

让事项。

2007 年 8 月 13 日，广西自治区商务厅以《自治区商务厅关于同意广西丰林

木业集团有限公司变更股权的批复》（桂商资函[2007]117 号）批准了上述股权转

让事项，同意中外股东签署的合营合同和公司章程，同意广西丰林木业集团有限

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

公司由外商独资企业变更为中外合资企业；同日，广西自治区人民政府核发《中

华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资桂合资字[2007]0137 号）。

2007 年 8 月 16 日，广西丰林木业集团有限公司完成上述工商变更登记，并

领取注册号为“企合桂总字第 003733 号”的《企业法人营业执照》。本次股权转

让完成后，广西丰林木业集团有限公司变更为中外合资企业，股权结构如下表：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

丰林国际 12,000.00 80.00

国际金融公司 1,710.00 11.40

南宁丰诚 990.00 6.60

湖北东亚 150.00 1.00

上海兴思 150.00 1.00

合计 15,000.00 100.00

5、2007 年 9 月变更为外商投资股份有限公司

2007 年 9 月 5 日，广西丰林木业集团有限公司召开董事会会议，决定将公司

整体变更为外商投资股份有限公司，由原广西丰林木业集团有限公司的全体股东

作为发起人，以广西丰林木业集团有限公司截至 2007 年 8 月 31 日经审计的净资

产 265,346,588.26 元为基准，按 1:0.565298393 的折股比例整体变更设立为外商投

资股份有限公司，余额 115,346,588.26 元计入资本公积；同日，丰林国际、国际

金融公司、南宁丰诚、湖北东亚和上海兴思签署《发起人协议》。

2007 年 9 月 17 日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1592 号《商务部

关于同意广西丰林木业集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准

上述整体变更事项，并核发商外资资审字[2007]0366 号《中华人民共和国外商投

资企业批准证书》。

2007 年 9 月 21 日，经广西自治区工商行政管理局注册登记，“广西丰林木

业集团股份有限公司”正式设立，领取注册号为“企股桂总字第 003733 号”的《企

业法人营业执照》。丰林集团股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

丰林国际 12,000.00 80.00

国际金融公司 1,710.00 11.40

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

南宁丰诚 990.00 6.60

湖北东亚 150.00 1.00

上海兴思 150.00 1.00

合计 15,000.00 100.00

6、2008 年定向增发股份

2008 年 7 月 26 日，经丰林集团第一届董事会第十三次会议审议通过，丰林

集团分别向金石投资、丰林国际定向增发 1,937.70 万股、645.90 万股新股，增发

股份的价格以 2007 年 12 月 31 日为基准日的评估价格为依据，确定为 7.741 元/

股，认购价款分别为 15,000.00 万元、5,000.00 万元。

2008 年 8 月 10 日，丰林集团召开 2008 年第二次临时股东大会，批准上述定

向增发股份方案；同日，丰林集团、丰林国际、国际金融公司、南宁丰诚、湖北

东亚、上海兴思和金石投资等七方签署《定向增发股份认购协议》，同意上述定

向增发股份方案，并约定本次募集资金用于丰林集团收购百色丰林和环江丰林的

股权，剩余部分用于补充流动资金。

2008 年 8 月 19 日，广西自治区商务厅以《自治区商务厅关于同意广西丰林

木业集团股份有限公司增资的批复》（桂商资函[2008]116 号）批准上述增资事项。

2008 年 9 月 9 日，广西自治区人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业

批准证书》（商外资桂合资字[2008]0153 号）。

2008 年 9 月 27 日，公司完成此次工商变更登记，并领取注册号为“企股桂

总字第 450000400001145 号”的《企业法人营业执照》。

本次定向增发完成后，本公司的股本由 15,000.00 万元增至 17,583.60 万元，

股权结构如下表：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

丰林国际 12,645.90 71.919

金石投资 1,937.70 11.020

国际金融公司 1,710.00 9.725

南宁丰诚 990.00 5.630

湖北东亚 150.00 0.853

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

上海兴思 150.00 0.853

合计 17,583.60 100.00

7、2011 年首次公开发行并上市

2011 年 9 月 2 日，经中国证监会《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司

首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1417 号）核准，丰林集团向社会公

开发行人民币普通股 5,862.00 万股，每股面值为 1.00 元，每股发行价格为 14.00

元。发行后，公司总股本为 23,445.60 万股。其中，外资股 14,355.90 万股，境内

法人股 3,227.70 万股，社会公众股 5,862.00 万股。公开发行的人民币普通股

5,862.00 万股于 2011 年 9 月 29 日在上海证券交易所挂牌上市。股票简称“丰林

集团”，代码为“601996”。

公司上市时的股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

丰林国际 12,645.90 53.937

金石投资 1,937.70 8.265

国际金融公司 1,710.00 7.293

南宁丰诚 990.00 4.223

湖北东亚 150.00 0.640

上海兴思 150.00 0.640

社会公众股 5,862.00 25.003

合计 23,445.60 100.00

8、2012 年资本公积转增股本

2012 年 4 月 17 日，经丰林集团 2011 年度股东大会审议，上市公司 2011 年

度利润分配和转增股本方案为：以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 23,445.60 万股

为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 23,445.60 万股；向

全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计派发现金股利 23,445,600.00

元。实施后公司总股本由 23,445.60 万股增至 46,891.20 万股。本次权益分派股权

登记日为 2012 年 5 月 15 日，除权除息日为 2012 年 5 月 16 日。

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（一）最近三年控股股权变动情况

自上市以来，本公司控股股东为丰林国际，实际控制人为刘一川先生。最近

三年，本公司控股股东和实际控制人未发生变动。公司控股股东与实际控制人的

具体情况参见本章“六、控股股东及实际控制人概况”。

（二）最近三年重大资产重组情况

除本次拟实施的重大资产重组外，公司最近三年未进行过重大资产重组。

四、主营业务概况

丰林集团的主营业务为中纤板、刨花板等人造板的生产销售以及营林造林业

务。近几年内，中纤板销售收入占公司营业收入的比例维持在 80%左右。

1、中纤板业务

中纤板的生产和销售业务是公司的核心业务，主要产品为不同规格的中（高）

密度纤维板。中纤板生产以林区三剩物、次小薪材等森林废弃物为原料，大大提

高了木材资源的综合利用率，对解决我国木材资源紧缺、保护生态环境具有重要

意义。

丰林集团在广西百色、明阳和南宁拥有三个中纤板生产基地，设计产能分别

为 25 万 m3/年、15 万 m3/年和 18 万 m3/年。公司可以根据客户需求生产厚度为

2mm-40mm 不同规格的中纤板，广泛应用于家具、木地板、建筑、装潢、中高档

车船装修、工艺制品、高级音响、乐器和电子行业等领域。

2、刨花板业务

丰林集团于 2013 年 10 月完成收购丰林亚创（惠州）人造板有限公司 75%股

权后增加了刨花板业务，产品可广泛应用于家具制造、室内装饰、建筑装潢、音

箱等各种不同领域。惠州丰林按世界一流木业加工基地标准建设，引进德国、比

利时等国家最先进的年产 20 万立方米高强度环保型刨花板生产设备和技术。公司

产品环保、稳定，产品通过宜家认证以及 TUV 监管审核等，产品主要在华南地

区销售，并销往全国各地。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

3、营林造林业务

公司营林造林业务包括速生丰产林种植、苗木培育及林木（苗木）产品的销

售，可为人造板制造提供配套原材料。经过 10 余年的营林造林，2014 年末公司

在广西南宁、百色、环江等地营造速生丰产林面积 20.16 万亩。公司速生丰产林

主要树种为尾叶桉、尾巨桉、马尾松、杉树等。营林造林是公司业务经营的上游

环节，是打造“林板一体化”产业链，实现可持续发展的资源基础。

截至本预案签署日，丰林集团主要下属公司基本情况如下：

序直接/间接持

公司名称注册地注册资本主营业务

号股比例（%）

1 广西百色丰林人造板有限公司百色 100.00 27,000.00 万元纤维板生产、销售

2 广西丰林人造板有限公司南宁 100.00 36,065.64 万元纤维板生产、销售

3 广西上思华夏丰林木业有限公司上思 100.00 3,007.50 万元 /

4 丰林亚创（惠州）人造板有限公司惠州 75.00 12,215.62 万元刨花板生产、销售

5 广西丰林林业有限公司南宁 100.00 20,000.00 万元营林造林、销售

6 南宁丰林苗木有限公司南宁 100.00 100.00 万元苗木培植、销售

7 广西丰林供应链管理有限公司南宁 100.00 1,000.00 万元贸易业务

8 丰林木业（香港）有限公司香港 100.00 60.00 万美元实业投资

9 FENGLINNZ LIMITED 新西兰 100.00 100.00 新西兰元实业投资

注：广西上思华夏丰林木业有限公司自 2015 年 6 月 1 日起将主要经营性资产租赁给广西

环江丰林人造板有限公司，故不再从事具体生产经营业务。

五、主要财务数据及财务指标

（一）资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元，除特殊标注外

项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

资产总额 219,133.01 203,283.67 199,688.95 170,586.82

负债总额 41,219.56 27,630.92 29,807.02 13,645.87

所有者权益 177,913.45 175,652.75 169,881.93 156,940.96

归属于母公司所有者权益 171,369.23 169,196.54 163,665.62 156,940.96

合并口径资产负债率（%） 18.81 13.59 14.93 8.00

（二）利润表主要数据和财务指标

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

单位：万元，除特殊标注外

项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

营业收入 82,239.97 119,947.42 90,315.70 85,733.48

营业利润 2,402.81 4,485.66 3,199.46 1,904.46

利润总额 5,220.54 8,880.95 9,726.55 6,935.32

净利润 5,074.18 8,584.29 9,330.12 7,026.97

归属于母公司所有者的净利润 4,986.16 8,344.39 9,069.23 7,026.97

毛利率（%） 18.65 16.44 16.72 16.15

基本每股收益（元） 0.11 0.18 0.19 0.15

稀释每股收益（元） 0.11 0.18 0.19 0.15

（三）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

经营活动产生的现金流量净额 11,956.37 10,978.38 6,621.75 10,127.02

投资活动产生的现金流量净额 -5,010.38 -12,713.89 -29,389.67 -9,425.75

筹资活动产生的现金流量净额 15,603.39 -3,130.47 -4,615.06 -5,874.40

现金及现金等价物净增加额 22,549.38 -4,865.98 -27,382.99 -5,173.13

六、控股股东及实际控制人概况

（一）本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本预案签署日，本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

刘一川

100%

丰林（国际）集团控股有限公司

100%

FENGLIN INTERNATIONAL LIMITED

（丰林国际）

48.94%

丰林集团

0.72%

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）控股股东

名称 FENGLIN INTERNATIONAL LIMITED（丰林国际有限公司）

P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,

注册地址

British Virgin Islands

董事刘一川

公司注册号 245622

授权资本 2,000 万美元

成立日期 1997 年 8 月 22 日

主要经营业务除持有上市公司丰林集团股权外，未经营其他业务

丰林国际目前持有公司 48.94%的股份，为公司的控股股东。丰林国际是一家

根据英属维尔京群岛商业公司条例注册的商业公司，除持有上市公司丰林集团股

权外，未经营其他业务。

（三）实际控制人

1、基本信息

丰林集团的实际控制人为刘一川先生，1945 年出生，本科学历，其基本情况

和履历如下表：

姓名刘一川

性别男

国籍中国香港

护照号 KJ*****61

身份证号 P12****(2)

住所香港薄扶林道***号**号楼*

通讯地址广西南宁市白沙大道22号

丰林集团董事、丰林国际董事、Capital Bay Limited董事、丰林实

现任职业（香港）董事长、浙江丰林亚麻纺织有限公司董事长，浙江冠

杰布业有限公司董事长、Apex Business Investment Limited董事

2、主要控股企业的基本情况

截至本预案签署日，实际控制人下属公司的股权结构如下：

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

刘一川

100% 100% 100%

Apex Business

丰林（国际）集团控股 Capital Bay Limited

Investment Limited

100%

丰林国际

48.94% 100%

丰林集团丰林实业（香港）

0.72%

100% 100% 75% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

丰林

广西广西

广西亚创丰林浙江

百色广西南宁丰林浙江

丰林（惠木业丰林

丰林丰林丰林供应冠杰

人造州）（香亚麻

人造林业苗木链管布业

板有人造港）纺织

板有有限有限理有有限

限公板有有限有限

限公公司公司限公公司

司限公公司公司

司司

司

100% 100%

广西上思华夏丰林木业

FENGLINNZ LIMITED

有限公司

截至本预案签署日，除上市公司外，实际控制人主要控股企业的基本情况如下：

直接/间接授权资本

序

公司名称注册地持股比例（Authorized 主营业务

号

（%） Capital）

丰林（国际）集团控股有限

1 英属维尔京群岛 100.00 5.00 万美元实业投资

公司

2 丰林国际英属维尔京群岛 100.00 2,000.00 万美元实业投资

3 Capital Bay Limited 英属维尔京群岛 100.00 5.00 万美元实业投资

4 丰林实业（香港）有限公司中国香港 100.00 100.00 万港元实业投资

亚麻纱、亚

浙江丰林亚麻纺织有限公麻混纺纱

5 嘉兴市 100.00 498.90 万美元*

司的生产与

销售

亚麻布、亚

麻混纺布、

6 浙江冠杰布业有限公司嘉兴市 100.00 200.00 万美元* 色织布的

生产与销

售

Apex Business Investment

7 英属维尔京群岛 100.00 5.00 万美元实业投资

Limited

注：浙江丰林亚麻纺织有限公司、浙江冠杰布业有限公司为中国境内注册公司，“*”内

容为注册资本。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

七、上市公司股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的股本结构如下表所示：

股东类别及名称股份数（股）股权比例（%）

一、有限售条件股份 - -

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 - -

其中：境内非国有法人持股 - -

境内自然人持股 - -

4、外资持股 - -

其中：境外法人持股 - -

境外自然人持股 - -

5、高管股份 - -

二、无限售条件流通股份 468,912,000.00 100.00

1、人民币普通股 468,912,000.00 100.00

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 468,912,000.00 100.00

（二）前十大股东

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

FENGLIN INTERNATIONAL LIMITED

1 229,473,000 48.94

（丰林国际有限公司）

2 国际金融公司 13,680,000 2.92

3 郝双刚 8,085,600 1.72

4 中国证券金融股份有限公司 3,727,100 0.79

5 香港中央结算有限公司 3,712,932 0.79

6 柴长茂 3,200,000 0.68

7 陈敏健 1,788,900 0.38

8 赵青青 1,782,801 0.38

9 王淑霞 1,773,600 0.38

10 沈立人 1,648,700 0.35

合计 268,872,633 57.33

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

注：香港中央结算有限公司的持股中包括刘一川先生通过香港证券交易所交易系统买入

的 3,400,528 股，占公司总股本 0.72%。

八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况

2014 年，丰林集团因其南宁工厂热磨操作工因工受伤医治无效死亡，被南宁

市良庆区安全生产监督管理局处以 10 万元罚款，工厂负责人李兆良（前丰林集团

董事）、赵庭新及徐桂超分别被处以 2 万元罚款。对于该行政处罚，南宁市良庆

区安全生产监督管理局已于 2016 年 2 月出具《证明》：“截至本证明出具日，该

事故已得以妥善解决，南宁工厂已进行相应整改。上述处罚不属于重大事故的行

政处罚，且除上述处罚外，2013 年至今丰林集团不存在安全生产方面的其他违法

违规行为，没有因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚。”

截至本预案签署日，除上述行政处罚之外，上市公司及现任董事、监事、高

级管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

九、公司及其主要管理人员诚信情况

截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况等。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第三章交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

（一）广东威华股份有限公司

1、基本情况

公司名称广东威华股份有限公司

公司英文名称 Guangdong Weihua Corporation

公司曾用名无

股票上市地深圳证券交易所

证券代码 002240.SZ

证券简称威华股份

企业性质其他股份有限公司（上市）

注册地址广东省梅州市沿江东路滨江新村 B00 栋 7 楼

注册资本 49,070.40 万元

法定代表人王天广

成立日期 2001 年 12 月 29 日

上市日期 2008 年 5 月 23 日

统一社会信用代码 914400006179302676

办公地址广东省梅州市沿江东路滨江新村 B00 栋 7 楼

邮政编码 514021

信息披露事务负责人凌友娣

联系电话 0753-2191686

传真号码 0753-2191162

电子邮箱 lingyoudi@gdweihua.cn

自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或

禁止进出口的商品和技术除外。人造板、家私、木材、木制品

经营范围

加工、销售。造林工程设计，林木种植。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）公司设立

威华股份成立于 2001 年 12 月 29 日，系由梅州中纤板公司（威华股份前身）

股东作为发起人，以发起方式将梅州中纤板公司整体改组设立的股份有限公司。

2001 年 12 月 7 日，广东省财政厅出具“粤财企[2001]452 号”《关于广东威

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

华股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》；2001 年 12 月 20 日，广东省

人民政府出具《关于同意变更设立广东威华股份有限公司的复函》（粤办函

[2001]717 号）；2001 年 12 月 21 日广东省经济贸易委员会出具“粤经贸函[2001]666

号”《关于同意变更设立广东威华股份有限公司的批复》，同意梅州中纤板公司

原股东作为发起人，以发起方式将梅州中纤板公司整体改组为广东威华股份有限

公司，各股东以梅州中纤板公司截至 2001 年 9 月 30 日的净资产额 5,680.00 万元

作为折股依据，按 1：1 的比例相应折合为股份有限公司的全部股份，各发起人所

持有的梅州中纤板公司的股权相应转为股份有限公司股份。威华股份于 2001 年

12 月 29 日在广东省工商行政管理局办理工商注册登记，注册资本为人民币

5,680.00 万元。威华股份设立时的股权结构为：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

威华集团 2,851.8336 50.21

蕉岭县木材公司 946.6666 16.66

梅州市威华水利水电建设工程有限公

461.5000 8.13

司

刘映玲 414.1666 7.29

李剑明 414.1666 7.29

林少辉 355.0000 6.25

梅州市电力开发公司 236.6666 4.17

合计 5,680.00 100.00

（2）2003 年未分配利润转增股本

2003 年 5 月 16 日，根据 2002 年度股东大会决议，威华股份实施了 2002 年

度利润分配方案，以截至 2002 年 12 月 31 日股本为基数，每 10 股送 3 股，由未

分配利润转增注册资本 1,704.00 万元，变更后的股本总额为 7,384.00 万元。

2003 年 6 月 2 日，威华股份在广东省工商行政管理局办理了上述变更登记手

续，注册资本 7,384.00 万元，威华股份的股权结构变更为：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

威华集团 3,707.3836 50.21

蕉岭县木材公司 1,230.6666 16.66

梅州市威华水利水电建设工程有限公

599.9500 8.13

司

刘映玲 538.4166 7.29

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

李剑明 538.4166 7.29

林少辉 461.5000 6.25

梅州市电力开发公司 307.6666 4.17

合计 7,384.00 100.00

（3）2006 年 3 月股权转让

2006 年 2 月 27 日，广东省人民政府出具《关于同意广东威华股份有限公司

国有股权转让的批复》（粤府函[2006]43 号）批复广东省国资委，同意梅州市电

力开发公司和蕉岭县木材公司将各自持有的广东威华股份有限公司 3,076,666 股

和 12,306,666 股国有法人股，以 1.91 元/股的价格转让给威华集团。

2006 年 3 月 8 日，广东省国资委出具《关于广东威华股份有限公司国有股权

转让的复函》（粤国资函[2006]111 号）批复梅州市财政局，同意梅州市电力开发

公司和蕉岭县木材公司以不低于每股净资产的价格，将各自持有的威华股份

3,076,666 股和 12,306,666 股国有法人股转让给威华集团，转让总价确定为

36,492,164.12 元。

本次股权转让完成后，威华股份的股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

威华集团 5,245.7168 71.04

梅州市威华水利水电建设工程有限公

599.9500 8.13

司

刘映玲 538.4166 7.29

李剑明 538.4166 7.29

林少辉 461.5000 6.25

合计 7,384.00 100.00

（4）2006 年 9 月股权转让

2006 年 7 月 20 日，威华股份 2006 年第一次临时股东大会决议通过《关于变

更公司股权的议案》，同意自然人股东李剑明先生、刘映玲女士和林少辉先生分

别将其所持有的威华股份 5,384,166 股、5,384,166 股和 4,615,000 股的股权转让给

威华集团。同日，威华股份股东李剑明、刘映玲和林少辉分别与威华集团签订《股

份转让合同》，将其持有的威华股份的股份转让给威华集团。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

2006 年 9 月 4 日，威华股份在广东省工商行政管理局办理了上述股权变更登

记手续。本次股权转让后威华股份的股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

威华集团 6,784.05 91.87

梅州市威华水利水电建设工程有限公

599.95 8.13

司

合计 7,384.00 100.00

（5）2006 年 9 月威华股份资本公积转增股本暨股权转让

2006 年 9 月 11 日，威华股份召开 2006 年第三次（临时）股东大会，审议并

通过《关于将公司资本公积转增股本的议案》，以威华股份总股本 7,384.00 万股

为基数，将截止 2005 年 12 月 31 日资本公积中的 493.00 万元分别按各股东持股

比例转增股本，转增后的威华股份总股本为 7,877.00 万股。

2006 年 9 月 11 日，威华集团分别与李建华、刘宪签订《股份转让合同》，

将其持有的威华股份 91.87%的股权共 7,236.97 万股股份以面值每股 1.00 元的价

格分别转让给李建华 5,513.90 万股、刘宪 1,723.07 万股；梅州市威华水利水电建

设工程有限公司与刘宪签订《股权转让合同》，将其持有的威华股份 8.13%的股

权共 640.03 万股以面值每股 1.00 元的价格转让给刘宪。

2006 年 9 月 21 日，威华股份在广东省工商行政管理局办理了上述股权变更

登记手续。本次资本公积转增股本及股权转让完成后，威华股份的股权结构变更

为：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

李建华 5,513.90 70.00

刘宪 2,363.10 30.00

合计 7,877.00 100.00

（6）2006 年 12 月增资扩股

2006 年 9 月 28 日，威华股份召开 2006 年第四次（临时）股东大会，审议并

通过了《关于公司增资的议案》，同意增资扩股 2,123 万股，并由美国高盛集团

有限公司的全资子公司 JD 公司以每股 9.4206 元的价格合计人民币 2.00 亿元认购

全部新增股份。

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2006 年 11 月 23 日，商务部以商资批[2006]2174 号《商务部关于同意广东威

华股份有限公司增资扩股变更为外商投资股份制企业的批复》，同意威华股份增

资扩股、JD 公司以美元现汇认购增资的方式变更设立为外商投资比例低于 25%

的中外合资股份有限公司，广东省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企

业批准证书》。增资扩股后，威华股份注册资本增至 1.00 亿元人民币，股本总额

增至 1.00 亿股，其中：李建华持有 5,513.90 万股占总股本的 55.14%，刘宪持有

2,363.10 万股占总股本的 23.63%，JD 公司持有 2,123.00 万股占总股本的 21.23%。

2006 年 12 月 29 日，威华股份在广东省工商行政管理局办理了上述变更登记

手续，变更后注册资本为 10,000 万元，总股本为 10,000 万股。

本次增资扩股完成后，威华股份股权结构变更为：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

李建华 5,513.90 55.14

刘宪 2,363.10 23.63

JD 公司 2,123.00 21.23

合计 10,000.00 100.00

（7）2007 年 6 月资本公积转增股本暨股权转让

2007 年 5 月 26 日，威华股份召开 2007 年第二次（临时）股东大会，审议并

通过了《公司 2006 年度利润分配预案和资本公积转增股本方案》，以威华股份总

股本 10,000.00 万股为基数，将截止 2006 年 12 月 31 日资本公积中的 13,000.00

万元分别按各股东持股比例转增股本，转增后威华股份总股本为 23,000.00 万股，

其中李建华持有 12,682.10 万股占 55.14%，刘宪持有 5,435.00 万股占 23.63%，JD

公司持有 4,882.90 万股占 21.23%。

2007 年 6 月 25 日，广东省对外贸易经济合作厅下发粤外经贸资字[2007]664

号《关于外商投资股份制企业广东威华股份有限公司增资扩股等事宜的批复》，

同意威华股份股本由 10,000.00 万股增加到 23,000.00 万股，本次所增股本分别由

各股东按原持股比例以资本公积转增。同意威华股份自然人股东李建华、刘宪分

别将其持有威华股份 12,682.10 万股中的 770.00 万股和 5,435.00 万股中的 330.00

万股以每股 2.00 元的价格转让给广州市梅风装修装饰有限公司；分别将其持有威

华股份 12,682.10 万股中的 630.00 万股和 5,435.00 万股中的 270.00 万股以每股 7.00

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元的价格转让给罗鸣。

2007 年 7 月 6 日，威华股份在广东省工商行政管理局办理了上述变更登记手

续，资本公积转增股本及股权转让完成后，威华股份的股权结构变更为：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

李建华 11,282.10 49.05

JD 公司 4,882.90 21.23

刘宪 4,835.00 21.02

广州市梅风装修装饰有限公司 1,100.00 4.79

罗鸣 900.00 3.91

合计 23,000.00 100.00

（8）2007 年 9 月股东转让股权

2007 年 7 月 28 日，李建华、JD 公司、刘宪与张为杰等 83 名自然人签署《股

份转让合同》，李建华、JD 公司、刘宪将各自持有的威华股份的部分股份，以每

股 5.00 元的价格共同转让 433.00 万股给张为杰等 83 名自然人。其中：李建华转

让 238.75 万股，JD 公司转让 91.93 万股，刘宪转让 102.32 万股。

2007 年 9 月 11 日，广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸资字[2007]984 号

《关于外商投资股份制企业广东威华股份有限公司股权转让事宜的批复》批准威

华股份股东李建华、JD 公司、刘宪分别将其持有的 11,282.10 万股、4,882.90 万

股、4,835.00 万股中的共 433.00 万股以每股 5.00 元的价格转让给张为杰等 83 名

自然人。

2007 年 9 月 14 日，威华股份在广东省工商行政管理局办理了上述股权变更

登记手续。本次股权转让完成后，威华股份的股权结构为：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

李建华 11,043.35 48.01

JD 公司 4,790.97 20.83

刘宪 4,732.68 20.58

广州市梅风装修装饰有限公司 1,100.00 4.79

罗鸣 900.00 3.91

张为杰等 83 名自然人 433.00 1.88

合计 23,000.00 100.00

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（9）2008 年首次公开发行并上市

2007 年 8 月 16 日，威华股份 2007 年第四次临时股东大会审议通过了《关于

公司申请公开发行 A 股股票并上市的议案》。

2008 年 4 月 28 日，经中国证监会《关于核准广东威华股份有限公司首次公

开发行股票的批复》（证监许可[2008]599 号文）核准，威华股份向社会公开发行

人民币普通股 7,669.00 万股，每股面值为 1.00 元，每股发行价格为 15.70 元。发

行后，公司总股本为 30,669.00 万股。公开发行的人民币普通股 7,669.00 万股于

2008 年 5 月 23 日在深圳证券交易所挂牌上市。股票简称“威华股份”，代码为

“002240”。

威华股份上市时的股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

李建华 11,043.35 36.01

JD 公司 4,790.97 15.62

刘宪 4,732.68 15.43

广州市梅风装修装饰有限公司 1,100.00 3.59

罗鸣 900.00 2.93

张为杰等 83 名自然人 433.00 1.41

社会公众股 7,669.00 25.01

合计 30,669.00 100.00

（10）2010 年转为内资股份有限公司

截至 2010 年 3 月 31 日，威华股份股东 JD 公司持股比例已低于 10%，为此

根据外商投资企业变更登记的有关规定，企业类型由外商投资股份有限公司变更

为股份有限公司。

2010 年 4 月 30 日，威华股份股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，

对《公司章程》进行修改。2010 年 5 月 17 日，广东省对外贸易经济合作厅出具

《关于广东威华股份有限公司股权变更及收回外商投资企业批准证书的函》（粤

外经贸资函[2010]360 号），威华股份不再持有外商投资企业批准证书。2010 年 9

月 29 日，威华股份在广东省工商行政管理局办理了上述变更登记手续。

（11）2011 年资本公积转增股本

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

2011 年 3 月 18 日，威华股份股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案，

以截至 2010 年 12 月 31 日股本 30,669.00 万元为基数，以资本公积向威华股份全

体股东每 10 股转增 6 股，共计转增股本 18,401.40 万股。实施后，威华股份总股

本由 30,660.00 万股增至 49,070.40 万股，注册资本由 30,660.00 万元增至 49,070.40

万元。本次权益分派股权登记日为 2011 年 4 月 1 日，除权除息日为 2011 年 4 月

6 日。2011 年 4 月 22 日，威华股份在广东省工商行政管理局办理了上述变更登记

手续。

（12）2013 年股权继承过户

2013 年 6 月 19 日，威华股份控股股东、实际控制人李建华先生的一致行动

人刘宪女士因病逝世。根据广东省梅州市嘉应公证处于 2013 年 6 月 24 日出具的

（2013）粤梅嘉应第 008033 号《公证书》及李建华先生的声明与承诺，被继承人

刘宪女士所持有的威华股份 62,102,273 股股份，由其女儿李晓奇女士按照法定继

承的方式继承并所有。

本次股权变动后，威华股份控股股东、实际控制人变更为李建华先生，持有

公司 176,693,600 股股份，占威华股份总股本的 36.01%；李晓奇女士作为李建华

先生的一致行动人，持有威华股份 62,102,273 股股份，占威华股份总股本的

12.66%；李建华先生与李晓奇女士合计持有威华股份 238,795,873 股股份，占威

华股份总股本的 48.66%。

（13）李建华先生、李晓奇女士减持

2014 年 6 月至 2015 年 6 月，因个人财务安排，李建华先生累计减持威华股

份无限售条件流通股 36,718,400 股，占威华股份总股本的 7.4828%；李晓奇女士

累计减持威华股份无限售条件流通股 13,023,700 股，占威华股份总股本的

2.6541%。

截至本预案签署日，李建华先生持有威华股份 139,975,200 股股份，占威华股

份总股本的 28.5254%，其中：无限售条件流通股 16,605,000 股，高管锁定股

123,370,200 股；李晓奇女士持有威华股份 49,078,573 股股份，占威华股份总股本

的 10.0017%，均为无限售条件流通股；李建华先生与李晓奇女士合计持有威华股

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

份 189,053,773 股股份，占威华股份总股本的 38.5270%。

3、主要业务发展状况和主要财务数据

威华股份的主营业务为中纤维板的制造和速生林的种植。目前，威华股份拥

有 7 条中纤板生产线。此外，威华股份还通过自建自营和合作联营的方式建设速

生林基地，拥有丰富的薪材资源。现阶段，威华股份由于经营战略调整，正在积

极介入新能源、新材料等领域，对自身业务逐步进行转型。

威华股份最近两年经审计的合并报表主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元，除特殊标注外

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总额 240,202.82 268,137.73

负债总额 100,207.08 108,253.99

所有者权益 139,995.74 159,883.74

归属于母公司所有者权益 138,557.43 158,040.28

资产负债率（%） 41.72 40.37

（2）利润表主要数据和财务指标

单位：万元，除特殊标注外

项目 2015年度 2014年度

营业收入 143,984.60 171,545.25

营业利润 -24,617.64 -7,134.38

利润总额 -19,690.19 1,244.57

净利润 -19,888.00 1,027.76

归属于母公司所有者的净利润 -19,482.86 1,141.00

毛利率（%） 5.83 11.25

基本每股收益（元） -0.397 0.020

稀释每股收益（元） -0.397 0.020

（3）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

项目 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 9,995.92 24,250.09

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

项目 2015年度 2014年度

投资活动产生的现金流量净额 475.03 -1,224.91

筹资活动产生的现金流量净额 -11,065.42 -21,137.51

现金及现金等价物净增加额 -591.60 1,887.68

4、产权及股权控制关系

截至本预案签署日，威华股份产权及股权控制关系如下：

李建华李晓奇（一致行动人）

28.53% 10.00%

威华股份

威华股份控股股东、实际控制人李建华先生与李晓奇女士为父女关系，构成

关联股东关系，为一致行动人，合计持有公司 189,053,773 股份，占公司总股本

38.5270%。

5、下属企业

截至本预案签署日，威华股份主要控股子公司基本情况如下：

序持股比例

公司名称主要经营业务注册地

号直接间接

制造业

1 台山市威利邦木业有限公司中纤板制造与销售广东台山 75.00% 25.00%

2 河北威利邦木业有限公司中纤板制造与销售河北邱县 100.00%

3 辽宁台安威利邦木业有限公司中纤板制造与销售辽宁台安 100.00%

4 湖北威利邦木业有限公司中纤板制造与销售湖北襄阳 91.00% 9.00%

5 封开县威利邦木业有限公司中纤板制造与销售广东封开 92.17% 7.75%

6 清远市威利邦木业有限公司中纤板制造与销售广东清远 92.40% 7.60%

7 阳春市威利邦木业有限公司中纤板制造与销售广东阳春 100.00%

8 惠州市威龙木业有限公司目前无实际经营业务广东龙门 100.00%

9 湖北襄樊盈福新盛地板有限公司目前无实际经营业务湖北襄阳 81.00%

10 辽宁台安盈福新盛地板有限公司目前无实际经营业务辽宁台安 81.00%

农业

速生林种植的规划和

11 广东威华丰产林发展有限公司广东广州 90.00% 9.00%

投资管理

12 广州市威华速生林有限公司速生林种植、销售广东广州 100.00%

13 封开县威华速生林有限公司速生林种植、销售广东封开 100.00%

14 梅州市威华速生林有限公司速生林种植、销售广东梅州 90.00%

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

序持股比例

公司名称主要经营业务注册地

号直接间接

15 清远市威绿发展有限公司速生林种植、销售广东清远 100.00%

16 阳春市威华速生林有限公司速生林种植、销售广东阳春 100.00%

17 龙门县威龙速生林有限公司速生林种植、销售广东龙门 100.00%

（二）广东威华丰产林发展有限公司

1、基本情况

公司名称广东威华丰产林发展有限公司

企业性质其他有限责任公司

注册地址广州市天河区员村四横路百合苑 EB 楼 501 号

注册资本 4,000 万元

法定代表人李练光

成立日期 2002 年 11 月 22 日

统一社会信用代码 91440000744499019D

种植、管理速生丰产林。（依法须经批准的项目，经相关部门批

经营范围

准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）公司设立

威华丰产林成立于 2002 年 11 月 22 日，由威华集团、梅州市威华水利水电建

设工程有限公司、清远市威绿发展有限公司、阳春市威华速生林有限公司、龙门

县威龙速生林有限公司、广州市威华速生林有限公司出资设立，设立时注册资本

为 4,000 万元。

2002 年 11 月 19 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（广会所验字（2002）第 308362 号），验证截至 2002 年 11 月 18 日，威华丰产

林已收到威华集团、梅州市威华水利水电建设工程有限公司、清远市威绿发展有

限公司、阳春市威华速生林有限公司、龙门县威龙速生林有限公司、广州市威华

速生林有限公司以货币缴纳的注册资本合计 4,000.00 万元。

2002 年 11 月 22 日，威华丰产林取得由广东省工商行政管理局核发的《企业

法人营业执照》。

威华丰产林设立时的股权结构如下：

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

威华集团 3,600.00 90.00

梅州市威华水利水电建设工程有限公

200.00 5.00

司

清远市威绿发展有限公司 50.00 1.25

阳春市威华速生林有限公司 50.00 1.25

龙门县威龙速生林有限公司 50.00 1.25

广州市威华速生林有限公司 50.00 1.25

合计 4,000.00 100.00

（2）2003 年第一次股权转让

2003 年 4 月 18 日，威华丰产林股东会作出股东会决议，同意清远市威绿发

展有限公司、广州市威华速生林有限公司、龙门县威龙速生林有限公司以及阳春

市威华速生林有限公司将其各自持有的威华丰产林 1.25%的股权以 50.00 万元分

别转让给威华股份，同意梅州市威华水利水电建设工程有限公司将其持有的威华

丰产林 5%的股权以 200.00 万元转让给威华股份。同日，威华丰产林全体股东签

署章程修正案。

2003 年 4 月 18 日，威华股份与清远市威绿发展有限公司、广州市威华速生

林有限公司、龙门县威龙速生林有限公司、阳春市威华速生林有限公司以及梅州

市威华水利水电建设工程有限公司就上述股权转让事宜签署股权转让协议。

本次股权转让完成后，威华丰产林的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

威华集团 3,600.00 90.00

威华股份 400.00 10.00

合计 4,000.00 100.00

（3）2003 年第二次股权转让

2003 年 6 月 17 日，威华丰产林股东会作出股东会决议，同意威华集团将其

持有的威华丰产林 41%的股权以 1,640.00 万元转让给威华股份。同日，威华丰产

林全体股东签署章程修正案。

2003 年 6 月 17 日，威华集团与威华股份就上述股权转让事宜签署股权转让

协议。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

本次股权转让完成后，威华丰产林的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

威华集团 2,040.00 49.00

威华股份 1,960.00 51.00

合计 4,000.00 100.00

（4）2003 年第三次股权转让

2003 年 11 月 11 日，威华丰产林股东会作出股东会决议，同意威华集团将其

持有的威华丰产林 39%的股权以 1,560.00 万元转让给威华股份，同意威华集团将

其持有的威华丰产林 10%的股权以 400.00 万元转让给增城市威华中纤板制造有限

公司。

2003 年 11 月 11 日，威华丰产林全体股东签署章程修正案。

2003 年 11 月 22 日，威华集团分别与威华股份和增城市威华中纤板制造有限

公司就上述股权转让事宜签署股权转让协议。

本次股权转让完成后，威华丰产林的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

威华股份 3,600.00 90.00

增城市威华中纤板制造有限公司 400.00 10.00

合计 4,000.00 100.00

（5）2013 年股权转让

2013 年 5 月 17 日，威华丰产林股东会作出股东会决议，同意增城市威华中

纤板制造有限公司将其持有的威华丰产林 10%的股权以 400.00 万元转让给梅州速

生林。同日，威华丰产林全体股东签署修改后的公司章程。

2013 年 5 月 17 日，增城市威华中纤板制造有限公司与梅州速生林就上述股

权转让事宜签署股权转让合同。

本次股权转让完成后，威华丰产林的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

威华股份 3,600.00 90.00

梅州速生林 400.00 10.00

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

合计 4,000.00 100.00

3、主要业务发展状况和主要财务数据

威华丰产林主要从事速生林种植的规划和投资管理，最近两年经审计的合并

报表主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元，除特殊标注外

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总额 8,816.94 9,206.23

负债总额 4,635.97 5,390.04

所有者权益 4,180.97 3,816.19

归属于母公司所有者权益 3,552.87 3,227.80

资产负债率（%） 52.58 58.55

（2）利润表主要数据和财务指标

单位：万元，除特殊标注外

项目 2015年度 2014年度

营业收入 1,023.80 1,053.34

营业利润 362.93 -244.12

利润总额 364.78 -242.93

净利润 364.78 -242.93

归属于母公司所有者的净利润 325.07 -201.43

毛利率（%） 34.74 25.64

（3）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

项目 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 603.30 609.80

投资活动产生的现金流量净额 -399.13 -248.99

筹资活动产生的现金流量净额 -173.39 -251.05

现金及现金等价物净增加额 30.78 109.76

4、产权及股权控制关系

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

截至本预案签署日，威华丰产林产权及股权控制关系如下：

李建华李晓奇（一致行动人）

28.53% 10.00%

威华股份

90.00% 90.00%

威华丰产林梅州速生林

10.00%

威华股份直接持有威华丰产林 90.00%的股权，其控股子公司梅州速生林持有

威华丰产林 10.00%的股权。

5、下属企业

截至本预案签署日，威华丰产林主要控股及参股的公司基本情况如下：

序号公司名称主要经营业务注册地持股比例

制造业

1 封开县威利邦木业有限公司中纤板制造与销售广东封开 7.83%

农业

2 广州市威华速生林有限公司速生林种植、销售广东广州 60.00%

3 清远市威绿发展有限公司速生林种植、销售广东清远 60.00%

4 阳春市威华速生林有限公司速生林种植、销售广东阳春 60.00%

5 龙门县威龙速生林有限公司速生林种植、销售广东龙门 60.00%

6 封开县威华速生林有限公司速生林种植、销售广东封开 100.00%

（三）台山市威利邦木业有限公司

1、基本情况

公司名称台山市威利邦木业有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址台山市冲蒌镇红岭工业区

注册资本 6,000 万元

法定代表人华如

成立日期 2003 年 11 月 4 日

统一社会信用代码 914407817556284459

经营范围自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

禁止进出口的商品和技术除外（法律、行政法规限制的项目须

取得许可后方可经营）；造林工程设计；收购、加工、销售：纤

维板、木材（凭有效的《木材经营许可证》经营）。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）公司设立

台山威利邦成立于 2003 年 11 月 4 日，由威华股份和广东梅州市显华房地产

开发有限公司出资设立，设立时注册资本为 1,000.00 万元。

2003 年 11 月 3 日，梅州市恒泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（恒

泰会所验字[2003]286 号），验证截至 2003 年 11 月 3 日，台山威利邦股东威华股

份和广东梅州市显华房地产开发有限公司已缴纳注册资本共计 1,000.00 万元。

2003 年 11 月 4 日，台山威利邦取得台山市工商行政管理局核发的《企业法

人营业执照》。台山威利邦成立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

威华股份 700.00 70.00

广东梅州市显华房地产开发有限公司 300.00 30.00

合计 1,000.00 100.00

（2）2004 年股权转让

2004 年 8 月 10 日，威华股份与深圳市坤鸿实业有限公司签署股权转让协议，

约定威华股份将其持有的台山威利邦 70.00%的股权以 700.00 万元转让给深圳市

坤鸿实业有限公司。

2004 年 8 月 15 日，台山威利邦股东会作出股东会决议，同意上述股权转让。

同日，台山威利邦全体股东签署章程修正案。

本次股权转让完成后，台山威利邦的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

深圳市坤鸿实业有限公司 700.00 70.00

广东梅州市显华房地产开发有限公司 300.00 30.00

合计 1,000.00 100.00

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（3）2005 年股权转让

2005 年 5 月 17 日，深圳市坤鸿实业有限公司与威华股份签署股份转让合同，

约定深圳市坤鸿实业有限公司将其持有的台山威利邦 70%的股权以 700.00 万元转

让给威华股份。

2005 年 5 月 17 日，台山威利邦股东会作出股东会决议，同意上述股权转让，

并由全体股东签署章程修正案。

本次股权转让完成后，台山威利邦的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

威华股份 700.00 70.00

广东梅州市显华房地产开发有限公司 300.00 30.00

合计 1,000.00 100.00

（4）2005 年增资

2005 年 5 月 22 日，台山威利邦股东会作出股东会决议，同意将注册资本增

加到 6,000.00 万元，其中威华股份认缴新增注册资本 3,800.00 万元，新增股东清

远威利邦认缴新增注册资本 1,200.00 万元。同日，台山威利邦全体股东签署修改

后的公司章程。

本次增资完成后，台山威利邦的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

威华股份 4,500.00 75.00

广东梅州市显华房地产开发有限公司 1,200.00 20.00

清远威利邦 300.00 5.00

合计 6,000.00 100.00

（5）2006 年股权转让

2005 年 12 月 3 日，台山威利邦股东会作出股东会决议，同意广东梅州市显

华房地产开发有限公司将其持有的台山威利邦 5%的股权转让给清远威利邦。

2005 年 12 月 4 日，广东梅州市显华房地产开发有限公司与清远威利邦签署

股权转让合同，约定广东梅州市显华房地产开发有限公司将其持有的台山威利邦

5%的股权以 300.00 万元转让给清远威利邦。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

本次股权转让完成后，台山威利邦的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

威华股份 4,500.00 75.00

清远威利邦 1,500.00 25.00

合计 6,000.00 100.00

（6）2007 年股权转让

2007 年 6 月 20 日，清远威利邦与阳春威利邦签署股份转让合同，约定清远

威利邦将其持有的台山威利邦 25%的股权以 1,500.00 万元转让给阳春威利邦。

2007 年 6 月 20 日，台山威利邦股东会作出股东会决议，同意上述股权转让

事宜。同日，台山威利邦全体股东签署章程修正案。

本次股权转让完成后，台山威利邦的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

威华股份 4,500.00 75.00

阳春威利邦 1,500.00 25.00

合计 6,000.00 100.00

3、主要业务发展状况和主要财务数据

台山威利邦的主营业务为中纤板的制造与销售，主要生产 25mm 以下不同厚

度的中纤板，并以 6mm 以下的薄型中纤板为主导，年产中纤板 15 万立方米。

台山威利邦最近两年经审计的合并报表主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元，除特殊标注外

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总额 26,264.28 29,429.10

负债总额 16,357.05 18,265.56

所有者权益 9,907.23 11,163.54

归属于母公司所有者权益 9,873.87 11,129.08

资产负债率（%） 62.28 62.07

（2）利润表主要数据和财务指标

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

单位：万元，除特殊标注外

项目 2015年度 2014年度

营业收入 16,140.60 20,228.62

营业利润 -2,027.29 93.11

利润总额 -1,256.31 843.92

净利润 -1,256.31 843.92

归属于母公司所有者的净利润 -1,255.21 846.69

毛利率（%） 7.76 16.91

（3）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

项目 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 732.47 3,357.09

投资活动产生的现金流量净额 -1,489.35 -310.31

筹资活动产生的现金流量净额 -248.21 -2,375.59

现金及现金等价物净增加额 -1,005.09 671.20

4、产权及股权控制关系

截至本预案签署日，台山威利邦产权及股权控制关系如下：

李建华李晓奇（一致行动人）

28.53% 10.00%

威华股份

75.00% 100.00%

台山威利邦阳春威利邦

25.00%

威华股份直接持有台山威利邦 75.00%的股权，并通过其全资子公司阳春威利

邦间接持有台山威利邦 25.00%的股权。

5、下属企业

截至本预案签署日，台山威利邦主要控股及参股的公司基本情况如下：

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

序号公司名称主要经营业务注册地持股比例

制造业

1 湖北威利邦木业有限公司中纤板制造与销售湖北襄阳 9.00%

2 清远市威利邦木业有限公司中纤板制造与销售广东清远 7.60%

3 惠州市威龙木业有限公司目前无实际经营业务广东龙门 90.00%

二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东

之间的关联关系

本次交易前，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。

根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，

在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，

视为上市公司关联方。本次交易完成后，威华股份将成为公司持股 5%以上的股

东，从而视同公司关联方。

三、交易对方之间存在关联关系、互为一致行动人

交易对方威华股份、威华丰产林和台山威利邦之间存在关联关系，威华丰产

林和台山威利邦为威华股份的控股子公司，交易对方互为一致行动人。

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员

的情况。

五、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁

情况

截至本预案签署日，交易对方及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内

未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、交易对方及其主要管理人员诚信情况

2013 年 7 月 25 日，威华股份及其副总经理刘艳梅（时任董事、副总经理及

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

董事会秘书）分别因威华股份控股股东非经营性资金占用受到深圳证券交易所通

报批评的纪律处分。

截至本预案签署日，除上述证券交易所纪律处分之外，交易对方及现任董事、

监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第四章交易标的基本情况

一、交易标的的基本情况

（一）封开威利邦

1、基本信息

公司名称封开县威利邦木业有限公司

企业性质其他有限责任公司

注册地址封开县长岗镇旺村管理区

注册资本 11,500 万元

法定代表人高平富

成立日期 2007 年 5 月 31 日

统一社会信用代码 91441225661547767M

收购、加工、销售；木材；种植速生丰产林。自营和代理各类

商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商

经营范围

品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）封开威利邦的设立

2007 年 5 月 28 日，封开威利邦全体股东做出股东会决议，同意设立封开威

利邦，注册资本 3,000 万元。其中，威华股份以货币出资 2,700 万元，占出资总额

的 90%；威华丰产林以货币出资 300 万元，占出资总额的 10%。

2007 年 5 月 31 日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（肇中鹏所封验字[2007]17 号），验证截至 2007 年 5 月 30 日，股东威华股份与

威华丰产林已分别将货币出资 2,700 万元、货币出资 300 万元存入封开威利邦的

人民币临时存款账户内，合计 3,000 万元。

2007 年 5 月 31 日，封开威利邦取得封开县工商行政管理局核发的《企业法

人营业执照》。

封开威利邦设立时，其股权结构如下：

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

股东出资数额（万元）持股比例出资方式

威华股份 2,700 90% 货币

威华丰产林 300 10% 货币

合计 3,000 100% /

（2）2007 年 6 月，第一次增资

2007 年 6 月 8 日，封开威利邦股东会做出股东会决议，同意注册资本由 3,000

万元增加至 9,000 万元，股东威华股份认缴新增注册资本 5,400 万元，威华丰产林

认缴新增注册资本 600 万元；增资后，威华股份共出资 8,100 万元，占注册资本

的 90%，威华丰产林出资 900 万元，占注册资本的 10%；同意就变更事项修改公

司章程。

2007 年 6 月 12 日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（肇中鹏所封验字[2007]20 号），验证截至 2007 年 6 月 11 日，股东威华股份与

威华丰产林已分别将新增货币出资 5,400 万元、600 万元存入封开威利邦的人民币

存款账户内，封开威利邦变更后的累计注册资本为 9,000 万元。

2007 年 6 月 12 日，封开威利邦取得封开县工商行政管理局换发的《企业法

人营业执照》。

本次增资后的股权结构如下：

股东出资数额（万元）持股比例出资方式

威华股份 8,100 90% 货币

威华丰产林 900 10% 货币

合计 9,000 100% /

（3）2008 年 6 月，第二次增资

2008 年 6 月 2 日，封开威利邦股东会做出股东会决议，同意注册资本由 9,000

万元增加至 1 亿元，股东威华股份以 18,352.104834 万元认缴新增注册资本 1,000

万元，威华丰产林放弃认缴新增注册资本；增资后，威华股份共出资 9,100 万元，

占注册资本的 91%，威华丰产林出资 900 万元，占注册资本的 9%；同意就变更

事项修改公司章程。

2008 年 6 月 3 日，梅州市恒泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（恒

泰会所验字[2008]135 号），验证截至 2008 年 6 月 3 日，封开威利邦已收到股东

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

威华股份的新增货币出资 18,352.104834 万元，其中计入注册资本 1,000 万元，计

入资本公积 17,352.104834 万元。

2008 年 6 月 10 日，封开威利邦取得封开县工商行政管理局换发的《企业法

人营业执照》。

本次增资后的股权结构如下：

股东出资数额（万元）持股比例出资方式

威华股份 9,100 91% 货币

威华丰产林 900 9% 货币

合计 10,000 100% /

（4）2016 年 1 月，第三次增资

2016 年 1 月 13 日，威华股份召开了 2016 年第一次（临时）股东大会，同意

以威华股份对封开威利邦截止 2015 年 11 月 30 日的部分债权 5,100 万元进行增资，

其中 1,500 万元计入注册资本，3,600 万元计入资本公积。威华丰产林同意放弃同

比例增资。

2016 年 1 月 19 日，封开威利邦取得封开县工商行政管理局换发的《营业执

照》。

本次增资后的股权结构如下：

股东出资数额（万元）持股比例出资方式

威华股份 10,600 92.17% 货币、债权

威华丰产林 900 7.83% 货币

合计 11,500 100% /

截止本预案签署日，封开威利邦不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、股权结构及控制关系情况

（1）封开威利邦股权结构

序号股东名称统一社会信用代码出资额(万元) 持股比例(%)

1 威华股份 914400006179302676 10,600 92.17

2 威华丰产林 91440000744499019D 900 7.83

总计 11,500 100.00

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（2）封开威利邦实际控制人

目前，威华股份直接持有封开威利邦 92.17%的股权，为封开威利邦控股股东。

李建华直接持有威华股份 28.53%的股权，为封开威利邦实际控制人。

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

封开威利邦公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协

议。

（4）原高级管理人员的安排

本次重组后，除由封开威利邦聘任丰林集团指定人士担任封开威利邦总经理

和财务负责人外，其他原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管

理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情

况下进行调整。

（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日，封开威利邦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

4、最近两年及一期主要财务数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 8,428.12 7,496.22 9,554.85

非流动资产合计 28,649.08 37,881.65 41,185.31

资产总计 37,077.20 45,377.87 50,740.16

流动负债合计 11,377.06 24,245.46 22,500.15

非流动负债合计 - - -

负债合计 11,377.06 24,245.46 22,500.15

归属于母公司股东权益 25,700.14 21,132.41 28,240.01

股东权益合计 25,700.14 21,132.41 28,240.01

负债和股东权益总计 37,077.20 45,377.87 50,740.16

注：以上数据为预审计值，与本次重组的最终审计数据可能存在差异，下同。

（2）简要合并利润表

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

单位：万元

项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,718.27 37,567.39 41,343.70

营业利润 -398.50 -1,466.91 615.37

利润总额 -505.57 -1,550.82 1,542.80

净利润 -532.27 -1,127.60 1,899.75

归属于母公司股东的净利润 -532.27 -1,127.60 1,899.75

扣除非经常性损益后的净利润 -425.20 127.74 2,881.39

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -498.31 4,016.99 6,242.24

投资活动产生的现金流量净额 8,838.40 -168.70 -173.33

筹资活动产生的现金流量净额 -6,801.23 -3,794.42 -6,144.43

现金及现金等价物净（减少）增加额 1,538.86 53.87 -75.52

（4）最近两年一期非经常性损益的情况

单位：万元

项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 0.99 2.8 0.56

受的政府补助除外）

非流动性资产处置损益，包括已计提资产

-43.6 - -

减值准备的冲销部分

承担母公司分摊费用支出 -49.39 -1,234.77 -966.27

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15.07 -23.37 -15.93

所得税影响额 - - -

合计 -107.07 -1,255.34 -981.64

（5）最近两年一期的利润分配情况

2015 年 12 月 2 日，封开威利邦召开股东会，决议同意现金分红 5,980.00 万

元。

（6）最近一年营业收入或净利润变动情况

封开威利邦 2015 年度净利润相比 2014 年同比下降，主要原因系：①随着我

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

国宏观经济增速放缓，中纤板行业结构性过剩明显，以及威华股份经营战略调整，

导致封开威利邦营业收入同比减少；②因增值税退税政策调整及营业收入减少，

封开威利邦增值税退税收入同比减少，由此营业外收入同比减少。

（7）本次交易预审计情况的说明

丰林集团与威华股份的会计政策、会计估计存在一定差异，主要如下：

①固定资产折旧

A、丰林集团

丰林集团固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备

等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定

资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净

残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已

提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，丰林集团对所有固

定资产计提折旧。

资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧率（%）

房屋建筑物 20 10 4.50

机器设备 10 10 9.00

电子设备 5 10 18.00

运输设备 5 10 18.00

其他设备 5 10 18.00

B、威华股份

固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济

使用年限扣除残值（残值率 5%）确定其折旧率，具体折旧率如下：

预计净残值率

固定资产类别估计经济使用年限（年）年折旧率（%）

（%）

房屋建筑物 10-35 5 2.71-9.5

机器设备 5-20 5 4.75-19

办公设备 5 5 19

运输设备 10 5 9.5

②应收账款坏账计提

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

A、丰林集团

公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表

日有客观证据表明其发生了减值的，公司根据其账面价值与预计未来现金流量现

值之间差额确认减值损失。

a、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准应收款项账面余额在 200.00 万以上的款项

根据其账面价值与预计未来现金流量现值之

间差额确认，但在确定相关减值损失时，短期

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方

（6 个月以内）应收款项的预计未来现金流量

法

与其现值相差很小，不对其预计未来现金流量

进行折现。

b、按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据款项性质及风险特征

组合 1 应收保证金、押金、关联方往来款等信用风险极低的应收款项

组合 2 除组合1以外的应收款项

按组合计提坏账准备的计

提方法

组合 1 其他方法

组合 2 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 1 1

1至2年 3 3

2至3年 10 10

3至4年 30 30

4至5年 60 60

5 年以上 100 100

组合中，采用其他方法计提坏账准备情况：

组合名称方法说明

组合 1 不计提坏账准备

c、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由有客观证据表明其发生了减值的应收款项

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

单项计提坏账准备的理由有客观证据表明其发生了减值的应收款项

根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认，但

在确定相关减值损失时，短期（6个月以内）应收款项的预计

坏账准备的计提方法

未来现金流量与其现值相差很小，不对其预计未来现金流量

进行折现。

B、威华股份

a、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额 100 万元以上（含）的应收款项

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提

额，单独进行减值测试，计提坏账准备。单独

方法

测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，

以账龄为信用风险特征组合计提坏账准备。

b、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法

账龄组合账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 5 5

1—2 年 20 20

2—3 年 50 50

3 年以上 80 80

c、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由期末有客观证据表明应收款项发生减值

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进

坏账准备的计提方法

行减值测试，计提坏账准备

封开威利邦预审计值系按照丰林集团会计政策、会计估计审计得出。主要由

于以上会计政策、会计估计差异原因，该预审计值与封开威利邦基于威华股份会

计政策、会计估计基础上的审计结果存在以下差异：

单位：万元

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

引自威华股份数据 1 本次交易预审计值 2 差异

2016 年 1 月 31 日/2016 年 1 月 3

资产总额 43,989.56 37,077.20 -6,912.36

负债总额 11,605.27 11,377.06 -228.21

净资产 32,384.29 25,700.14 -6,684.15

营业收入 1,718.27 1,718.27 -

净利润 -561.23 -532.27 28.95

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 52,090.98 45,377.87 -6,713.11

负债总额 24,245.46 24,245.46 -

净资产 27,845.52 21,132.41 -6,713.11

营业收入 37,567.39 37,567.39 -

净利润 -171.29 -1,127.60 -956.31

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 56,496.96 50,740.16 -5,756.80

负债总额 22,500.15 22,500.15 -

净资产 33,996.81 28,240.01 -5,756.80

营业收入 41,343.70 41,343.70 -

净利润 2,978.50 1,899.75 -1,078.75

注：1、引自威华股份数据系封开威利邦母公司财务数据；2、本次交易预审计值与最终

审计的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意；3、2016 年 1 月 31 日/2016 年 1 月引自

威华股份数据未经审计。

5、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

（1）标的资产的权属情况

本次交易标的资产之一为封开威利邦 100%股权。根据本次交易的交易对方

的声明并经核查，本次交易的标的资产产权清晰，且不存在出资不实或者影响其

合法存续的情况，标的公司股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、

质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍

权属转移的其它情形。

（2）土地使用权

截至本预案签署日，封开威利邦土地使用权基本情况如下：

序使用权使用权面积他项所有权

权属证书座落用途终止日期

号类型（m2）权利人

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

封府国用封开威

封开县长岗镇旺村

1 （2008）第工业出让 325,640.00 2058.11.20 抵押

（321 国道旁）利邦

0465 号

（3）自有房产

截至本预案签署日，封开威利邦自有房产基本情况如下：

序建筑面积（平方所有权

权属证书座落用途他项权利 1

号米）人

粤房地证字第职工宿舍封开威

1 封开县长岗镇旺村 2,583.293 抵押

C6274474 号 B 利邦

粤房地证字第职工宿舍封开威

2 封开县长岗镇旺村 2,583.293 抵押

C6274475 号 A 利邦

粤房地证字第封开威

3 封开县长岗镇旺村综合楼 2,193.72 抵押

C6274476 号利邦

粤房地证字第封开威

4 封开县长岗镇旺村办公楼 2,404.1066 抵押

C6274478 号利邦

粤房地证字第职工宿舍封开威

5 封开县长岗镇旺村 2,583.293 抵押

C6274480 号 C 利邦

粤房地权证封

五金物料封开威

6 房字第 0802767 封开县长岗镇旺村 440.92 -

库利邦

号

粤房地权证封

成品仓库封开威

7 房字第 0802768 封开县长岗镇旺村 5,911.36 -

一利邦

号

粤房地权证封

成品仓库封开威

8 房字第 0802769 封开县长岗镇旺村 5,911.36 -

二利邦

号

粤房地权证封

封开威

9 房字第 802770 封开县长岗镇旺村制胶车间 1,570.26 -

利邦

号

粤房地权证封

高压配电封开威

10 房字第 0802771 封开县长岗镇旺村 222.64 -

房利邦

号

粤房地权证封

削片车间封开威

11 房字第 0802772 封开县长岗镇旺村 823.84 -

一利邦

号

粤房地权证封

削片车间封开威

12 房字第 0802773 封开县长岗镇旺村 377.72 -

二利邦

号

粤房地权证封制版、热

封开威

13 房字第 0802774 封开县长岗镇旺村磨、砂光车 19,404.86 -

利邦

号间

粤房地权证封

封开威

14 房字第 0802775 封开县长岗镇旺村水泵房 112.51 -

利邦

号

粤房地权证封

封开威

15 房字第 0802776 封开县长岗镇旺村机修车间 459.04 -

利邦

号

粤房地权证封

封开威

16 房字第 0802777 封开县长岗镇旺村地磅房 72.50 -

利邦

号

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

序建筑面积（平方所有权

权属证书座落用途他项权利 1

号米）人

粤房地权证封

封开威

17 房字第 0802778 封开县长岗镇旺村能源中心 897.44 -

利邦

号

注 1：他项权利以房地产交易中心取得的房地产权档案为准

截至本预案签署日，封开威利邦名下有 4 项房产尚未办理房屋所有权证，具

体情况如下：

序建筑面积（平方预评估净所有权

房屋名称座落建成年月

号米）值（万元）人

封开威

1 堆场管理房 1 封开县长岗镇旺村 2009-11 100.00 6.54

利邦

封开威

2 堆场管理房 2 封开县长岗镇旺村 2010-03 50.00 3.65

利邦

第二化工仓封开威

3 封开县长岗镇旺村 2011-12 300.00 13.53

库利邦

封开威

4 车队汽修房封开县长岗镇旺村 2011-12 200.00 9.46

利邦

上述房屋系封开威利邦成立早期为辅助生产经营需要而出资搭建，当时未办

理相应证书。由于上述房屋仅为辅助生产需要而建，并不是生产必备场所，因此，

若该等建筑物被拆除，亦不会对封开威利邦生产经营产生影响。

截至 2016 年 1 月 31 日，上述房屋建筑物预评估值为 42.35 万元，占封开威

利邦净资产预评估值比重的 0.12%，占比较小，且本次交易作价已考虑相应因素。

综上，上述未取得房产证的房屋建筑物对封开威利邦正常生产经营的影响较

小，且占封开威利邦预评估值比例较小，不影响交易作价。

（4）商标情况

截至本预案签署日，封开威利邦无自有商标，主要使用威华股份授权使用的

商标，具体情况如下：

序号所有人注册号类号许可期限

1 威华股份 1440650 19 2010.09.07-2020.09.06

根据购买资产协议，封开威利邦有权自资产交割日起 12 个月内继续免费使用

封开威利邦现有名称和目前日常经营中所涉及的商标注册号为“1440650”的“威

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

利邦 WEILIBANG”注册商标。

（5）专利技术

截至本预案签署日，封开威利邦未拥有专利。

（6）主要资产抵质押情况及对外担保情况

根据封开威利邦与国家开发银行股份有限公司广东省分行于 2008 年签订的

《抵押合同》，封开威利邦在该合同项下担保的债权是指国家开发银行股份有限公

司广东省分行与主合同债务人（威华股份）在 2008 年所签署的编号为

“4400310012007020266”、“4400310012007510268”借款合同项下全部借款本金、

利息、罚息等债权，封开威利邦以其当时拥有的全部机器设备、房屋所有权和土

地使用权等资产作为抵押、质押资产。具体借款合同及资产抵押情况如下：

序

合同名称银行合同金额借款人期限抵押人

号

人民币

1 借款合同 19,000.00 威华股份 2008.4.1-2020.3.31 封开威利邦

国家开发银行股份

万元

有限公司广东省分

美元

行

2 外汇借款合同 2,632.00 威华股份 2008.4.1-2020.3.31 封开威利邦

万

截至本预案签署日，除上述情形外，封开威利邦的主要资产不存在设定抵押、

质押或其他第三方权利的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争

议或者存在妨碍权属转移的其他情况。除上述对外担保外，封开威利邦不存在其

他对外担保的情况。

（7）主要负债情况

根据封开威利邦预审计财务数据，截至 2016 年 1 月 31 日，封开威利邦负债

总额 11,377.06 万元，其中：流动负债 11,377.06 万元，无非流动负债。主要负债

情况如下：

单位：万元，除特殊标注外

项目 2016 年 1 月 31 日占负债总额的比例

流动负债：

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

项目 2016 年 1 月 31 日占负债总额的比例

短期借款 1,364.00 11.99%

应付票据 - -

应付账款 2,570.86 22.60%

预收款项 229.72 2.01%

应付职工薪酬 142.87 1.26%

应交税费 59.80 0.53%

应付利息 22.54 0.19%

其他应付款 6,987.27 61.42%

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债 - -

流动负债合计 11,377.06 100.00%

非流动负债：

长期借款 - -

长期应付款 - -

递延收益 - -

非流动负债合计 - -

负债合计 11,377.06 100.00%

6、下属子公司情况

截至本预案签署日，封开威利邦无下属子公司。

7、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性

资金占用、关联方担保事项

（1）最近十二个月内进行的资产收购出售事项

2016 年 1 月 13 日，威华股份召开了 2016 年第一次（临时）股东大会，同意

封开威利邦向威华丰产林转让其持有封开县威华速生林有限公司 70%股权，该股

权对应封开威利邦原始出资额为 2,100 万元，本次股权转让价格为 8,838.40 万元。

本次股权转让完成后，封开威利邦将不再持有封开县威华速生林有限公司股权。

（2）未决诉讼情况

截至本预案签署日，封开威利邦不存在未决诉讼。

（3）关联方非经营性资金占用情况

截至 2016 年 1 月 31 日，封开威利邦应收封开县威华速生林有限公司 100.00

万元。根据交易各方签订的购买资产协议，交易对方承诺予以归还。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

除上述情况外，封开威利邦不存在资金被关联方非经营性占用的情况。

（4）为关联方提供担保的情况

截至本预案签署日，封开威利邦存在以机器设备、房产和土地等资产为威华

股份银行贷款提供担保的情况，详细情况参见本章“一、交易标的的基本情况”

之“（一）封开威利邦”之“5、主要主要资产的权属情况、主要负债及对外担保

情况”之“（6）主要资产抵质押情况及对外担保情况”。

8、涉及立项、环保等有关报批事项

本次交易不涉及立项、环保等报批事项。

9、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况

（1）最近三年增资情况

2016 年 1 月 13 日，威华股份召开了 2016 年第一次（临时）股东大会，同意

以威华股份对封开威利邦截止 2015 年 11 月 30 日的部分债权 5,100 万元转为股权，

其中 1,500 万元计入注册资本，3,600 万元计入资本公积。封开威利邦的另一股东

威华丰产林同意放弃同比例增资。

本次债权转为股权完成后，封开威利邦注册资本变更为 11,500 万元，其中：

威华股份以货币资金及债权转股权作价出资 10,600 万元，占封开威利邦注册资本

的 92.17%；威华丰产林以货币资金出资 900 万元，占封开威利邦注册资本的

7.83%。

（2）最近三年股权转让、资产评估、改制情况

2013 年至 2015 年间，威华股份曾筹划重大资产出售及向特定对象发行股份

购买资产并募集配套资金的交易（2015 年 1 月终止），聘请广东中联羊城资产评

估有限公司对其所有者权益进行了先后两次评估，根据广东中联羊城资产评估有

限公司 2013 年 10 月 31 日出具的中联羊城评字【2013】第 XSMQD0182 号资产

评估报告，封开威利邦截止 2013 年 7 月 31 日的 100%股权评估值为 33,138.82 万

元；2014 年 9 月 30 日出具的中联羊城评字【2014】第 XSGQD0228 号资产评估

报告书，封开威利邦截止 2014 年 6 月 30 日的 100%股权评估值为 35,228.82 万元。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

除上述事项及本次交易外，封开威利邦最近三年未进行股权转让、资产评估、

改制。

关于本次重组中封开威利邦的资产评估情况，参见本预案“第五章标的资产

预估作价及定价公允性”。

（3）本次交易评估值与最近三年股份增资价格差异的说明

封开威利邦 2016 年 1 月的债转股价格系以其截止 2014 年末经审计的每 1 元

注册资本对应净资产 3.40 元为作价依据，是威华股份对其控股子公司的债权转为

股权，且少数股东放弃同比例增资的权利，而本次交易预估值为中铭国际对于封

开威利邦 100%股权采用资产基础法评估得出，评估基准日为 2016 年 1 月 31 日，

因此封开威利邦最近三年增资价格与本次交易预估值不具有可比性。

（4）本次交易估值与最近三年资产评估价值差异的说明

2013 年至 2015 年间，威华股份曾筹划重大资产出售及向特定对象发行股份

购买资产并募集配套资金的交易（2015 年 1 月终止），聘请广东中联羊城资产评

估有限公司对其所有者权益进行了先后两次评估，根据其出具的两份评估报告，

封开威利邦截止 2013 年 7 月 31 日和截止 2014 年 6 月 30 日的 100%股权评估值

分别为 33,138.82 万元和 35,228.82 万元。前述两次估值与本次交易预估值

34,562.02 万元存在差异的主要原因为：①2016 年 1 月 13 日，威华股份召开了 2016

年第一次（临时）股东大会，同意以威华股份对封开威利邦截止 2015 年 11 月 30

日的部分债权 5,100 万元转为股权，本次债权转股权导致封开威利邦净资产账面

值增加 5,100 万元；②在前两次评估基准日到本次交易评估基准日之间，封开威

利邦拥有的土地价格有所提升，本次交易的土地使用权估值有所增加；③本次交

易中，封开威利邦固定资产预评估值较前两次评估值有所减少。

（二）清远威利邦

1、基本信息

公司名称清远市威利邦木业有限公司

企业性质其他有限责任公司

注册地址清远市源潭镇建材陶瓷工业城

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

注册资本 20,000 万元

法定代表人谢岳伟

成立日期 2002 年 10 月 10 日

统一社会信用代码 91441802743679309F

造林工程设计，人造板、家具、木材、木材制品的加工，销售。

经营范围

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）清远威利邦的设立

2002 年 8 月 5 日，清远威利邦全体股东签署股东会决议，同意设立清远威利

邦，其注册资本为 3,000 万元，由威华股份和梅州威华分别以现金出资 2,700 万元、

300 万元。

2002 年 10 月 8 日，梅州市恒泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（恒

泰会所验字[2002]275 号），验证截至 2002 年 10 月 8 日，股东威华股份和梅州威

华已分别缴纳货币出资 2,700 万元、300 万元。

2002 年 10 月 10 日，清远威利邦取得清远市工商行政管理局核发的《企业法

人营业执照》。

清远威利邦设立时，其股权结构如下：

股东出资数额（万元）持股比例出资方式

威华股份 2,700 90% 货币

梅州威华 300 10% 货币

合计 3,000 100% /

（2）2002 年 10 月，第一次增资

2002 年 10 月 11 日，清远威利邦股东会作出股东会决议，同意将清远威利邦

注册资本增至 8,000 万元，其中威华股份增资至 3,920 万元、梅州威华增资至 2,400

万元、刘宪以货币出资 1,680 万元。

2002 年 10 月 12 日，梅州市恒泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（恒

泰会所验字[2002]279 号），验证截至 2002 年 10 月 11 日，股东威华股份、梅州威

华、刘宪已分别以货币缴纳新增出资 1,220 万元、2,100 万元、1,680 万元，变更

后清远威利邦累计实收注册资本 8,000 万元。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

2002 年 10 月 15 日，清远威利邦取得清远市工商行政管理局换发的《企业法

人营业执照》。

本次增资后的股权结构如下：

股东出资数额（万元）持股比例出资方式

威华股份 3,920 49% 货币

梅州威华 2,400 30% 货币

刘宪 1,680 21% 货币

合计 8,000 100% /

（3）2003 年 6 月，第一次股权转让

2003 年 6 月 17 日，清远威利邦股东会作出股东会决议，同意刘宪将其持有

的清远威利邦 2%的股权以 160 万元转让给威华股份。同日，清远威利邦全体股

东签署章程修正案。

2003 年 6 月 17 日，刘宪与威华股份就上述股权转让签署股权转让协议。

2003 年 6 月 24 日，清远威利邦取得清远市工商行政管理局换发的《企业法

人营业执照》。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东出资数额（万元）持股比例出资方式

威华股份 4,080 51% 货币

梅州威华 2,400 30% 货币

刘宪 1,520 19% 货币

合计 8,000 100% /

（4）2003 年 12 月，第二次股权转让

2003 年 11 月 21 日，清远威利邦股东会作出股东会决议，同意梅州威华将其

持有的清远威利邦 30%的股权以 2,400 万元转让给威华股份；同意刘宪将其持有

的清远威利邦 19%的股权以 1,520 万元转让给广州梅风。同日，梅州威华与威华

股份、刘宪与广州梅风就上述股权转让分别签署股权转让协议。

2003 年 12 月 11 日，清远威利邦取得清远市工商行政管理局换发的《企业法

人营业执照》。

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

本次股东变更后的股权结构如下：

股东出资数额（万元）持股比例出资方式

威华股份 6,480 81% 货币

广州梅风 1,520 19% 货币

合计 8,000 100% /

（5）2006 年 8 月，第三次股权转让

2006 年 8 月 22 日，清远威利邦股东会作出股东会决议，同意广州梅风将其

持有的清远威利邦 19%的股权以 3,420 万元转让给台山威利邦。同日，广州梅风

与台山威利邦就上述股权转让签署股权转让合同。

2006 年 11 月 16 日，清远威利邦取得清远市工商行政管理局换发的《企业法

人营业执照》。

本次股东变更后的股权结构如下：

股东出资数额（万元）持股比例出资方式

威华股份 6,480 81% 货币

台山威利邦 1,520 19% 货币

合计 8,000 100% /

（6）2016 年 1 月，第二次增资

2016 年 1 月 13 日，威华股份召开了 2016 年第一次（临时）股东大会，同意

以威华股份对清远威利邦截止 2015 年 11 月 30 日的部分债权 12,210 万元转为股

权，其中 12,000 万元计入注册资本，210 万元计入资本公积。台山威利邦同意放

弃同比例增资。

2016 年 1 月 18 日，清远威利邦取得清远市工商行政管理局换发的《企业法

人营业执照》。

本次股东变更后的股权结构如下：

股东出资数额（万元）持股比例出资方式

威华股份 18,480 92.40% 货币、债权

台山威利邦 1,520 7.60% 货币

合计 20,000 100% /

截止本预案签署日，清远威利邦不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

100

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

3、股权结构及控制关系情况

（1）清远威利邦股权结构

序号股东名称统一社会信用代码出资额(万元) 持股比例(%)

1 威华股份 914400006179302676 18,480 92.40

2 台山威利邦 914407817556284459 1,520 7.60

总计 20,000 100.00

（2）清远威利邦实际控制人

目前，威华股份直接持有清远威利邦 92.40%的股权，为清远威利邦控股股东。

李建华直接持有威华股份 28.53%的股权，为清远威利邦实际控制人。

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

清远威利邦公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协

议。

（4）原高级管理人员的安排

本次重组后，除由清远威利邦聘任丰林集团指定人士担任清远威利邦总经理

和财务负责人外，其他原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管

理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情

况下进行调整。

（5）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日，清远威利邦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

4、最近两年及一期主要财务数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 9,244.16 8,992.27 8,805.28

非流动资产合计 13,512.14 16,195.96 17,260.62

资产总计 22,756.30 25,188.22 26,065.90

流动负债合计 7,755.76 25,347.74 26,532.20

非流动负债合计 - - -

101

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

负债合计 7,755.76 25,347.74 26,532.20

归属于母公司股东权益 15,000.54 -159.52 -466.31

股东权益合计 15,000.54 -159.52 -466.31

负债和股东权益总计 22,756.30 25,188.22 26,065.90

（2）简要合并利润表

单位：万元

项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 980.05 21,497.53 26,307.20

营业利润 3,919.24 375.04 -206.40

利润总额 3,913.15 694.58 807.86

净利润 2,950.06 306.79 901.27

归属于母公司股东的净利润 2,950.06 306.79 901.27

扣除非经常性损益后的净利润 13.15 602.69 1,289.23

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 199.15 1,219.28 5,909.89

投资活动产生的现金流量净额 6,324.00 -338.22 -6.03

筹资活动产生的现金流量净额 -6,318.01 -766.87 -6,032.04

现金及现金等价物净（减少）增加额 205.14 114.19 -128.17

（4）最近两年一期非经常性损益的情况

单位：万元

项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 - - -

受的政府补助除外）

非流动性资产处置损益，包括已计提资产

- -173.13 -

减值准备的冲销部分

承担母公司分摊费用支出 -6.09 -164.35 -203.67

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -2.27 -184.28

股权转让投资收益 3,924.00

所得税影响额（等于上述项目合计数*25%） -981.00 43.85 -

合计 2,936.91 -295.90 -387.96

102

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（5）最近两年一期的利润分配情况

最近两年一期，清远威利邦未进行利润分配。

（6）最近一年营业收入或净利润变动情况

清远威利邦 2015 年度净利润相比 2014 年减少 594.47 万元，主要原因系：①

随着我国宏观经济增速放缓，中纤板行业需求增速回落，结构性过剩明显，以及

威华股份经营战略调整，导致清远威利邦营业收入同比减少；②因增值税退税政

策调整及营业收入减少，清远威利邦增值税退税收入同比减少，由此营业外收入

同比减少；③2014 年部分已计提坏账的应收账款收回冲回部分资产减值损失。

（7）本次交易预审计情况的说明

丰林集团与威华股份的会计政策、会计估计存在一定差异，参见本章“一、

交易标的的基本情况”之“（二）封开威利邦”之“4、最近两年及一期主要财务

数据”之“（7）本次交易预审计情况的说明”。

清远威利邦预审计值系按照丰林集团会计政策、会计估计审计得出。主要由

于以上会计政策、会计估计差异原因，该预审计值与清远威利邦基于威华股份会

计政策、会计估计基础上的审计结果存在以下差异：

单位：万元

引自威华股份数据本次交易预审计值 1 差异

2016 年 1 月 31 日/2016 年 1 月

资产总额 28,092.62 22,756.30 -5,336.32

负债总额 6,172.40 7,755.76 1,583.36

净资产 21,920.21 15,000.54 -6,919.67

营业收入 980.05 980.05 -

净利润 3,020.12 2,950.06 -70.07

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 30,422.33 25,188.22 -5,234.11

负债总额 23,732.24 25,347.74 1,615.50

净资产 6,690.09 -159.52 -6,849.61

营业收入 21,497.53 21,497.53 -

净利润 -1,450.09 306.79 1,756.88

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 32,438.80 26,065.90 -6,372.90

103

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

负债总额 24,298.62 26,532.20 2,233.58

净资产 8,140.18 -466.31 -8,606.48

营业收入 26,307.20 26,307.20 -

净利润 1,938.57 901.27 -1,037.30

注：1、本次交易预审计值与最终审计的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意；2、

2016 年 1 月 31 日/2016 年 1 月引自威华股份数据未经审计。

5、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

（1）标的资产的权属情况

本次交易标的资产之一为清远威利邦 100%股权。根据本次交易的交易对方

的声明并经核查，本次交易的标的资产产权清晰，且不存在出资不实或者影响其

合法存续的情况，标的公司股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、

质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍

权属转移的其它情形。

（2）土地使用权

截至本预案签署日，清远威利邦土地使用权基本情况如下：

序使用权使用权面积他项所有权

权属证书座落用途终止日期

号类型（m2）权利人

清市府国用

清远市清城区源潭清远威

1 （2005）第工业出让 128,554.70 2054.12.28 抵押

镇建材陶瓷工业园利邦

00003 号

清市府国用

清远市源潭镇星科清远威

2 （2003）第工业出让 122,718.63 2053.08.20 抵押

建材陶瓷工业城内利邦

00590 号

清市府国用

清远市源潭镇星科清远威

3 （2003）第工业出让 77,282.00 2053.08.20 抵押

建材陶瓷工业城内利邦

00589 号

清市府国用

（2009）第清远市清城区源潭清远威

4 工业出让 63,814.33 2057.06.24 抵押

00291 号镇建材陶瓷工业城利邦

注：除权属证书编号为清市府国用（2009）第 00291 号的土地使用权外，另外三块土地

使用权若发生转让，需补交出让金。清远威利邦已提出补交土地出让金及补签土地出让合同

的申请。

（3）自有房产

截至本预案签署日，清远威利邦自有房产基本情况如下：

104

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

序建筑面积所有权

权属证书座落用途他项权利

号（平方米）人

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科清远威

1 贵宾楼 A 538.95 抵押

C1904483 号建材陶瓷工业城内利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科清远威

2 贵宾楼 B 538.95 抵押

C1904484 号建材陶瓷工业园城内利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科清远威

3 贵宾楼 C 499.9 抵押

C1904485 号建材陶瓷工业园城内利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科清远威

4 贵宾楼 D 499.9 抵押

C1904486 号建材陶瓷工业园城内利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科清远威

5 专家楼 E 540.42 抵押

C1904487 号建材陶瓷工业园城内利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科清远威

6 专家楼 F 540.42 抵押

C1904488 号建材陶瓷工业园城内利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科清远威

7 小食堂 G 601.06 抵押

C1904489 号建材陶瓷工业园城内利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科清远威

8 职工宿舍 A 1,017.53 抵押

C1904490 号建材陶瓷工业园城内利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科清远威

9 职工宿舍 B 1,017.53 抵押

C1904491 号建材陶瓷工业园城内利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科清远威

10 职工宿舍 C 1,017.53 抵押

C1904492 号建材陶瓷工业园城内利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科清远威

11 职工食堂 2,214.34 抵押

C1904493 号建材陶瓷工业城内利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科清远威

12 成品库 2 6,048.00 抵押

C1904496 号建材陶瓷工业园城内利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科清远威

13 成品库 1 6,048.00 抵押

C1904497 号建材陶瓷工业园城内利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科高级员工宿清远威

14 1,517.96 抵押

C1904494 号建材陶瓷工业园城内舍利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科制板热磨车清远威

15 5,705.70 抵押

C1904498 号建材陶瓷工业园城内间利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科制板车间砂清远威

16 12,713.79 抵押

C1904499 号建材陶瓷工业园城内光段利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科清远威

17 制胶车间 1,254.41 抵押

C2580501 号建材陶瓷工业园城内利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科清远威

18 五金仓库 549.21 抵押

C2580502 号建材陶瓷工业园城内利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科清远威

19 机修车间 549.21 抵押

C2580503 号建材陶瓷工业园城内利邦

105

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

序建筑面积所有权

权属证书座落用途他项权利

号（平方米）人

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科清远威

20 高压配电房 333.96 抵押

C2580504 号建材陶瓷工业园城内利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科清远威

21 磅房 43.37 抵押

C2580505 号建材陶瓷工业园城内利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科清远威

22 削片车间 1,243.38 抵押

C2580555 号建材陶瓷工业园城内利邦

粤房地证字第清远市清城区源潭镇星科清远威

23 综合办公楼 3,153.62 抵押

C2580558 号建材陶瓷工业园城内利邦

粤房地权证穗字广州番禺区南村镇锦绣路清远威

24 住宅商品房 90.37 抵押

第 0220011692 号 138 号 9 栋 2003 利邦

粤房地权证穗字广州番禺区南村镇锦绣路清远威

25 住宅商品房 90.37 抵押

第 0220011693 号 138 号 9 栋 1903 利邦

粤房地权证穗字广州番禺区南村镇锦绣路清远威

26 住宅商品房 90.37 抵押

第 0220011694 号 138 号 9 栋 1804 利邦

粤房地权证穗字广州番禺区南村镇锦绣路清远威

27 住宅商品房 90.37 抵押

第 0220011695 号 138 号 9 栋 1604 利邦

粤房地权证穗字广州番禺区南村镇锦绣路清远威

28 住宅商品房 90.37 抵押

第 0220011701 号 138 号 9 栋 1504 利邦

粤房地权证穗字广州番禺区南村镇锦绣路清远威

29 住宅商品房 90.37 抵押

第 0220011702 号 138 号 9 栋 1104 利邦

截至本预案签署日，清远威利邦名下有 10 项房产尚未办理房屋所有权证，具

体情况如下：

序建筑面积预评估净值所有权

房屋名称座落建成年月

号（平方米）（万元）人

清远市清城区源潭镇建材陶清远威

1 木结构房屋 2010/12 600.00 69.30

瓷工业园利邦

清远市清城区源潭镇建材陶清远威

2 外包工宿舍 2007/01 710.00 20.50

瓷工业园利邦

职工宿舍 D 清远市清城区源潭镇建材陶清远威

3 2007/07 2,000.00 175.99

栋瓷工业园利邦

清远市清城区源潭镇建材陶清远威

4 成品仓 C 2008/07 6,320.00 515.11

瓷工业园利邦

清远市清城区源潭镇建材陶清远威

5 公共厕所 2004/12 75.00 4.75

瓷工业园利邦

清远市清城区源潭镇建材陶清远威

6 水泵房 2004/12 93.00 7.37

瓷工业园利邦

106

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

清远市清城区源潭镇建材陶清远威

7 油站 2005/12 200.00 16.06

瓷工业园利邦

清远市清城区源潭镇建材陶清远威

8 堆场办公室 2007/08 60.00 2.93

瓷工业园利邦

清远市清城区源潭镇建材陶清远威

9 消防泵房 2008/04 50.00 2.47

瓷工业园利邦

清远市清城区源潭镇建材陶清远威

10 仓库侧公厕 2008/12 50.00 3.34

瓷工业园利邦

注：在成立早期，清远威利邦出资在国有未出让土地上搭建了木结构房屋、成品仓 C 和

仓库侧公厕供辅助生产经营使用。

上述房屋系清远威利邦成立早期为辅助生产经营和职工生活需要而出资搭

建，当时未办理相应证书。由于清远威利邦厂区面积较大，上述房屋建造较为简

单，因此，若该等建筑物被拆除，清远威利邦将可以在较短时间内新建合规的替

代设施。同时，清远威利邦厂区内亦有类似功能的设施，因此，若该等建筑物被

拆除，亦可以通过使用现有房屋建筑物予以替换。

截至 2016 年 1 月 31 日，上述房屋建筑物预评估值为 817.82 万元，占清远威

利邦净资产预评估值比重的 2.75%，占比较小，且本次交易作价已考虑相应因素。

综上，上述未取得房产证的房屋建筑物对清远威利邦正常生产经营的影响较

小，且占清远威利邦预评估值比例较小，不影响交易作价。

（4）商标情况

截至本预案签署日，清远威利邦无自有商标，主要使用威华股份授权使用的

商标，具体情况如下：

序号所有人注册号类号许可期限

1 威华股份 1440650 19 2010.09.07-2020.09.06

根据购买资产协议，清远威利邦有权自资产交割日起 12 个月内继续免费使用

清远威利邦现有名称和目前日常经营中所涉及的商标注册号为“1440650”的“威

利邦 WEILIBANG”注册商标。

（5）专利技术

截至本预案签署日，清远威利邦未拥有专利。

107

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（6）主要资产抵质押情况及对外担保情况

根据清远威利邦与中国光大银行股份有限公司广州黄埔大道西支行于 2014

年 11 月 19 日签订的《最高额抵押合同》，清远威利邦在该合同项下担保的债权是

指中国光大银行股份有限公司广州黄埔大道西支行与主合同债务人台山威利邦在

2014 年 12 月 26 日所签署的编号为“GZ 综字 38832014005”的综合授信协议约

定的最高授信额度，清远威利邦以其拥有的房产证编号为“粤房地权证穗字第

0220011692 号”、“粤房地权证穗字第 0220011693 号”、“粤房地权证穗字第

0220011694 号”、“粤房地权证穗字第 0220011695 号”、“粤房地权证穗字第

0220011701 号”、“粤房地权证穗字第 0220011702 号”作为抵押。

根据清远威利邦与中国农业银行股份有限公司梅州分行于 2012 年 7 月 20 日

签订的《最高额抵押合同》，清远威利邦在该合同项下担保的债权是指中国农业银

行股份有限公司梅州分行与主合同债务人威华股份在 2012 年 7 月 20 日至 2017

年 7 月 19 日期间办理的各类业务所形成的债权，清远威利邦以其拥有的除权证编

号为“粤房地权证穗字第 0220011692 号”、“粤房地权证穗字第 0220011693 号”、

“粤房地权证穗字第 0220011694 号”、“粤房地权证穗字第 0220011695 号”、“粤

房地权证穗字第 0220011701 号”、“粤房地权证穗字第 0220011702 号”之外的已

取得房屋所有权证的房屋所有权和所有土地使用权作为抵押、质押资产。

上述情况对应的具体借款合同及资产抵押情况如下：

序合同金额

合同名称银行借款人期限抵押人

号（万元）

中国光大银行股份有

流动资金贷台山威利清远威利

1 限公司广州黄埔大道 1,450.00 2015.11.17-2016.5.16

款合同邦邦

西支行

流动资金借清远威利

2 3,000.00 威华股份 2015.5.28-2016.5.27

款合同邦

流动资金借清远威利

3 1,000.00 威华股份 2015.6.1-2016.5.31

款合同中国农业银行股份有邦

流动资金借限公司梅州分行清远威利

4 2,000.00 威华股份 2015.6.4-2016.6.3

款合同邦

流动资金借清远威利

5 4,000.00 威华股份 2016.1.22-2017.1.21

款合同邦

截至本预案签署日，除上述情形外，清远威利邦的主要资产不存在设定抵押、

质押或其他第三方权利的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争

108

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

议或者存在妨碍权属转移的其他情况。除上述对外担保外，清远威利邦不存在其

他对外担保的情况。

（7）主要负债情况

根据清远威利邦预审计财务数据，截至 2016 年 1 月 31 日，清远威利邦负债

总额 7,755.76 万元，其中：流动负债 7,755.76 万元，无非流动负债。主要负债情

况如下：

单位：万元，除特殊标注外

项目 2016 年 1 月 31 日占负债总额的比例

流动负债：

短期借款 - -

应付票据 - -

应付账款 1,552.69 20.02%

预收款项 550.58 7.10%

应付职工薪酬 128.67 1.66%

应交税费 836.82 10.79%

应付利息 - -

其他应付款 4,687.00 60.43%

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债 - -

流动负债合计 7,755.76 100.00%

非流动负债： 0.00%

长期借款 - -

长期应付款 - -

递延收益 - -

非流动负债合计 - -

负债合计 7,755.76 100.00%

6、下属子公司情况

截至本预案签署日，清远威利邦无下属子公司。

7、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性

资金占用、关联方担保事项

（1）最近十二个月内进行的资产收购出售事项

2016 年 1 月 13 日，威华股份召开了 2016 年第一次（临时）股东大会，同意

109

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

清远威利邦向威华股份转让其持有的辽宁台安威利邦木业有限公司 9%股权、河

北威利邦木业有限公司 9%股权、阳春市威利邦木业有限公司 15%股权，上述股

权对应清远威利邦原始出资额分别为 900 万元、900 万元、600 万元，本次股权转

让价格分别为 2,790 万元、2,934 万元、600 万元。本次股权转让完成后，清远威

利邦将不再持有上述 3 家公司股权。

（2）未决诉讼情况

截至本预案签署日，清远威利邦均不存在未决诉讼。

（3）关联方非经营性资金占用情况

截至本预案签署日，清远威利邦均不存在资金被关联方非经营性占用的情况。

（4）为关联方提供担保的情况

截至本预案签署日，清远威利邦存在以土地、房产等资产为威华股份银行贷

款提供担保的情况，参见本章“一、交易标的的基本情况”之“（二）清远威利邦”

之“5、主要主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（6）主要资产

抵质押情况及对外担保情况”。

8、涉及立项、环保等有关报批事项

本次交易不涉及立项、环保等报批事项。

9、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况

（1）最近三年增资情况

2016 年 1 月 13 日，威华股份召开了 2016 年第一次（临时）股东大会，同意

以威华股份对清远威利邦截止 2015 年 11 月 30 日的部分债权 12,210 万元转为股

权，其中 12,000 万元计入注册资本，210 万元计入资本公积。清远威利邦另一股

东台山威利邦同意放弃同比例增资。

本次债权转为股权完成后，清远威利邦注册资本变更为 20,000 万元，其中：

威华股份以货币资金及债权转股权作价出资 18,480 万元，占清远威利邦注册资本

的 92.40%；台山威利邦以货币资金出资 1,520 万元，占清远威利邦注册资本的

110

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

7.60%。

（2）最近三年股权转让、资产评估、改制情况

2013 年至 2015 年间，威华股份曾筹划重大资产出售及向特定对象发行股份

购买资产并募集配套资金的交易（2015 年 1 月终止），聘请广东中联羊城资产评

估有限公司对其所有者权益进行了先后两次评估，根据广东中联羊城资产评估有

限公司 2013 年 10 月 31 日出具的中联羊城评字【2013】第 XSMQD0182 号资产

评估报告，清远威利邦截止 2013 年 7 月 31 日的 100%股权评估值为 19,417.32 万

元；2014 年 9 月 30 日出具的中联羊城评字【2014】第 XSGQD0228 号资产评估

报告书，清远威利邦截止 2014 年 6 月 30 日的 100%股权评估值为 19,702.01 万元。

除上述事项及本次交易外，清远威利邦最近三年未进行股权转让、资产评估、

改制。

关于本次重组中清远威利邦的资产评估情况，参见本预案“第五章标的资产

预估作价及定价公允性”。

（3）本次交易评估值与最近三年股份增资价格差异的说明

清远威利邦 2016 年 1 月债转股价格系以其截止 2014 年度经审计的每 1 元注

册资本对应净资产 1.02 元为作价依据，是威华股份对其直接和间接持股 100%的

子公司进行债权转股权，而本次交易预估值为中铭国际对于清远威利邦 100%股

权采用资产基础法评估得出，评估基准日为 2016 年 1 月 31 日，因此清远威利邦

最近三年增资价格与本次交易预估值不具有可比性。

（4）本次交易估值与最近三年资产评估价值差异的说明

2013 年至 2015 年间，威华股份曾筹划重大资产出售及向特定对象发行股份

购买资产并募集配套资金的交易（2015 年 1 月终止），聘请广东中联羊城资产评

估有限公司对其所有者权益进行了先后两次评估，根据其出具的两份评估报告，

清远威利邦截止 2013 年 7 月 31 日和截止 2014 年 6 月 30 日的 100%股权评估值

分别为 19,417.32 万元和 19,702.01 万元。前述两次估值与本次交易预估值

29,693.41 万元存在差异的主要原因为：①2016 年 1 月 13 日，威华股份召开了 2016

年第一次（临时）股东大会，同意以威华股份对清远威利邦截止 2015 年 11 月 30

111

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

日的部分债权 12,210 万元进行增资，本次增资导致清远威利邦净资产账面值增加

12,210 万元；②在前两次评估基准日到本次交易评估基准日之间，清远威利邦拥

有的土地价格有所提升，本次交易的土地使用权估值有所增加；③本次交易中，

清远威利邦固定资产预评估值较前两次评估值有所减少。

二、交易标的的主营业务情况

（一）主营业务概况

1、主营业务概述

封开威利邦和清远威利邦的主营业务均为中纤板的生产和销售。标的公司根

据市场需求可生产厚度 2.0-40mm 不同规格的中纤板，其中，封开威利邦设计产

能为 22 万 m3/年，清远威利邦设计产能为 15 万 m3/年。标的资产所属的威华股份

系中纤板生产企业中产品规格最齐全的生产企业之一，其生产的“威利邦”牌中

纤板先后被评为“广东省优质产品”、“广东省名牌产品”、“广东省著名商标”和

“国家免检产品”。中纤板可广泛应用于家具、建筑装修、木地板、包装、电子加

工等行业。

2、最近三年主营业务发展情况

最近三年，封开威利邦和清远威利邦的主营业务均为中纤板的生产和销售，

主营业务基本稳定。

（二）主要产品工艺流程图

标的公司采用干法生产工艺制造中纤板，所采用胶粘剂为低甲醛释放量的脲

醛树酯胶。生产工艺流程如下：

112

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

筛选木材削片热磨

施胶、蜡能源工厂

铺装纤维料仓干燥

纤维检测预压裁边板坯输送热压

砂光毛板存放锯边冷却重量检测

成品检验成品入库

（三）主要经营模式

1、销售模式

标的公司采取“市场为导向”和“客户至上”的销售原则，具体销售方式包

括：①标的公司直接销售，即与终端客户直接签订产品销售合同，直接销售给客

户。②网点经销商销售，即通过实地考察和综合比较，在主要地区选择经销商，

各经销商负责相应区域的销售，同时，建立客户管理系统，与重要经销商建立紧

密型长期合作关系。

2、采购模式

标的公司生产的中纤板产品所需原、辅材料主要包括薪材、尿素、甲醛等，

除薪材受国家林业部门采伐指标限制外，其余材料的生产行业都是竞争性行业，

生产厂家较多，生产量大于需求量。

为保证原、辅材料质量，标的公司实行“同质比价，同价比质”的竞争采购

管理制度，对单位价值高或生产需求量大的物资采购，如尿素、甲醛、煤等，实

行向社会公开招标的采购制度。

标的公司采购部门实行计划采购，并建立了完整的供应商评审制度。对供应

商的评审内容主要包括“质量、价格、信誉、服务”等方面，评审工作由标的公

司物流控制部门、生产技术部等部门共同参与。目前已与一批有实力的供应商建

113

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

立了良好的合作关系，原材料供应及采购系统运转高效。

3、生产模式

标的公司采取以市场需求为导向组织生产的原则，具体方式为：在市场部和

销售中心对市场需求情况进行调查并归集订单的基础上，综合考虑其产品库存数

量和以前年度同期和本年度已经销售情况等因素，决定其当月中纤板的生产数量

和产品规格；同时，根据生产计划和原材料的库存量决定原材料的采购。最终生

产计划经经营管理层审核后下达，并由生产部门具体负责组织实施。

标的公司对各种规格中纤板的生产都有一套成熟的工艺数据，数据设定后按

自动化流程进行生产，人工干预少，生产过程中出现的波动由工艺员负责调整。

生产线监控设备完备，对纤维含水率、板坯重量、毛板重量、各种消耗等都实行

在线监测，及时调整。产品质量严格按照国家标准和企业标准进行控制。每个生

产班组设工艺员一名，其主要职责是按工艺要求调整生产，随时测量板的厚度，

检查强度、外观尺寸等参数。质检室每班都对纤维含水率、板的物理力学性能进

行抽检和质量反馈。成品依据检验情况分成四个等级：正品、副品、次品和废品。

检验后再盖章标明其生产日期、砂光日期、生产班组、产品等级等信息后入成品

库。检验后的信息及时反馈到生产技术部和车间，以便及时调整工艺。

（四）质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司实施 GB/T19001-2000 idt ISO9001-2000 质量管理体系认证、

GB/T24001-2004 idt ISO14001-2004 环境管理体系认证和 GB/T28001-2001 职业健

康安全管理体系认证。标的公司产品的生产质量管理体系已严格按 ISO9001-2000

标准要求运行，建立了完整的质量保证体系，制定了质量手册、程序文件和其他

质量管理文件。质量手册中规定了“高标准，严要求，奉献优质产品；重合同，

讲信誉，提供优质服务”的质量方针和“客户满意度﹥95%，客户投诉率﹤0.3%，

合格品率﹥95%，优等品率﹥80%，客户投诉处理及时率﹥99%”的质量目标。

标的公司通过技术改进，加强环保设施建设，产品的甲醛释放量已严格按照

《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》（GB18580－2001）标准进

114

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

行控制，在广东省人造板检测站、广东省技术监督局历次检测中，甲醛释放量均

达到国家标准 E2 级，符合环保要求。

标的公司制定了高于国家标准的企业产品标准，规定了生产中的技术要求、

质量标准、检验方法和规则等内容。

2、质量控制措施

（1）标的公司均设置了质量管理部门，具体质量控制工作由生产技术部和质

检部负责，每个生产班组都配备了工艺员、质检员。

（2）按照 ISO9001-2000 标准对产品质量实行全过程控制。生产一线人员对

各生产环节实施监控，生产设备上装有监控装置，如含水率测定仪、称重仪等，

根据质量检测反馈信息及时调整工艺参数；质检部全面负责产品的质量管理及相

关数据记录，定期对产品实行抽检，跟踪产品质量的检测、控制；生产车间设有

质检小组和化验室，负责产品的检验分级、理化性能检测和分析。

（3）质检部对质量体系进行审核和管理评审，不断查找薄弱环节，及时采取

纠正和预防措施，确保质量保证体系持续改进和有效运行。

（4）质检部及时处理环保和技术监督部门的意见及客户对质量的反馈信息。

3、产品质量纠纷情况

当客户提出产品质量意见时，标的公司均及时派出技术人员进行现场鉴定。

根据鉴定结果，确因产品存在质量问题的，实行降级降价、全部退换、赔偿经济

损失等办法，由客户自主选择。

截至本预案签署之日，标的公司未出现因质量投诉而遭受有关部门处罚的情

况。

（五）固定资产、无形资产及其他经营要素

标的公司的固定资产、无形资产及其他经营情况请参见本章之“一、交易标

的的基本情况”之“（一）封开威利邦”之“5、主要资产的权属情况、主要负债

及对外担保情况”及“一、交易标的的基本情况”之“（二）清远威利邦”之“5、

主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。

115

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（六）技术和研发情况

1、主要技术情况

（1）连续热压技术

标的公司中纤板连续压机生产设备主要为国外进口连续压机，技术水平处于

世界中纤板生产行业的领先地位。与传统多层间歇式压机相比，连续压机具有以

下技术优势：①板材的性能更优良，上下两表面的密度更均匀，密度和强度更高，

不砂光板的厚度偏差仅为±0.11mm，质量更加稳定；②采用宽幅结构及先进的切

割设备，可根据需要切割成任意尺寸，以满足成品板不同幅面尺寸的要求，同时

连续压机实现了高密度薄板的高效生产，厚度最薄可达 1.6mm；③自动化技术先

进，采用先进的在线监控、测量、反馈、调节系统，铺装精度高，砂光余量小，

裁边损失少，木材利用率较高。

（2）热磨技术

标的公司生产线主要使用进口热磨机，所制备的木纤维细致均匀，生产能耗

低，设备技术达到国际先进水平。同时，标的公司拥有一套针对不同原材料的热

磨技术，掌握了包括竹子、松木加杂木以及不同硬杂木的热磨技术，并与制造厂

家合作开发了适合标的公司的磨片，在纤维质量、电耗成本、使用寿命等指标上

均有良好表现。

（3）低毒脲醛树脂技术

标的公司拥有一套降低中纤板甲醛释放量的解决方案，与国内同类企业相比，

在中纤板的生产过程中，大大减少了甲醛树脂胶的施胶量，不仅有效降低了产品

甲醛释放量，也一定程度上节约了生产成本，制胶及施胶工艺达到国内领先水平。

标的公司在施胶过程中，突破传统工艺路线，在不使用三聚氰胺等昂贵改性

剂的前提下，直接使用自主研发的复合型表面活性剂、促进剂及增强助剂，使板

材的甲醛释放量轻松达到 E2 级的国家环保标准。进而，在施胶系统中加入少量自

主研发的甲醛捕捉剂，则可达到更高的环保标准。目前，标的公司中纤板产品甲

醛释放量最低可达到 3mg/100g 以下，低于欧洲 E0 级环保标准（6mg/100g），是国

家 E2 级标准的十分之一。

116

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（4）能源工厂节能环保技术

标的公司在中纤板生产线中采用烟气干燥和能源工厂技术进一步实现了生产

过程中的节能环保。能源工厂是利用砂光粉、筛选废料、树皮等生产废弃物的燃

烧，产生高温烟气加热导热油和水产生热油和蒸汽，供各设备用热，同时热烟气

则经除尘后直接用于干燥工艺。烟气温度高，干燥速度快，与采用燃煤加热导热

油、通过热交换产生热空气为干燥介质的干燥方式相比，减少了一次热交换，提

高了能源利用率，热能利用率可达到 90%以上。能源工厂技术的采用有利于在生

产过程中减少燃煤的使用，提高热效率，降低生产成本。同时，烟气只在燃烧炉

启动时有少量外排，因此也具有更好的环保作用。

2、产品生产技术所处阶段

标的公司生产的各种规格的中纤板在国内和国际上都有多年生产的历史，生

产技术和生产工艺都相对成熟，各类产品均处于大批量生产阶段。

117

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第五章标的资产预估作价及定价公允性

一、拟购买资产预估的基本情况

本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产以 2016

年 1 月 31 日为基准日的预估值。

（一）估值方法

本次预估选用的评估方法为资产基础法和收益法两种评估方法。考虑到本次

交易目的以及收益法受交易标的经营战略和具体经营实施的影响较大，因此本次

评估采用以资产基础法评估结果作为评估结论。

（二）预估结果及增减值

截至本预案签署日，交易标的的评估工作尚未完成。采用资产基础法预估，

以 2016 年 1 月 31 日为基准日，封开威利邦的净资产预审计、预评估情况如下：

单位：万元，除特殊标注外

科目名称预审计值预评估值增值率（%）

一、流动资产合计 8,428.12 8,523.09 1.13

货币资金 3,013.57 3,013.57 -

应收账款 1,499.87 1,499.87 -

预付款项 88.38 88.38 -

应收利息 17.60 17.60 -

其他应收款 99.49 99.49 -

存货 3,709.21 3,804.18 2.56

二、非流动资产合计 28,649.08 37,415.99 30.60

固定资产 23,550.48 29,286.28 24.36

无形资产 2,733.99 8,075.87 195.39

长期待摊费用 49.78 49.78 -

递延所得税资产 2,314.84 4.06 -99.82

三、资产总计 37,077.20 45,939.08 23.90

四、流动负债合计 11,377.06 11,377.06 -

短期借款 1,364.00 1,364.00 -

应付账款 2,570.86 2,570.86 -

预收款项 229.72 229.72 -

应付职工薪酬 142.87 142.87 -

应交税费 59.80 59.80 -

118

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

应付利息 22.54 22.54 -

其他应付款 6,987.27 6,987.27 -

五、非流动负债合计 - - -

六、负债总计 11,377.06 11,377.06 -

七、净资产（所有者权益） 25,700.14 34,562.02 34.48

清远威利邦的净资产预审计、预评估情况如下：

单位：万元，除特殊标注外

科目名称预审计值预评估值增值率（%）

一、流动资产合计 9,244.16 8,574.69 -7.24

货币资金 688.69 688.69 -

应收票据 422.26 422.26 -

应收账款 1,549.41 1,549.41 -

预付款项 169.97 169.97 -

其他应收款 0.81 0.81 -

存货 6,413.01 5,743.55 -10.44

二、非流动资产合计 13,512.14 28,831.33 113.37

固定资产 8,511.88 15,119.41 77.63

无形资产 2,904.41 13,704.85 371.86

递延所得税资产 2,095.85 7.06 -99.66

三、资产总计 22,756.30 37,406.02 64.38

四、流动负债合计 7,755.76 7,712.61 -0.56

应付账款 1,552.69 1,552.69 -

预收款项 550.58 550.58 -

应付职工薪酬 128.67 128.67 -

应交税费 836.82 792.83 -5.26

其他应付款 4,687.00 4,687.84 0.02

五、非流动负债合计 - - -

六、负债总计 7,755.76 7,712.61 -0.56

七、净资产（所有者权益） 15,000.54 29,693.41 97.95

截至本预案签署日，交易标的相关评估工作尚未完成，交易标的相关评估结

果将在重组报告书中予以披露。根据初步评估结果，截至 2016 年 1 月 31 日，封

开威利邦的预审计净资产账面值 25,700.14 万元，预估值为 34,562.02 万元，预估

增值率为 34.48%，预估增值主要系无形资产和固定资产评估增值所致；清远威利

邦的预审计净资产账面值 15,000.54 万元，预估值为 29,693.41 万元，预估增值率

为 97.95%，预估增值主要系无形资产和固定资产评估增值所致。

（三）无形资产作价占标的资产估值总额比例超过 50%的情况

119

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

根据预估值，本次交易标的不存在无形资产作价占标的资产估值总额比例超

过 50%的情况。

二、预估作价的合理性分析

标的公司主营业务为人造板（中纤板）生产和销售，同行业 A 股上市公司共

计 8 家。截至 2016 年 2 月 29 日，同行业上市公司市盈率、市净率情况如下表所

示：

证券简称市盈率（TTM）市净率（LF）

大亚科技 32.23 2.94

升达林业 279.60 4.50

丰林集团 67.83 2.50

国栋建设 130.38 1.80

威华股份 -21.58 3.04

兔宝宝 56.25 4.02

吉林森工 -32.00 2.18

平潭发展 221.81 3.65

平均值 131.35 3.08

中位数 62.04 2.99

数据来源：万得资讯

注：市盈率（TTM）的平均值计算已剔除负值。

标的公司采用资产基础法定价，市净率水平更具参考价值。标的公司预估定

价为 53,850.00 万元，对应 2016 年 1 月 31 日净资产的市净率为 1.32 倍。估值指

标低于同行业可比上市公司的估值水平。

120

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第六章支付方式

一、发行股份购买资产基本情况

公司将通过向交易对方发行股份购买威华股份和威华丰产林合计持有的封开

威利邦 100%股权、购买威华股份和台山威利邦合计持有的清远威利邦 100%股权，

根据标的资产预估值及预估作价计算，本次交易具体情况如下：

丰林集团向其

交易标的交易对方交易前持股比例交易对价合计（万元）

发行股份数量（股）

威华股份 92.17% 27,300.75 33,663,075

封开威利邦威华丰产林 7.83% 2,319.25 2,859,736

小计 100.00% 29,620.00 36,522,811

威华股份 92.40% 22,388.52 27,606,066

清远威利邦台山威利邦 7.60% 1,841.48 2,270,628

小计 100.00% 24,230.00 29,876,694

合计 53,850.00 66,399,505.00

本次交易完成后，公司将持有封开威利邦 100%股权和清远威利邦 100%股权。

（一）定价原则、选择依据及发行价格

1、定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公

告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交

易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2、选择依据

上市公司第三届董事会二十次会议前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交

易日的股票交易均价分别为 10.03 元/股、9.01 元/股和 10.12 元/股。丰林集团于

2015 年 12 月 10 日停牌至今，A 股市场经历了较大幅度的下跌。因此，本次交易

采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以

该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经

121

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易标的的盈利能力及估值水平、

交易作价、A 股市场情况进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

3、发行价格

本次交易发行股份的价格为 8.11 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日丰

林集团股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 60 个交易日丰林集团股票交

易均价=定价基准日前 60 个交易日丰林集团股票交易总额÷定价基准日前 60 个

交易日丰林集团股票交易总量。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，丰林集团如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相

关规定进行相应调整。

（二）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

（三）发行数量

本次交易丰林集团向交易对方发行股份数量总额根据以下方式确定：丰林集

团向交易对方发行股份数量总额=目标股权的交易价格总额÷本次交易丰林集团

向交易对方发行股份的每股股票价格。

本次交易中，公司将向交易对方威华股份、威华丰产林和台山威利邦分别发

行股份 61,269,141 股、2,859,736 股和 2,270,628 股。

如发行价格因丰林集团出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

丰林集团本次向交易对方发行股份的最终数量，将在另行签订的补充协议中，

由交易各方根据评估报告确定的标的资产评估价值为基础约定最终转让价格后确

定，并需经中国证监会核准。

（四）发行对象

本次发行股份购买资产发行对象为威华股份、威华丰产林和台山威利邦。

122

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（五）锁定期安排

威华股份、威华丰产林、台山威利邦通过本次交易取得的丰林集团股份，自

股份发行结束之日起 12 个月内不转让。

威华股份、威华丰产林、台山威利邦于本次交易中取得的丰林集团股份所派

生的股份（如因丰林集团分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股

份），亦遵守上述锁定安排。

（六）过渡期损益的归属

目标股权在过渡期内发生的根据资产交割审计报告确定的相应损益由交易对

方依照其各自于《发行股份购买资产协议》签署日持有的目标股权比例享有和承

担：

如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内实现盈利和/或净资产增加

的，则丰林集团应自资产交割审计报告出具之日起 5 个工作日内以现金方式、向

交易对方届时书面指定的银行账户支付因实现盈利或因其他原因而增加的与净资

产所对应的数额。如丰林集团未能按时向交易对方足额支付前述款项，每延迟一

天，丰林集团应向交易对方连带支付相当于未到账金额 2‰的违约金。

如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减

少，则就因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，交易对方应按照其于

《发行股份购买资产协议》签署日持有的目标股权比例分别在资产交割审计报告

出具之日起 5 个工作日内以现金方式、向丰林集团届时书面指定的银行账户全额

补足，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。如交易对方未能按时向丰林集

团全额支付前述款项，每延迟一天，交易对方应向丰林集团连带支付相当于未到

账金额 2‰的违约金。

（七）滚存利润的安排

本次交易完成后，本次发行前的丰林集团滚存未分配利润，由发行后的新老

股东按照发行后的持股比例共享。

（八）拟上市的证券交易所

123

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市

交易。

二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化

本次交易前后公司的股本结构变化如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

数量（股）比例数量（股）比例

丰林国际 229,473,000 48.94% 229,473,000 42.87%

刘一川 3,400,528 0.72% 3,400,528 0.63%

威华股份 - - 61,269,141 11.45%

威华丰产林 - - 2,859,736 0.53%

台山威利邦 - - 2,270,628 0.42%

其他投资者 236,038,472 50.34% 236,038,472 44.09%

合计 468,912,000 100.00% 535,311,505 100.00%

本次交易完成后，丰林国际仍为本公司控股股东，刘一川先生仍为本公司实

际控制人。

124

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第七章管理层讨论与分析

一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次拟收购的两家标的公司与上市公司属同一行业，通过本次重组，上市公

司的经营范围和主营业务未发生改变，人造板设计产能由交易前的 78 万 m3/年提

高至 115 万 m3/年。本次交易能够优化公司产业布局，扩大生产规模，提升公司

主营业务发展潜力和市场地位。对于公司做大做强人造板产业、增强抵御风险的

能力，提升核心竞争力和可持续发展能力，以及加强品牌建设、增加股东价值具

有重要意义。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，封开威利邦和清远威利邦将成为公司全资子公司，公司合

并口径资产总额和净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，有利于增强

公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财

务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等

假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司

将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，并详细分析本次

交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易前，上市公司 2015 月 9 月 30 日、2014 年末、2013 年末、2012 年

末合并报表口径资产负债率分别为 18.81%、13.59%、14.93%、8.00%，资产负债

率相对较低，本次交易对上市公司的资产负债结构不会产生重大影响。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照本次交易的预估作价以及发行价格进行测算，本次交易完成前后，上市

公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

125

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

本次交易前本次交易后

股东名称

数量（股）比例数量（股）比例

丰林国际 229,473,000 48.94% 229,473,000 42.87%

刘一川 3,400,528 0.72% 3,400,528 0.63%

威华股份 - - 61,269,141 11.45%

威华丰产林 - - 2,859,736 0.53%

台山威利邦 - - 2,270,628 0.42%

其他投资者 236,038,472 50.34% 236,038,472 44.09%

合计 468,912,000 100.00% 535,311,505 100.00%

本次交易完成后，丰林国际仍为本公司控股股东，刘一川先生仍为本公司实

际控制人。

（五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1、本次交易完成对同业竞争的影响

本次交易完成后，封开威利邦和清远威利邦将成为本公司的全资子公司。本

次交易完成后，公司控股股东丰林国际、实际控制人刘一川先生除持有上市公司

股份外，控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司

已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，制定了关联

交易的相关制度，明确了公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的

决策程序、关联交易的披露等，并严格执行。

本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规要求，规范关联交易。

（六）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的

法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，

促进公司规范运作，提高公司治理水平。

本次重组完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变化。威华股份作

126

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

为公司持股 5%以上的股东，将不参与本公司的日常经营管理。本公司将根据《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的

规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更

加符合本次重组完成后公司的实际情况。

二、标的资产的行业特点及经营情况

（一）标的资产的行业特点

1、行业的监管体制、主要法律法规及政策

根据国家统计局 2011 年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）以

及中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，人造板集团所处行业属

于木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业[C20]。

（1）行业主管部门

国家林业局是林业产业的行政管理机关，地方各级林业局对从事营林造林和

人造板生产、销售的企业实行行业归口管理，中国林产工业协会进行行业自律管

理。

根据《国务院关于机构设置的通知》（国发[2008]11 号），设立国家林业局，

为国务院直属机构。根据国家林业局网站，国家林业局的主要职责是：负责全国

林业及其生态建设的监督管理；组织、协调、指导和监督全国造林绿化工作；承

担森林资源保护发展监督管理的责任；组织、协调、指导和监督全国湿地保护工

作；组织、协调、指导和监督全国荒漠化防治工作；组织、指导陆生野生动植物

资源的保护和合理开发利用；承担推进林业改革，维护农民经营林业合法权益的

责任；监督检查各产业对森林、湿地、荒漠和陆生野生动植物资源的开发利用；

承担组织、协调、指导、监督全国森林防火工作的责任，组织、协调、指导武装

森林警察部队和专业森林扑火队伍的防扑火工作，承担国家森林防火指挥部的具

体工作；参与拟订林业及其生态建设的财政、金融、价格、贸易等经济调节政策，

组织、指导林业及其生态建设的生态补偿制度的建立和实施；组织指导林业及其

生态建设的科技、教育和外事工作，指导全国林业队伍的建设；承办国务院交办

的其他事项。

127

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

中国林产工业协会是我国林产工业企业自愿结合的跨部门的全国性行业社会

团体，是由以木材加工、人造板和林产化学工业为主的林产工业企业及有关单位

和个人自愿结成的行业性非营利团体法人，于 1988 年 3 月 11 日在国家民政部注

册登记成立，主管部门是国家林业局，业务受国家林业局直接指导，具有对行业

企业的管理、组织、协调、指导和服务职能，其下设胶合板专业委员会、纤维板

专业委员会、地板专业委员会、木材干燥产品专业委员会等分支机构。

（2）行业监管制度

序号监管制度相关内容

人造板生产许可

1 凡在中国境内生产并销售人造板产品的企业、单位和个人，必须取得生产许可证

证制度

木材经营（加工）木材经营加工必须办理木材经营（加工）许可证，获得县级以上林业主管部门的批

许可证制度准才能在林区经营（加工）木材

森林采伐限额制凡是采伐林木都要依法申请《林木采伐许可证》，严禁超计划和无证采伐林木；达

度到一定规模的速生丰产林，其经营单位或个人可以单独申请森林年度采伐限额

我国森林、林木和林地实行登记发证制度。林地所有权归国家和集体所有，林地使

用权可以由公民、法人和其他组织依法享有；林木使用权和所有权归投资者所有；

4 林权管理制度实行林地所有权与使用权分离制度，用材林、经济林和薪炭林等林地的使用权以及

林木所有权、使用权可以流转，流转方式包括承包、租赁、抵押、转让、拍卖、入

股等

按照主要用途的不同，将全国林业区分为公益林业和商品林业两大类，分别采取不

森林分类经营制同的管理体制、经营机制和政策措施。国家对生态公益林实行严格的保护制度，拟

度租赁、承包或合作的地块事先须到县级以上林业主管部门核实是否属生态公益林，

只有排除为生态公益林且确认为经济林地范围才能实施商业造林项目

木材凭证运输制从林区运出非国家统一调拨的木材，必须持有县级以上人民政府林业主管部门核发

度的木材运输证

（3）行业主要产业政策及法规

序号产业政策及法规颁布时间相关内容

严格控制低产低效天然林改造、严格控制天然林树木采挖移植、进

《国家林业局关于严

一步完善天然林保护措施，从 2016 年起全面停止全国国有林场天然

1 格保护天然林的通 2015.12

林商业性采伐，积极推进集体和个人所有的天然林协议停止商业性

知》

采伐，逐步实现全国天然林资源保护全覆盖

《关于提供环境保护凡符合指定国标和环境标志的人造板产品（符合 GB/T11718-2009

2 综合名录(2015 年版) 2015.12 生产标准的中密度纤维板产品）、符合《室内装饰装修材料人造板

的函》及其制品中甲醛释放限量》（GB18580-2001）中甲醛释放限量 E1

128

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

序号产业政策及法规颁布时间相关内容

标准及符合《环境标志产品技术要求人造板及其制品》（HJ571-2010）

标准的刨花板和胶合板产品不再列入“高污染、高环境风险”产品

名录

《人造板工业污染物

进一步加强人造板工业污染物排放管理，促进人造板工业生产工艺

3 排放标准》（征求意 2015.10

和污染控制技术进步

见稿）

《关于印发<资源综

合利用产品和劳务增符合相关标准、不再列入“双高”产品目录的人造板将继续享受增

4 2015.06

值税优惠目录>的通值税 70%即征即退税

知》

明确进一步规范木材运输检查监管行为。要求进一步优化布局，规

《国家林业局关于进范执法检查行为，对既无编制、又无经费的检查站，应予以整合或

5 一步改革和完善集体 2014.06 者撤销。要进一步创新木材运输监督检查方式，探索木材流通执法

林采伐管理的意见》与林政综合执法相结合的管理机制。严禁擅自扩大凭证运输范围，

严禁超范围实施木材运输检查，严禁乱罚款、乱收费

《国家林业局关于进根据人造板生产工艺的不同，对人造板检疫实行分类管理。其中，

6 一步改进人造板检疫 2013.08 在确保不会造成林业有害生物传播危害的前提下，对具有热压、粉

管理的通知》碎等工序且能够达到除害处理要求的人造板种类不实施检疫

《国家林业局关于规根据《森林法实施条例》的规定，木材凭证运输的范围为国家标准、

范木材运输检查监督行业标准所列的原木、锯材、竹材和木片。胶合板、纤维板、刨花

7 2013.06

管理有关问题的通板、以木（竹）材为主辅原材料的家具和木（竹）制工艺品不纳入

知》凭证运输范围

《林业发展“十二五” 我国正处于工业化、城市化阶段，日益增长的社会需求形成了国内

8 2011.08

规划》林产品市场的巨大空间，为林业发展提供了广阔的市场。

《林业贷款中央财政自 2009 年 10 月 1 日起，对符合条件的林业贷款，由中央财政给予

9 2009.09

贴息资金管理办法》一定期限和比例的利息补贴

《关于做好集体林权

制度改革与林业发展加大对林业发展的信贷、保险等金融服务支持力度，支持集体林权

10 2009.05

金融服务工作的指导制度改革和林业发展、探索建立森林保险体系

意见》

《关于执行资源综合

利用企业所得税优惠自 2008 年 1 月 1 日起，符合资源综合利用政策相关产品的销售收入

11 2008.09

目录有关问题的通享受减按 90%计算后计入应纳税收入总额

知》

《企业所得税法实施对林木的培育和种植、林产品的采集等项目所得免征企业所得税，

12 2007.12

条例》但企业从事国家限制和禁止发展的项目不能享受减免所得税优惠

《中共中央、国务院明确实施林业生态建设与林业产业协调发展的改革方向，是指导林

13 2003.06

关于加快林业发展的业发展的纲领性文件

129

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

序号产业政策及法规颁布时间相关内容

决定》

2、行业基本情况

（1）人造板行业

①行业规模

人造板是以木材或其他植物为主要原料加工而成的板材。人造板原料来源广

泛，物理稳定性强，不存在天然木材的树节、虫眼、开裂等缺陷，能使劣质原料

变成幅面宽阔的优质板材，可作阻燃、防潮、耐磨等各种功能性处理，已成为天

然木材的主要替代品，广泛应用于家具制造、建筑装饰、地板制造等领域。人造

板还可提高木材的综合利用率，1m3 人造板可代替 3-4m3 原木使用。人造板是人

类利用木材的一大创新，人造板的诞生，标志着木材加工现代化时期的开始，使

木材加工过程从单纯改变木材形状发展到改善木材性质。

在国家多项政策的大力支持下，我国人造板工业发展十分迅速，已成为人造

板生产、消费和进出口贸易的第一大国。2001 年至 2014 年，我国人造板产量由

2,111 万 m3 增长至 27,372 万 m3，年复合增长率约 21.79%。

（ m）周氰

30,000 55%

25,000 45%

20,000 35%

15,000 25%

10,000 15%

5,000 5%

0 -5%

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

数据来源：国家林业局

②地域分布

我国人造板生产省区集中度较高。各省市产量数据显示，2014 年全国人造板

行业产量 27,372 万 m3，产量居前 4 位的省份为山东省、江苏省、广西自治区、

130

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

安徽省，分别占人造板行业全国总产量比重为 24.33%、17.23%、11.29%、7.38%，

4 省区合计占到全国总量的 60.22%。

③产品结构

我国人造板各主要板种中，胶合板是产量最大的板种，纤维板是产量第二大

但发展空间最大的板种，根据《2014 年全国林业统计年报分析报告》，2014 年我

国纤维板产量占人造板产量的比例为 20.76%，未来纤维板占人造板的比重将进一

步提升。

其他,

16.92%

刨花板,

7.63%

胶合板,

54.69%

纤维板,

20.76%

数据来源：《2014 年全国林业统计年报分析报告》

目前我国人造板板种比重结构亟待改善，纤维板、刨花板长期发展空间较大，

主要原因为：第一，胶合板对原材料要求较高，一般为大径原木，而纤维板、刨

花板对原材料要求较低，多为三剩物、次小薪材、秸秆、甘蔗渣等，其对木材资

源的综合利用率较高，接近 100%，相较而言，纤维板和刨花板更符合我国森林

资源缺乏的资源禀赋特征和天然林全面商业禁伐的政策背景，因此未来人造板行

业发展应以生产木材资源利用率更高的纤维板和刨花板为主；第二，从全球范围

来看，20 世纪 60~70 年代，世界木材加工业产品主要是以原木为材料的锯材和胶

合板，80 年代之后随着大径材减少和环保意识的普及，人造板生产原料逐渐转向

次小薪材，产品以纤维板和刨花板为主。

（2）中纤板行业

纤维板可以分为低密度、中密度和高密度板，其中，中（高）密度纤维板是

131

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

纤维板的主要品种，占纤维板的比例较高。

①行业规模

中纤板的制造主要以次小薪材、林区三剩物、棉秆、甘蔗渣和芦苇等植物为

原材料，资源综合利用率高，属国家扶持的产业。

在我国，中密度纤维板的密度一般为 450-880kg/m3，主要适用于家具制造以

及建筑、车船制造和家用电器等行业；高密度纤维板的密度在 880kg/m3 以上，厚

度一般在 8mm 以下，可用于制作强化木地板、电子行业生产用垫板和装饰板等

高档装饰材料和包装材料。

随着我国板式家具、木地板、包装和装修等行业的高速发展，对中纤板的需

求量不断增加；出口市场广阔，为中纤板提供了市场空间；加上中央对中纤板生

产税收政策的优惠，企业生产利润率较高，因此，中（高）密度纤板行业发展迅

速，2001 年至 2014 年，我国中纤板产量由 527.35 万 m3 增长至 5,682.57 万 m3，

年复合增长率约 20.07%。

中（高）密度纤维板（万m）同比增长率

6,000 60%

5,000 50%

4,000 40%

3,000 30%

2,000 20%

1,000 10%

0 0%

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

数据来源：国家林业局

②地域分布

我国中纤板生产省区集中度较高。各省市产量数据显示，2014 年全国中纤板

行业产量 5,682.57 万 m3，产量居前 5 位的省份为广西自治区、江苏省、山东省、

广东省、四川省，分别占中纤板行业全国总产量比重为 13.87%、11.59%、12.11%、

10.03%、8.63%，5 省区合计占到全国总量的 56.23%。

132

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

③供求情况

目前，我国中纤板市场存在结构性过剩情况。过去十年，由于房地产行业发

展较快，出口市场的景气度较高，国家对中纤板税收政策的优惠力度较大，我国

中纤板行业利润率较高，产量增长较快，也随之产生了低端产能重复建设、产品

同质化程度较高等问题。随着近几年房地产行业增速逐步放缓，出口市场有所萎

缩，国内中纤板市场饱和度增大，呈现低端产品供过于求、中高端产品供不应求

的结构性过剩局面。

3、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

①国家产业政策扶持

林业是国家政策大力支持的产业，一直以来享受国家各项税收减免优惠政策。

其中包括自 1995 年以来一直实施的对利用三剩物和次小薪材进行加工生产的资

源综合利用产品实行增值税即征即退的税收优惠，以及对农业（含林业）企业实

施的所得税减免政策。

2011 年 3 月发布的《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》中明确提出

积极发展林业产业。国家林业局 2011 年 8 月 30 日发布的《林业发展“十二五”

规划》明确指出，我国正处于工业化、城市化阶段，日益增长的社会需求形成了

国内林产品市场的巨大空间，为林业发展提供了广阔的市场。

2015 年 12 月发布的《国家林业局关于严格保护天然林的通知》中明确指出：

严格控制低产低效天然林改造、严格控制天然林树木采挖移植、进一步完善天然

林保护措施，从 2016 年起全面停止全国国有林场天然林商业性采伐，积极推进集

体和个人所有的天然林协议停止商业性采伐，逐步实现全国天然林资源保护全覆

盖。该政策的发布有利于更好的保护天然林，有利于推广人造板尤其是中纤板的

应用，有利于中纤板行业的可持续发展。

②城镇化建设推动

中纤板主要用于木制家具、木地板、木门和装饰材料，而这些应用于房地产

133

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

开发和建筑业紧密相关。我国当前的城镇化率水平与发达国家仍有很大差距，房

地产和建筑业仍处于快速发展期。

农村会议进一步细化了城镇化时间表，提出了三个“1 亿”目标，即到 2020

年，要解决约 1 亿进城常住的农业转移人口落户城镇、约 1 亿人口的城镇棚户区

和城中村改造、约 1 亿人口在中西部地区的城镇化。城镇化会议也指出，新型城

镇化要找准着力点，有序推进农村转移人口市民化，深入实施城镇棚户区改造，

注重中西部地区城镇化。“在中西部和东北有条件的地区，依靠市场力量和国家规

划引导，逐步发展形成若干城市群，成为带动中西部和东北地区发展的重要增长

极”。由此可见，未来无论是棚户区改造还是城市人口落户，中西部的城市群都将

成为主要阵地。引导棚户区改造一直是新一届政府的主要工作之一。2014 年城镇

保障性安居工程建设的目标任务是基本建成 480 万套以上，新开工 600 万套以上，

其中棚户区改造 370 万套以上，为中纤板行业发展提供了巨大的市场空间。

③行业集中度提升

我国中纤板行业集中度较低，市场份额较为分散，随着行业准入标准日趋严

格，我国中纤板行业的集中度将逐步提升。

由于低端产能重复建设，众多小型中纤板企业在建设生产线时仓促上马，设

备的选型和生产线的布局不合理，加之企业管理不到位、技术水平落后，导致产

品质量低劣、环保指标不达标，往往采取低价销售劣质产品的竞争手段，导致中

纤板行业竞争激烈。随着行业准入标准日趋严格，环保标准的不断提升，中纤板

行业内部整合将成为趋势，龙头企业将可以通过收购兼并小企业，进行设备升级

改造，输出管理，品牌和技术，不断扩大市场份额，行业集中度将逐步提升。

④保护森林资源的需要

森林是国家重要的战略资源，世界各国的实践证明，经济越发达，对木材和

林产品的需求量就越大；随着我国经济社会的快速发展，我国木材和林产品需求

急剧增长，林木种植业将长期处于供不应求的局面。中纤板生产是提高木材利用

率与增加木制品供应，解决林木种植业供不应求局面的一个重要途径。中纤板的

生产以林业三剩物、次小薪材等为原料，无需使用大径原木，可以实现森林资源

134

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

的综合利用。

随着我国全面禁伐天然林政策的逐步实施，中纤板企业的原料供应现在正由

天然林资源向人工林资源和其他非木质资源转变，北方地区的天然林砍伐量将大

幅度减少甚至不允许砍伐，将导致北方地区的纤维板生产企业无资源可用，出现

由北转向南转移的趋势。同时，我国利用麦秸、棉杆、稻草、蔗渣和麻类等原料

生产中纤板也处于小规模生产或试生产阶段，国外利用城市垃圾生产中纤板已得

到广泛应用，随着我国城市建设的发展，城市垃圾回收利用生产中纤板也将得到

不断发展。

⑤应用领域拓宽

随着行业技术水平、生产设备、制造工艺的不断提升，未来中纤板产品的性

能、质量将不断提升，产品应用领域将不断拓宽，在特殊条件下使用的功能性中

纤板也得到迅速发展：大幅面、特薄型、异型板、抗静电、阻燃板、防潮板、防

腐板、无醛板、无粘胶板、镂铣板及其他各种特殊用途的产品不断涌现，技术的

创新也使得中纤板产品的定制化、差异化市场形成，这些给我国中纤板行业带来

很大的发展空间。

（2）不利因素

①原材料资源紧张

中纤板制造业既是高效利用木材的资源节约型行业，也是资源高度依赖型行

业，随着我国经济的发展和木材资源供应的紧张，中纤板与其他人造板行业之间、

中纤板与造纸行业之间、中纤板企业与企业之间争夺木材的矛盾也较为激烈。我

国人均森林面积仅为世界平均水平的 22%，人均森林蓄积量仅为世界平均水平的

14.58%，而我国经济的高速发展和人民生活水平的不断提高，全社会对森林资源

特别是木质产品的需求在不断扩大，木材消费进口依赖度较高。原材料供应紧张

已使中纤板行业的发展在一定程度上受到了制约。尽管我国部分优秀的中纤板和

造纸企业已经进行了原料林基地建设，也只能部分缓解木材原料短缺的压力。随

着未来几年我国天然林全面禁伐政策的逐步实施，部分依赖天然林资源的中纤板

企业将面临较大的挑战。

135

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②产品品种结构失衡

我国中纤板产品品种结构失衡主要表现为：一方面，中纤板、刨花板与胶合

板的品种结构失衡。人造板的各主要品种中，胶合板是占比最高的品种，20 世纪

60~70 年代，全球木材加工业产品主要是以原木为材料的锯材和胶合板，而 80 年

代之后随着大径材减少和环保意识的普及，人造板生产原料逐渐转向次小薪材，

产品以纤维板和刨花板为主。虽然我国过去十多年纤维板一度增速很快，但其占

人造板的比例仍远低于胶合板，考虑到我国森林资源缺乏，人造板更应以生产木

材资源利用率更高的纤维板和刨花板为主，产品结构亟待调整。另一方面，随着

我国中纤板生产能力的增长和应用市场的不断扩大，不同规格的中纤板产品存在

结构失衡。目前，大多数企业生产的中纤板厚度都在 8mm 以上，不具备生产 8mm

以下高密度纤维板的能力，国内约 70%的产品为厚度在 9-18mm 的中低档普通中

纤板，而厚度在 25mm 以上超厚板和 3mm 以下的超薄板只有较少企业才能生产，

因此，产品供求结构失衡的矛盾比较突出。

③行业竞争激烈

我国中纤板行业集中度较低，市场份额较为分散，导致行业竞争过于激烈。

首先，较多的小型私营企业存在技术设备落后、环保指标不达标、原材料利用率

低、产品质量不高的状况，也导致低端产品充斥中纤板市场，强度不合格、甲醛

释放量超标等问题较为明显，使中纤板消费水平大打折扣；其次，小型企业无法

形成规模优势，会浪费大量社会资源，使得整个中纤板行业无法达到“林板一体

化”的理想发展模式，多数企业不得不承受较高运输成本和原料供应不稳定造成

停产的风险；再次，低端产能重复建设导致产品同质化现象严重，低价销售劣质

产品等恶性竞争情况显著，影响中纤板行业利润水平，也给优质中纤板企业的健

康发展造成较大困境。

4、行业的主要进入壁垒和障碍

（1）资源壁垒

中纤板行业是典型的资源依赖型产业，我国中纤板企业的经营和发展受木材

资源分布的制约：第一，我国森林资源紧缺，国家对森林采伐实行生态控制，未

136

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来几年还将逐步实施天然林全面禁伐政策，木材资源将进一步大幅减少；第二，

纤维板和刨花板以林区三剩物和次小薪材为原料，而林区三剩物和次小薪材单位

价值较低，且存在一定的经济运输半径；第三，由于过去十多年行业产能扩张较

快，木质原料价格高涨，已经大幅压缩了中纤板行业的利润空间。

中纤板生产线一般连续 24 小时不停运转，停运之后重新启动生产线的成本较

高，如果木质原料不能稳定供应导致生产停顿，将造成较大的浪费，影响企业效

益。

（2）政策限制壁垒

根据国土资源部与国家发改委联合下发实施《限制用地项目目录（2006 年

本）》和《禁止用地项目目录（2006 年本）》的通知规定：单线 5 万 m3/年以下的

中纤板项目已经被列入《限制目录》，各级国土资源管理部门和投资管理部门一律

不得办理相关手续。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），

单线 5 万 m3/年以下的普通刨花板、高中密度纤维板生产装置，单线 3 万 m3/年以

下的木质刨花板生产装置，以优质林木为原料的一次性木制品与木制包装的生产

和使用以及木竹加工综合利用率偏低的木竹加工项目，1 万 m3/年以下的胶合板和

细木工板生产线被列入限制类。2015 年 10 月，环保部发布了《人造板工业污染

物排放标准》（征求意见稿），拟进一步加强人造板工业污染物排放管理，促进人

造板工业生产工艺和污染控制技术进步。

（3）产品技术壁垒

不同技术水平和不同管理水平企业的产品质量差异较大。大中型企业的产品

质量逐年稳步提高，小型企业的产品质量波动性大，两者的客户稳定性和客户质

量存在较大差异。同时，随着生活水平的提高，人们对家居环境的要求也越来越

高，市场对纤维板甲醛释放量、吸水厚度膨胀率等指标，以及阻燃防潮等功能的

要求越来越高，质量低劣和环保不达标的产品将逐步被市场淘汰。此外，随着中

纤板技术的进一步发展，其产品应用领域也不断拓展，特种功能的中纤板往往价

格和利润水平高于普通中纤板，因此掌握特种功能中纤板技术的企业将在竞争中

占据更有利地位。

137

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（4）人才壁垒

中纤板生产线自动化程度较高，特别是进口的高端连续平压生产线可实现 24

小时不间断运行，对生产管理人员、电气工程师、机械工程师和工艺工程师的行

业经验和理论素养要求较高。

5、行业的技术特点、经营模式

（1）技术特点

在中纤板生产的各环节中，生产设备的技术水平与施胶工艺的技术水平是保

证其质量水平的重要因素，行业的关键技术主要包括制胶技术、热磨技术和热压

技术等。

制胶技术：制胶技术是中纤板生产过程中最关键的技术之一，胶粘剂的性能

决定产品的质量和成本，并影响最关键的环保指标即板材中游离甲醛释放量水平，

目前普遍通过使用改性脲醛树脂胶，热压成型后使纤维板产品符合质量要求。制

胶技术的关键是在纤维板符合质量标准的前提下，尽量减少施胶量，缩短热压时

间，减少甲醛释放量。

热磨技术：纤维质量是影响中纤板质量的一个重要因素。纤维质量的好坏除

与原材料的木质有关外，更重要的是取决于生产过程中的热磨技术。目前国产热

磨机与国外热磨机相比，在尺寸、平行度、轴向跳动、磨片质量等方面都还存在

较大差距。节能、稳定、大型化代表了热磨机发展趋势。

热压技术：主要包括多层热压技术和连续热压技术。连续热压技术的核心是

以大规模计算机集散控制系统替代了传统的自动控制技术。利用该技术生产的板

材具有质量好、厚度精确、规格灵活、原材料消耗率低、生产效率高、综合效益

好等特点，促进了中纤板行业向薄型化、规模化方向发展。多层热压技术在热压

速度、设备稳定性、质量自动检测控制、自动化控制、产品加工精度等方面有较

大差距。

（2）行业经营模式

中纤板行业属于相对较传统的生产型工业，其行业经营模式为：企业自行采

138

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购生产原料，在自有生产线上将其加工为合格产品，再将产成品出售实现收入来

获取企业利润。

中纤板行业主要有直接销售和经销商销售两种销售模式。直接销售，即中纤

板生产企业与终端客户直接签订产品销售合同或订单，并将产品直接销售给客户，

该销售模式下中纤板企业与终端客户联系较紧密，能根据终端客户的需求及时对

产品进行相应调整，从而有利于形成长期稳定的合作。经销商销售，即中纤板企

业通过实地考察和综合比较，在主要地区选择经销商，各经销商负责相应区域的

销售，同时，建立客户管理系统，与重要经销商建立紧密型长期合作关系。

同时，中纤板行业通常采取以销定产的原则，具体方式为：企业综合考虑市

场需求情况、已有订单数量、产品库存数量、以前年度同期和本年度已经销售情

况等因素，决定公司当月生产数量和产品规格；同时，根据生产计划和原材料的

库存量决定原材料的采购，并组织生产。

（3）区域性特征

①森林资源区域分布：我国森林资源主要分布在东北、西南、东南三大林区。

东北林区是我国目前主要的天然林区，以针叶林和针阔叶混交林为主，主要集中

在大兴安岭、小兴安岭、长白山区。西南林区位于青藏高原东南部，主要是高山

针叶林和针阔叶混交林。东南林区包括秦岭、淮河以南，云贵高原以东的广大地

区，气候条件好，适宜大力发展用材林、竹木林和多种经济林木，林区内的人工

林和经济林比重大，其中，广西是我国最大的人工林、速生丰产林和经济林基地。

②中纤板区域分布：我国中纤板行业产能的分布呈现东强西弱特征，山东、

广东和广西是中纤板产能比较集中的省区，中纤板产品的销售区域集中在广东、

华东和西南等地区。

（4）周期性和季节性特征

中纤板行业需求来源于人们的居住需求，其景气状况与房地产行业紧密相关。

从中长期发展趋势来看，我国正处于城市化快速推进阶段，随着人民生活水平的

不断提高，对家具、地板、房屋装修市场等需求也将不断增长，中纤板行业也将

保持较长时期的景气周期。

139

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中纤板主要供给下游家具、建筑装饰、地板、包装等行业。根据中国社会传

统消费习惯，每逢“十一”黄金周、元旦和春节等，中纤板下游产品的需求旺盛，

通常在 9-11 月之间增加产量为旺季备货，对中纤板的需求量会有较大幅度地增

长，而每年第一季度是传统的销售淡季，中纤板企业通常进行设备检修。

6、所处行业与上、下游行业之间的关联性

（1）上下游行业之间的关联性

营林造林石油化工

上游

三剩物、次小薪材主干材脲醛树脂（甲醛、尿素）、石蜡等辅料

人造板纤维板胶合板其他人造板

下游家具建筑装修木地板包装电子加工

（2）上游原材料

木材是中纤板产品的主要原材料，木材成本通常占中纤板企业生产成本的

40%以上，因此行业的主要上游行业是林业。此外，中纤板生产所需主要化工原

料为甲醛、尿素和石蜡，其价格与石油、天然气和煤等化石能源的价格息息相关。

为更好的保证原材料供应并节约运输成本，中纤板企业通常选择在林业资源

丰富的区域，林业资源总量及区域分布特征是影响中纤板行业发展的主要因素之

一。由于我国是世界上森林资源最短缺的国家之一，森林覆盖率低，人均占有量

少。2015 年 11 月 3 日公布《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五

年规划的建议》提出，我国将“完善天然林保护制度，全面停止天然林商业性采

伐，增加森林面积和蓄积量”，首次提到全面停止天然林商业采伐。停止天然林商

业采伐的政策将极大影响我国木材资源的供应，以往更靠近天然林资源的中纤板

企业将受到较大原材料限制。

140

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（3）下游应用

目前，中纤板主要应用于家具、建筑装修、木地板、包装、电子加工等行业。

①家具行业

家具行业是我国中纤板用量最大的行业。近十多年来，我国家具行业的持续、

快速成长，一方面，国内经济的持续成长、居民消费水平的提高为国内家具行业

的快速发展提供了高速成长的原动力；另一方面，我国具有较为丰富的原材料、

劳动力资源，以及较为完善的产业链配套（玻璃、五金、石料加工等），使得全球

家具产业链重心持续向我国转移。近年来，国内民用、商用及办公家具均取得了

快速发展，并成为全球主要的家具供应基地。

家具产量（万件）

90,000

80,000

70,000

60,000

50,000

40,000

30,000

20,000

10,000

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

数据来源：国家统计局

未来随着我国居民人均收入水平不断提高，人们对居住、工作环境的要求也

越来越高，家具消费市场也将日益繁荣。我国家具行业的持续发展将促进中纤板

的需求不断增长。

②建筑装修行业

建筑装修行业是我国中纤板第二大需求行业，其对中纤板需求的拉动作用包

括：第一，中纤板对胶合板的替代。由于具有良好的物理力学性能和加工性能，

中纤板已逐步替代胶合板，成为建筑装修材料的主要用材，主要用于建筑模板、

墙板、门窗、室内装修、楼梯板等方面等采用中纤板材料。第二，功能型纤维板

应用率的提高。发达国家建筑装修行业在阻燃、防潮、防霉等功能型纤维板的应

141

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用率远远高于中国，随着中国城市化的快速推进和人民生活水平的提高，功能型

纤维板在建筑装修行业的应用将愈发广泛。第三，住宅二次装修给中纤板带来持

续需求。住宅平均 5-8 年就需要进行一次再装修，更新家具，地板和建筑装饰材

料，将带来对中纤板的持续需求。

③木地板行业

木地板行业是对中纤板需求增速较快的行业。过去十余年是全国处于城镇化

水平快速提升的时期，受益于房地产行业的快速发展，我国木地板需求量增长较

快。未来随着人们对舒适自然的生活的要求不断提升，木制材料将在再装修得到

更多的应用，部分取代原有其它家装材料，目前我国大城市住宅木地板普及率约

为 25%，中型城市住宅木地板普及率约为 10%，未来市场空间非常广阔。

构（）

60,000

50,000

40,000

30,000

20,000

10,000

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

数据来源：中国林业年鉴

④包装及电子加工等其他行业

包装行业是我国国民经济中的重要产业之一，随着全社会环境意识的增强，

“绿色包装”日益受到关注，木材已成为常见的主要天然包装材料。由于中纤板

的优良性能，以其用作包装材料在外观、造型设计、实用耐用等方面均比金属包

装、纸包装等有一定优越性。目前，中纤板作包装材料在发达国家已开始普遍应

用，在我国尚处于起步阶段，因此，伴随国内包装行业的快速、健康发展，中纤

板在包装业中的应用将越来越广泛，市场需求量将越来越大。此外，电子加工企

业对薄型中纤板的用量也不断增加，逐渐成为中纤板企业的重要客户。另外中纤

142

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板还可应用于音箱、电器外壳等领域。

未来随着中纤板产品升级换代加快，产品物理性能提高以及消费者消费观念

改变，中纤板在车船制造、音响乐器制造、建筑、工程材料等领域的应用不断扩

展，将持续提升中纤板的市场需求。

7、标的公司的核心竞争力及行业地位

（1）标的公司的核心竞争力

①地缘优势

标的公司分别位于广东省的封开县和清远市，拥有显著的地缘优势。第一，

广东省位于我国亚热带地区，高温多雨，水热条件好，是我国林木资源最为丰富

的省份之一，也是国家确定发展速生丰产工业原料林的重点省份，具有较为雄厚

的林业基础，林木资源有可靠保障。标的公司位于广东省林木资源较为丰富的地

区，当地薪材量较为充足，厂址选择符合省级木材加工规划布局。第二，广东省

是我国最大的中纤板消费市场，除了消化省内生产的中纤板外，仍需要从广西、

福建和江西等省区大量调进。标的公司地处广东，地缘优势使得其产品销售在行

业竞争中处于十分有利的地位。

②技术优势

标的公司的 2 条生产线均为进口生产线，均选用德国迪芬巴赫公司生产的连

续平压式热压机成套设备和技术，代表了国际上中纤板生产最先进的技术，具有

效率高、能耗低、幅面宽等特点。良好的生产设备能是标的公司产品规格齐全、

质量稳定可靠的保证，其产品甲醛释放量可根据客户需求稳定地控制在 E2 或 E1

级标准范围内，最低可达到 3mg/100g 以下，低于欧洲 E0 级环保标准（6mg/100g），

是国家 E2 级标准的十分之一。

（2）标的公司的行业地位

标的公司具有较强的产能及规模优势、较先进的成套进口中纤板生产线技术，

在行业竞争中处于有利地位。目前，标的公司的 2 条中纤板生产线设计产能分别

为 22 万 m3/年（封开威利邦）和 15 万 m3/年（清远威利邦），远超行业单条产线

143

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平均产能，具备明显的规模优势；同时，2 条生产线均选用德国迪芬巴赫公司生

产的连续平压式热压机成套设备和技术，代表了国际上中纤板生产最先进的技术。

随着本次交易完成和生产线技术改造的实施，上述产线的产能和技术水平将得到

进一步提升，竞争力也将随之增强。

（3）主要竞争对手介绍

上市公司中以人造板制造为主营业务的企业大致包括大亚科技（主要产品：

地板和人造板）、升达林业（主要产品：地板和中纤板）、丰林集团（主要产品：

人造板和林木）、国栋建设（主要产品：纤维板和工程施工）、威华股份（主要产

品：中纤板和林木）、兔宝宝（主要产品：人造板、地板、木门和原木）、平潭发

展（主要产品：人造板、林木和混凝土）和吉林森工（主要产品：人造板、森林

经营产品和林化产品）8 家。

该 8 家上市公司 2014 年度、2013 年度营业收入和归属于上市公司股东的净

利润情况如下：

营业收入（亿元）归母净利润（亿元）

公司名称

2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度

大亚科技 84.40 81.90 1.64 1.30

升达林业 7.48 7.15 0.15 0.12

丰林集团 11.99 9.03 0.83 0.91

国栋建设 7.73 7.45 0.06 0.75

威华股份 17.15 17.78 0.11 0.10

兔宝宝 14.12 12.43 0.43 0.23

平潭发展 8.65 8.58 0.70 0.43

吉林森工 14.18 13.39 0.11 0.41

注：大亚科技收入的 25%为中纤板销售收入，国栋建设、威华股份、平潭发展、吉林森

工目前正逐步退出中纤板行业。

（二）标的资产的经营情况

封开威利邦和清远威利邦的主营业务均为中纤板的生产和销售。标的公司的

经营情况详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“二、交易标的的主营业务

情况”。

三、本次交易完成后上市公司未来发展规划

144

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林业是国家政策大力支持的产业，随着国家对天然林保护力度不断增强，我

国木材资源的缺口将逐步扩大，人造板作为天然木材的主要替代品，木材资源综

合利用率高，环保属性使得其重要性不断提升。同时，新消费趋势亦使得中高端、

高品质人造板产品供不应求，为行业龙头企业提供发展机遇，未来行业集中度将

逐步提升。

作为国内人造板行业龙头企业，丰林集团将抓住国内人造板行业估值水平较

低的良好契机，依托广西、广东地区丰富的森林资源和公司管理、技术优势，以

资本市场为平台，通过行业整合和技术创新，逐步扩大人造板产能，提高产品附

加值和品牌价值，逐步发展成为产业链基本完整、产品结构合理、具备研发创新、

制造、品牌营销与资产管理等综合能力的“林板一体化”产业集团，实现人造板

行业“国内领先，世界一流”的战略目标。

具体而言，丰林集团未来三至五年的规划包括：

（一）国内业务发展规划

1、通过国内并购，逐步增加人造板产能，扩大营业收入规模，打造丰林集团

的规模优势；

2、通过国内并购，扩大营林造林规模，为丰林集团“林板一体化”战略提供

有力的资源保障。

（二）国际业务发展规划

积极、稳妥推进丰林集团国际化地战略，考察境外投资机会，并适时开展境

外项目的投资或建设，主要方向为优质林木资源的收购以及优质人造板项目的建

设。

（三）品牌及客户发展规划

1、丰林集团品牌的市场定位为高端用户市场，生产高品质、差异化、高性价

比的产品，因此技术研发方向要紧跟公司的品牌市场定位；

2、随着产销规模的不断扩大，丰林集团在加强现有客户维护的同时，需不断

开发新客户，尤其是品牌影响力大、资金实力雄厚的客户，为客户创造价值并提

145

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

升丰林集团的品牌影响力。

（四）实现发展规划的原则

在实施上述战略目标时，丰林集团坚持以下原则：国内营林造林以及人造板

项目的发展主要采取并购的方式，集中考虑林木资源较为丰富，人工林资源较为

发达的广西、广东、福建等区域，并优先考虑交通便利、靠近市场的标的。境外

营林造林以及人造板项目开展可采取新建和并购的方式，坚持到基础设施建设完

备、拥有丰富可砍伐林木资源的法制化国家发展。

146

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第八章风险因素

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险

因素。

一、审批风险

本次重组预案已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

本次重组尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于：

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事会会议，

审议通过本次交易具体方案；

2、本公司召开股东大会审议通过本次交易具体方案；

3、中国证监会核准本次交易。

在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过

批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注

意投资风险。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素

的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程

中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被

暂停、中止或取消的可能；

2、公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6 个月内需发

出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重

组的风险；

3、本次交易涉及资产的审计、评估工作未能按时完成等。

如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，

147

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，

以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

三、调整重组方案的风险

截至本预案签署之日，本次交易涉及资产的审计、评估等工作尚未完成，本

预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重

组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原

因而需要调整的风险。

四、交易标的的资产存在抵押的风险

截至本预案签署日，封开威利邦和清远威利邦存在以其部分资产为威华股份

相关借款提供抵押担保的情形。威华股份已出具承诺函，承诺解除相关抵押。

若威华股份未按其承诺解除抵押，且威华股份相关借款到期不能偿还借款，

则该等用于抵押的资产的权属存在风险，可能对交易标的的生产经营产生影响。

五、交易标的部分房产未取得房产证的风险

截止本预案签署日，交易标的主要生产经营用房已取得房产证，但尚有部分

辅助房产尚未取得房产证，具体情况参见本预案“第四章交易标的具体情况”。

虽然上述未取得房产证的房屋对交易标的生产经营无重大影响，且占交易标的预

评估值比例较小，不影响交易作价，但是，仍存在被有权部门拆除等风险，提请

投资者注意相关风险。

六、交易标的财务数据及预估值调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的

与本次标的资产相关的财务、评估数据仅供投资者参考。标的资产最终的财务数

据与评估值将以重组报告书中披露的经具有证券期货业务资格的审计、评估机构

出具的正式审计报告、评估报告的记载为准，且可能与本预案披露数据不一致。

因此，本预案中披露的交易标的财务数据及预估值存在调整的风险。

七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

148

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（一）税收优惠政策风险

本次交易完成后，公司将进一步扩大人造板业务规模。人造板产业长期以来

享受国家各项税收减免优惠政策，如果国家税收政策出现变化，将会影响公司未

来享受的税收优惠金额，从而对公司的生产经营业绩造成影响。

（二）市场风险

标的公司主要从事人造板的生产、销售，生产设备处于国内领先水平。但国

内人造板生产厂家众多，市场竞争较为激烈，公司下游客户如果出现极为不利的

市场消费偏好变化等情况，或公司生产的产品无法适应市场需求，将可能影响到

公司未来的盈利情况。

（三）经营风险

标的公司主营业务产品人造板所需的原材料为木材和化工原料等，在产品成

本构成中所占比重较大，如果原辅材料市场价格逐年上涨，成本上升将造成公司

利润下降。因此，标的公司存在成本上升导致的经营风险。

（四）安全环保风险

标的公司主要从事人造板生产、销售，在生产过程中会产生少量的粉尘和废

渣，同时，产品在生产过程中会涉及高温、高压等工艺，如果操作不当，将可能

导致人员伤亡、环境污染等安全环保事故从而给公司造成损失。

（五）技术风险

标的公司近年来对中（高）密度纤维板生产线进行了多项技术改造和工艺创

新，如连续热压技术、热磨技术、低毒脲醛树脂技术、能源工厂节能环保技术等，

这些技术都属于实用型非专利技术，使公司在国内同行业中具有技术优势。同时，

公司中（高）密度纤维板生产线采用先进的可编程逻辑控制器，自动化程度较高。

但如果标的公司不能在技术上不断进步并保持领先地位，可能面临技术落后的风

险。

（六）预计收益不确定的风险

本次重组完成后，上市公司拟对标的资产的生产设备进行技术改造升级，改

149

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

造过程中可能对标的公司正常的生产经营活动产生一定影响，短期内可能无法实

现较高收益。因此，本次重组完成后标的公司短期内存在预计收益不确定的风险。

八、公司治理与整合风险

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所

相关法律法规的要求，不断健全内部管理制度，持续完善法人治理结构。本次交

易完成后，封开威利邦和清远威利邦将成为公司的全资子公司，公司的资产及业

务规模将进一步扩大，公司管理、协调和信息披露的工作量及工作难度也将有所

增加，若不能及时应对相关变化，公司治理的有效性将面临一定风险。公司后续

将继续依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理

水平，维护上市公司及股东的利益。

本次重组完成后，公司将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，

如公司管理水平不能适应重组后上市公司的规模扩张，存在一定整合风险。

九、股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化

将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济

政策和调整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本

公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的其他相关风险。

150

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第九章保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排

和措施：

一、严格履行信息披露制度

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市

公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义

务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹

划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的

重大信息。本预案披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披

露公司重组的进展情况。

二、确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务

所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公

平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。

上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产

过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次

重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

三、严格履行关于本次交易的决策程序

本次重大资产重组预案已经公司第三届董事会第二十次会议表决通过。本次

交易的正式方案将在公司股东大会予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、

律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合

理，不损害公司股东的利益。

四、本次重组过渡期间损益的归属

151

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

目标股权在过渡期内发生的根据资产交割审计报告确定的相应损益由交易对

方依照其各自于《发行股份购买资产协议》签署日持有的目标股权比例享有和承

担：

如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内实现盈利和/或净资产增加

的，则丰林集团应自资产交割审计报告出具之日起 5 个工作日内以现金方式、向

交易对方届时书面指定的银行账户支付因实现盈利或因其他原因而增加的与净资

产所对应的数额。如丰林集团未能按时向交易对方足额支付前述款项，每延迟一

天，丰林集团应向交易对方连带支付相当于未到账金额 2‰的违约金。

如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减

少，则就因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，交易对方应按照其于

《发行股份购买资产协议》签署日持有的目标股权比例分别在资产交割审计报告

出具之日起 5 个工作日内以现金方式、向丰林集团届时书面指定的银行账户全额

补足，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。如交易对方未能按时向丰林集

团全额支付前述款项，每延迟一天，交易对方应向丰林集团连带支付相当于未到

账金额 2‰的违约金。

五、股份锁定安排

威华股份、威华丰产林、台山威利邦通过本次交易取得的丰林集团股份，自

股份发行结束之日起 12 个月内不转让。

威华股份、威华丰产林、台山威利邦于本次交易中取得的丰林集团股份所派

生的股份（如因丰林集团分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股

份），亦遵守上述锁定安排。

六、网络投票

公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公

众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表

决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

152

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第十章其他重要事项

一、担保与非经营性资金占用

截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司

不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。

二、上市公司最近十二个月内重大资产交易

截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内未进行重大资产交易。

三、停牌前六个月内二级市场核查情况

根据中国证监会《重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》等相关文件的规定以及上交所的相关要求，本

公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉

本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满

18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次重大资产重

组停牌前 6 个月是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。

根据各方出具的自查报告及中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的查

询记录，自查期间内，相关法人和自然人不存在买卖本公司股票的情形。

四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

因筹划重大事项，本公司向上交所申请自 2015 年 12 月 10 日起连续停牌。停

牌之前最后一个交易日（2015 年 12 月 9 日）公司股票收盘价为每股 9.12 元，停

牌前第 21 个交易日（2015 年 11 月 11 日）公司股票收盘价为每股 10.14 元，该

20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 10.06%。

公司停牌之前 20 个交易日内上证指数（000001.SH）累计下跌 4.87%。剔除

同期上证指数的影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计跌幅为 5.19%。

公司停牌之前 20 个交易日内中证纸类林业指数（H30206.CSI）累计下跌

153

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

1.59%。剔除同行业板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计跌

幅为 8.47%。

综上所述，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，

公司股价在敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常

波动情况。

154

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第十一章独立董事及独立财务顾问核查意见

一、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，发表如下意见：

公司拟向威华股份、威华丰产林发行股份购买其合计持有的封开威利邦 100%

股权，向威华股份、台山市威利邦发行股份购买其合计持有的清远市威利邦 100%

股权。

1、本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第二十次会议审议前，已经

得到公司全体独立董事事前认可。

2、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合上市公司发

行股份购买资产的各项实质条件。

3、本次交易之《广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交

易预案》及其摘要以及公司就本次交易签订的附生效条件的发行股份购买资产协

议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和

中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性，同意公司

董事会就本次交易事项的有关安排，并且同意公司签署上述协议。

4、公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》

以及相关规范性文件的规定。

5、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格

的资产评估机构出具的资产评估报告中所载的评估结果为基础交易协商确定，标

的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别

是中小股东的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在

相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。

6、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券期货业务资格，

本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司

及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

155

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

7、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力，提高

公司的资产、净资产规模、主营业务规模和抗风险能力，符合公司的发展战略，

有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本上符

合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；本次交易符合国家有关法

律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体

股东的利益，对全体股东公平、合理。

8、本次交易完成后，本次交易对方威华股份将成为公司持股 5%以上的股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签

署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市

公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，威华股份视同公司关联方。

故本次交易构成关联交易。

公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，关联交易定价公

允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

交易程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

9、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了

保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

10、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（一）公司股东大会审议通过

本次交易的相关议案；（二）取得中国证监会对本次交易的批复及核准等；（三）

根据相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。公司出具的《广西丰

林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》已就上述待审批事

项进行了详细披露，并对可能无法获得审批的风险做出了特别提示。

综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公

开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。鉴于本次交易涉及的审计、

评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。董

事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，公告

董事会决议，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相

关事项。

156

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

二、独立财务顾问核查意见

摩根士丹利华鑫证券作为本次丰林集团发行股票购买资产的独立财务顾问，

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26

号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》和《信息披露及停复

牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公

司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法

律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

1、丰林集团符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题

的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；

2、重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文

件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

3、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营

能力。

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提

交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性

文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

157

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第十二章本公司及全体董事的声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次

重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本

预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待

取得中国证监会等部门的核准。

158

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（本页无正文，为《广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易预案》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：_______________________

崔建国

广西丰林木业集团股份有限公司

2016 年 3 月 10 日

159

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（本页无正文，为《广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易预案》之董事会签章页）

崔建国刘一川王高峰

刘念王钢魏云和

孙迪鹏孙燕红钱小瑜

广西丰林木业集团股份有限公司

2016 年 3 月 10 日

160

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（本页无正文，为《广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易预案》之监事会签章页）

宋华罗钧刘亚岚

广西丰林木业集团股份有限公司

2016 年 3 月 10 日

161

广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（本页无正文，为《广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易预案》之全体高级管理人员签章页）

王高峰刘念王钢

魏云和林国利钟作杰

广西丰林木业集团股份有限公司

2016 年 3 月 10 日

162

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