广西丰林木业集团股份有限公司独立董事
对于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，我们作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，
在仔细审阅了第三届董事会第二十次会议的相关材料后，经审慎分析，对会议相关
事项发表如下独立意见：
一、对关于公司发行股份购买资产暨关联交易的意见
公司拟向广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”）、广东威华丰产林发展
有限公司发行股份购买其合计持有的封开县威利邦木业有限公司 100%股权，向威
华股份、台山市威利邦木业有限公司（威华股份、广东威华丰产林发展有限公司与
台山市威利邦木业有限公司以下合称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的清远
市威利邦木业有限公司 100%股权（以下合称“本次交易”）。
1. 本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第二十次会议审议前，已经得
到公司全体独立董事事前认可。
2. 公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合上市公司发行
股份购买资产的各项实质条件。
3. 本次交易之《广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案》及其摘要以及公司就本次交易签订的附生效条件的发行股份购买资产协议，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性，同意公司董事
会就本次交易事项的有关安排，并且同意公司签署上述协议。
4. 公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。上
述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》以及相关规范性文件的规定。
5. 本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告中所载的评估结果为基础交易协商确定，标的
资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中
小股东的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审
计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
6. 公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券期货业务资格，本
次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交
易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
7. 本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力，提高公
司的资产、净资产规模、主营业务规模和抗风险能力，符合公司的发展战略，有利
于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本上符合公司
全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；本次交易符合国家有关法律、法规
和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，
对全体股东公平、合理。
8. 本次交易完成后，本次交易对方威华股份将成为公司持股 5%以上的股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司
关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，威华股份视同公司关联方。故本次
交易构成关联交易。
公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，关联交易定价公允
且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。交
易程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
9. 公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保
密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
10. 本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（一）公司股东大会审议通过本次
交易的相关议案；（二）取得中国证监会对本次交易的批复及核准等；（三）根据相
关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。公司出具的《广西丰林木业集
团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》已就上述待审批事项进行了详
细披露,并对可能无法获得审批的风险做出了特别提示。
综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、
公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。鉴于本次交易涉及的审计、评估
工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。董事会在
相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，公告董事会决
议，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
二、对关于诉讼事项财产保全担保的意见
对第三届董事会第二十次会议《关于诉讼事项财产保全担保的议案》，我们认为
本次担保有利于公司尽快通过诉讼收回欠款，保证公司生产经营的正常运行，保护
公司和全体股东的合法权益。本次担保事项的决策程序符合《中华人民共和国公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
及《公司章程》等相关规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同
意公司全资子公司广西百色丰林人造板有限公司以其名下的土地使用权为诉讼保全
提供担保。
（本页无正文，为《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事对于相关事项的独立
意见》之签字页）
独立董事签字：
孙迪鹏 孙燕红 钱小瑜
2016 年 3 月 10 日
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