摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
广西丰林木业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年三月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 声明与承诺 ..................................................................................................... 5
第二节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 8
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《26
号准则》的要求之核查意见 .................................................................................... 8
二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明之核查意见 ........................................................................................ 8
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见 .................................... 9
四、关于丰林集团董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见. ........................... 9
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求之核查意见 .................. 10
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法
律障碍之核查意见 .................................................................................................. 15
七、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风
险事项之核查意见 .................................................................................................. 15
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查
意见 .......................................................................................................................... 15
九、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准的核查意见 .................................................................................. 16
十、本次核查结论性意见 .............................................................................. 16
第三节 独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 18
一、独立财务顾问内部审核程序 .................................................................. 18
二、独立财务顾问内核意见 .......................................................................... 18
2
释 义
在本核查意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
丰林集团、上市公司、公
指 广西丰林木业集团股份有限公司
司
广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司、台
交易对方 指
山市威利邦木业有限公司
威华股份 广东威华股份有限公司
威华丰产林 广东威华丰产林发展有限公司
台山威利邦 台山市威利邦木业有限公司
标的资产、交易标的、目 交易对方合计持有的封开县威利邦木业有限公司100%股权
指
标股权 和清远市威利邦木业有限公司100%股权
封开威利邦 指 封开县威利邦木业有限公司
清远威利邦 指 清远市威利邦木业有限公司
本次交易、本次重大资产
指 丰林集团向交易对方发行股份购买资产的交易行为
重组、本次重组
定价基准日 指 丰林集团第三届董事会第二十次会议决议公告日
广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
重组预案 指
交易预案
《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公
司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协
《发行股份购买资产协
指 议》及/或《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份
议》
有限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产
协议》
本独立财务顾问、摩根士
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
丹利华鑫证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《若干问题的规定》 指
会公告[2008]14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《26号准则》 指
上市公司重大资产重组》（2014年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 上市
《财务顾问业务指引》 指
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《信息披露及停复牌业 《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复
指
务指引》 牌业务指引》
3
以木材或非木材植物为主要原料，加工成各种形状的单元材
料，施加或不施加胶粘剂和其他添加剂，组坯胶合而成的各
人造板 指
种板材或成型制品，主要包括胶合板、纤维板、刨花板及其
表面装饰板等
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各
加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
4
第一节 声明与承诺
丰林集团拟以发行股份购买威华股份和威华丰产林合计持有的封开威利邦
100%股权、购买威华股份和台山威利邦合计持有的清远威利邦100%股权。
摩根士丹利华鑫证券接受委托，担任丰林集团本次发行股份购买资产的独立
财务顾问，并出具本核查意见。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾
问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵
循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本核查意见出具日所做的尽职调查和对
本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问核查意
见，旨在就本次重大资产重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供丰林集团
全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各
方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险和责任。
（二）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，
就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
（三）本独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的
条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
5
（四）本独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景
发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否
全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发
表意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策（包括但不
限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
未经本独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任
何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容；对于本独立
财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（六）如本独立财务顾问核查意见结论性意见利用其他证券服务机构专业意
见的，本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立
财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务
顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）对本独立财务顾问核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作
出判断。
（八）如本独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产
重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则本独立财务顾问的责
任是确保本独立财务顾问核查意见所涉信息从相关出处正确摘录。
（九）本独立财务顾问核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何
其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问核查意见以及本
次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。本独立财务顾问特别
提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文
件。
二、独立财务顾问承诺
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本独立财务顾问在截至本独立财务顾问核查意见出具之日所做的尽职调查
和内部审慎核查的基础上，特别承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求。
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（四）独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问意见已提交独立
财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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第二节 独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《26 号准
则》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真核查了丰林集团董事会编制的重组预案，该重组预案已
经丰林集团第三届董事会第二十次会议审议通过。该重组预案中披露了交易相关
各方声明、重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、
交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、支付
方式、管理层讨论与分析、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重
要事项、独立董事及独立财务顾问核查意见等主要章节，并基于重组方目前工作
进展对“相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”
进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容
和格式符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》及《信息披
露及停复牌业务指引》的相关要求。
二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承
诺和声明之核查意见
本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺
和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中“交易相关各方声明”一章，
并与上市公司董事会决议同时公告。各交易对方均已承诺，将及时提供本次重组
相关信息，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规
定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预
案中。
8
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见
就本次重大资产重组，丰林集团与交易对方于2016年3月10日签署了附生效
条件的《发行股份购买资产协议》。交易各方同意，《发行股份购买资产协议》
自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，经丰林集团、威华股
份股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准本次交易后即生效。
《发行股份购买资产协议》主要条款包括：本次交易方案（含标的资产的交
易价格及支付方式）、本次交易涉及的股份发行（含支付方式、发行股份的种类
和面值、发行股份的上市安排、发行方式、发行对象和认购方式、发行价格、发
行数量、发行股份的锁定期等）、标的资产的交割、过渡期安排及损益归属、各
方的陈述和保证、税收与费用、协议的生效、履行变更和解除、违约责任、保密、
适用法律和争议解决、通知等。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附条件生
效的《发行股份购买资产协议》，《发行股份购买资产协议》的生效条件符合《若
干问题的规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，符合《重组管理办法》、
《若干问题的规定》、《26号准则》及相关法律、法规和规范性文件的规定；截
至本核查意见出具日，《发行股份购买资产协议》未附带除上述生效条件以外的
对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于丰林集团董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见.
2016年3月10日，丰林集团第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于本
次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》，该议案对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的规定作出了审
慎判断，包括以下主要内容：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。
2、拟购买的标的资产为封开威利邦 100%股权及清远威利邦 100%股权，封
开威利邦及清远威利邦合法设立、有效存续，不存在任何可能导致其无法正常经
营的情形。封开威利邦及清远威利邦未受过任何行政处罚或者刑事处罚，不存在
9
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。威华股份、威华丰产林及台山威利邦向清远威利邦和/或封开威利邦的出资
资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出
资或出资不实的情形；交易对方所持有的目标股权权属清晰，不存在任何争议或
潜在争议，交易对方不存在受任何他方委托持有目标股权的情形；交易对方持有
的目标股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存
在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；交易对方依照发
行股份购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，封开威利邦及清远威利邦将成为公司的全资子公司，
公司资产的完整性，以及在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性
将不会因此受影响。
4、本次交易有利于扩大公司资产、净资产规模，有利于提升公司主营业务
竞争力和抗风险能力，且不会对公司原有的独立性产生负面影响，不会导致新增
非公允的关联交易和同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项进行明确判断并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
经核查，丰林集团实施本次交易，符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条、和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司
10
股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，丰林集团总股本为468,912,000元。根据本次重组标的资产预估
值及发行价格测算，本次交易后丰林集团总股数预计为535,311,505股，其中社会
公众持有的股份预计为236,038,472股，占公司股份总数的比例约为44.09%，达到
10%以上。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提
出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、
法律等相关报告。截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行
中。
公司发行股份购买资产的发行价格为8.11元/股，不低于定价基准日前60个交
易日公司A股股票交易均价的90%。本次股份发行定价基准日为丰林集团第三届
董事会第二十次会议决议公告日。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股票发行日期间，若丰林集团有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产发行价格将重新计算作相应调
整。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《发行股份购买资产协议》，各方约定
标的资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报
告为依据，经交易各方协商确定。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，丰林集团
将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本独立
财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司
11
股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组涉及的标的资产为威华股份和威华丰产林合计持有的封开威利邦
100%股权、威华股份和台山威利邦合计持有的清远威利邦100%股权，该等股权
产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形；本次重大资产重组购
买的是标的企业股权，不涉及债权债务处置。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，丰林集团的主营业务为人造板的生产销售以及营林造林业
务，生产规模进一步扩大，市场地位进一步突出，有利于提高公司未来持续经营
能力，不存在可能导致丰林集团重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不
会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持独立性，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第
12
（六）项规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，丰林集团已按照相关法律、法规及规范性文件的要求制订了公
司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治
理文件。本次重组完成后，丰林集团仍将按照相关法律、法规、规范性文件以及
丰林集团现有制度的要求规范运作，并将不断完善、健全有效的法人治理机构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理
办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，丰林集团将新增两条设计产能共计37万m3/年的中纤板连
续压机生产线，该生产线自动化程度较高，工艺水平先进，生产效率较高，有利
于提高丰林集团资产质量。通过本次交易，丰林集团市场地位进一步突出，产品
结构进一步丰富，为客户提供一站式服务的能力进一步加强，有利于改善丰林集
团财务状况和增强未来持续盈利能力。
丰林集团目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与丰林国际、刘一川
先生及其控制的企业保持独立，重组完成后的控股股东丰林国际及实际控制人刘
一川先生均出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性
承诺函》，承诺确保丰林集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，并
采取措施避免同业竞争，规范关联交易。因此，本次重组完成后，丰林集团将继
续按照相关法律、法规，规范关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规
定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益，确保上市公司独立性。
本次重组前，丰林集团实际控制人及其控制的其他企业未直接或间接从事任
何与丰林集团及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦
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未投资任何与丰林集团及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他
企业，与上市公司不存在同业竞争。同时，丰林集团实际控制人也出具了《避免
同业竞争承诺函》，因此，本次重组不会导致丰林集团实际控制人与上市公司同
业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改
善财务状况，并增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对丰林集团2014年度财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2015]第29-00003号）。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师已对上市公司最近一年财务会计
报告出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司出具的承诺，并通过公开资料检索，本独立财务顾问认为：上
市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中丰林集团拟发行股份购买的资产为封开威利邦100%股权和清远
威利邦100%股权，交易对方为威华股份、威华丰产林和台山威利邦。交易对方
合法拥有本次交易标的完整的所有权，上述股权资产权属清晰，不存在任何权属
纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份所购买的股权资产权属清晰，
在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组
管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求
14
经核查，本独立财务顾问认为：丰林集团董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查
意见“上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍之核查意见
本次交易的标的资产权属情况及本独立财务顾问的意见详见本节之“关于本
次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题
的规定》第四条所列明的各项要求之核查意见”之“（一）本次交易整体方案符
合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事
项之核查意见
上市公司就本次重大资产重组编制了《广西丰林木业集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案》，该预案已经丰林集团第三届董事会第二十次会
议审议通过。在该预案文件中“重大事项提示”、“重大风险提示”及“第八章
风险因素”部分，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本次重组预案已经过丰林集团第三届董事会第二十次会议审议通过，根据重
组预案“第十二章 本公司及全体董事的声明”：公司及全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作
15
尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。
交易对方威华股份、威华丰产林、台山威利邦及其实际控制人李建华分别出
具了承诺：保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
九、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准的核查意见
丰林集团 A 股股票本次连续停牌前最后一个交易日（2015 年 12 月 9 日）收
盘价为每股 9.12 元，停牌前第 21 个交易日（2015 年 11 月 11 日）收盘价为每股
10.14 元。本次发行股份购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 12
月 9 日收盘至 2015 年 11 月 11 日收盘）公司股票收盘价格累计跌幅为 10.06%。
同期上证指数（000001.SH）累计下跌 4.87%，剔除同期上证指数的影响后，公
司股价在停牌前 20 个交易日内累计跌幅为 5.19%。同期中证纸类林业指数
（H30206.CSI）累计下跌 1.59%，剔除同行业板块因素的影响后，公司股价在停
牌前 20 个交易日内累计跌幅为 8.47%。
综上所述，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，丰林集团股价在敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：丰林集团A股股票在停牌前20个交易日内累
计涨跌幅未超过20%，A股股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问对本次交易的核查意见基于以下假设条件：
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1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可
靠、完整，本次重大资产重组的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依
据的假设前提均成立；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、与本次重大资产重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国国
内以及本次重大资产重组所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出现
重大变化；
6、本次交易目前执行的税种、税率无重大变化；
7、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
8、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》和《信息披露
及停复牌业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查
和对《广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信
息披露文件的审慎核查后认为：
（一）丰林集团符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；
（二）重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范
性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（三）本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续
经营能力。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董
事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文
件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
（一）提出内核申请
项目组在重组预案等申报材料制作完成后，项目组向本独立财务顾问的内核
委员会提出内核申请。
（二）质量控制部审核
本独立财务顾问质量控制部委派专门人员到项目现场审查工作底稿，对重组
预案等申报材料等相关文件进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制部提
出的问题和意见进行了回复和反馈，并对相关文件进行了修订。
（三）内核委员会审核
本独立财务顾问内核负责人召集召开内核委员会，内核委员会讨论形成核查
意见并作出正式内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核委员会在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础上，
提出内核意见如下：
丰林集团本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，同意就《广
西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务
顾问核查意见，并将核查意见报送上海证券交易所认可后披露。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于<广西丰林木业集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之
签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）
王文学
内核负责人
周 宇
投资银行业务部门负责人
谢 荣 朱 奕
项目主办人
李启迪 邵 清
项目协办人
李 阳
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2016 年 3 月 10 日
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