天茂集团 独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见
天茂实业集团股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见
作为天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负
责的态度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《天茂实业集团股份有限公司章程》等相关规定，对以下事项进行审核并发
表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公司第七届董事会第九次会
议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，
发表如下独立意见：
1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律法规的规定。
2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第
一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规
定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，
有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法
规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
5、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理
委员会核准后方可实施。
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天茂集团 独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见
二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
根据公司第七届董事会第九次会议审议通过的本次非公开发行方案，本次发行采取询
价发行方式向特定投资者非公开发行股票，发行的股票数量不超过1,399,116,347股。本
次非公开发行的对象不超过10名，公司实际控制人刘益谦先生将参与认购本次非公开发行
的股票，其认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%。刘益谦先生不参与本次定价
的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本
次非公开发行股票构成关联交易。公司与刘益谦先生于2016年【3】月【10】日签署了《附
条件生效的股份认购协议》）。对此，我们进行了再次审查：
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
2、公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议
案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》
中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、公司与实际控制人刘益谦先生签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容和签
订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，
关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过程和信息披露符合“公开、
公平、公正”的原则。同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关
议案提交股东大会审议。
独立董事：
毕建林 李高 姜海华
2016 年 3 月 10 日
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