浙江鼎力机械股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一六年三月二十一日
浙江鼎力机械股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2016 年 3 月 21 日(星期一)14：30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省湖州市德清县雷甸镇白云南路 1255 号公司四楼会议室。
会议主持人：董事长许树根先生。
会议议程:
一、与会人员签到（14:00—14:30）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读浙江鼎力 2016 年第二次临时股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、宣读议案：
1、《董事会议事规则》；
2、《股东大会议事规则》；
3、《监事会议事规则》；
4、《授权管理制度》；
5、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》；
6、《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》；
7、《关于制定公司三年(2015-2017 年)股东回报规划的议案》；
8、《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)；
九、宣读会议(现场加网络)表决结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及
会议决议；
十三、宣布会议结束。
浙江鼎力机械股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会须知
为确保公司 2016 年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公
司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会
的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证
本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会
秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手
机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处
工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，
应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时
也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由
公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大
会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应
先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、
错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请浙江六和律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法
律意见书。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2016 年 3 月 21 日
2016 年第二次临时股东大会议案
议案一、董事会议事规则
各位股东：
为了进一步规范浙江鼎力机械股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《浙江鼎力机械股份
有限公司章程》的有关规定，特制订《董事会议事规则》。
具体内容详见附件一《浙江鼎力机械股份有限公司董事会议事规则》。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2016 年 3 月 21 日
议案二、股东大会议事规则
各位股东：
为规范浙江鼎力机械股份有限公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《浙江鼎力机械股份有
限公司章程》的有关规定，特制订《股东大会议事规则》。
具体内容详见附件二《浙江鼎力机械股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2016 年 3 月 21 日
议案三、监事会议事规则
各位股东：
为进一步规范浙江鼎力机械股份有限公司监事会的议事方式和表决程序，促
使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》及《浙江鼎力机械股份有限公司章程》
的有关规定，特制订《监事会议事规则》。
具体内容详见附件三《浙江鼎力机械股份有限公司监事会议事规则》。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2016 年 3 月 21 日
议案四、授权管理制度
各位股东：
为了加强浙江鼎力机械股份有限公司授权管理工作，确保公司规范化运作，
保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、规章以及
《浙江鼎力机械股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订《授权
管理制度》。
具体内容详见附件四《浙江鼎力机械股份有限公司授权管理制度》。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2016 年 3 月 21 日
议案五：关于公司为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保概述
为满足控股子公司鼎力租赁股份有限公司（以下简称“鼎力租赁”）日常经
营活动的需要，公司2016年度拟为鼎力租赁因经营发展所需向银行申请的贷款提
供担保，担保额度不超过6亿元人民币，该担保额度自2016年第二次临时股东大
会审议通过之日起一年内有效。单笔担保期限不得超过五年。
上述担保额度为公司对控股子公司鼎力租赁预计提供信用担保的额度，具体
担保金额与事项仍需与银行进一步协商后确定，以正式签署的担保协议为准。
上述担保事项业经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
公司名称：鼎力租赁股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地点：浙江省湖州市德清县雷甸镇白云南路 1299 号
法定代表人：许树根
注册资本：贰亿元整
成立时间：2015年5月15日
经营期限：2015年5月15日至长期
经营范围：租赁业务（融资租赁业务除外）；向国内外购买租赁财产；租赁
财产残值处理与维修；租赁交易咨询；机电设备的批发及进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2015 年 9 月 30 日，鼎力租赁的资产总额为人民币 201,342,886.90 元，
负债总额为人民币 315,443.23 元，资产净额为人民币 201,027,443.67 元，2015
年 1-9 月鼎力租赁实现营业收入为人民币 0 元，净利润为人民币 1,027,443.67
元（投资收益所得）。（以上数据未经审计）
鼎力租赁系公司控股子公司，公司持有其 97%股权，自然人朱志军所持有 3%
股权。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本日，公司及其控股子公司未发生对外担保事项；公司未发生对控股子
公司担保事项；公司及其控股子公司无逾期对外担保情形。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2016 年 3 月 21 日
议案六、关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务
回购担保的议案
各位股东：
一、担保概述
为解决客户在购买公司产品中的资金问题，拓宽销售渠道，公司拟与具有相
应资质的融资租赁公司合作，由融资租赁公司为信誉良好、经第三方融资租赁公
司审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客
户不能如期履约付款，公司需帮助融资租赁公司完成租赁物的再销售，在无法完
成再销售时，公司将承担见物回购担保责任。
本次为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保，担保额度不超过人
民币 20,000 万元，该担保额度自 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起一
年内有效，单笔担保期限不超过三年，并授权公司董事长签署相关协议及法律文
书。
上述事项业经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
信誉良好、经第三方融资租赁公司审核符合融资条件且与本公司不存在关联
关系的客户。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本日，公司及其控股子公司未发生对外担保事项；公司未发生对控股子
公司担保事项；公司及其控股子公司无逾期对外担保情形。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2016 年 3 月 21 日
议案七、关于制定公司三年(2015-2017 年)股东
回报规划的议案
各位股东：
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策透明度、参与度和可
操作性，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，切实保护投资者合
法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发【2012】37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中
国证券监督管理委员会公告【2013】43 号)等相关文件规定，结合《公司章程》，
并综合考虑公司的可持续发展、股东利益需求和分红意愿、融资成本以及外部融
资环境等因素，公司董事会制定了《公司三年（2015-2017 年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”）：
一、本规划制定原则
本规划的制定根据《公司章程》规定的利润分配原则，公司重视对投资者的
合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策。但利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划是综合考虑公司的可持续发展；股东利益需求和分红意愿；融资成本、
外部融资环境等因素，对股利分配做出的制度性安排。
三、公司三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划
1.公司视具体情况采取现金、股票股利或者现金与股票股利相结合的方式分
配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润
分配。
2.公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的金额应不低于当年
实现的可分配利润的 10%。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重
大现金支出是指：重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%且绝对金额超过 5,000 万元,或单项购买资产价
值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项，上述资产价值同时存在账面值
和评估值的，以高者为准；若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
3.在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可
以采用股票股利方式进行利润分配。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
4.公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5.公司每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的实际情况提议
公司进行中期利润分配。
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出
适当且必要的修订，确定该时段的股东回报计划，调整后的股东回报计划不得违
反股东回报规划制定原则。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案后提交股东大
会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，并经二分
之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
五、本规划的调整机制
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营状况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及中国证监会和证券交易
所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2016 年 3 月 21 日
议案八、关于公司向银行申请授信额度的议案
各位股东：
鉴于公司业务发展的需要，经与相关银行友好协商，公司拟向银行申请为期
一年的综合授信，授信额度不超过 5.5 亿元人民币（包括流动资金贷款、开立保
函、信用证、银行承兑汇票等），上述银行包括但不限于：中国银行、中国农业
银行、建设银行、工商银行、华夏银行、杭州银行、浦发银行、交通银行、中信
银行、德清农商银行。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信
额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金
的实际需求来合理确定。公司董事会授权公司董事长组织办理相关事宜。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2016 年 3 月 21 日
附件一：
浙江鼎力机械股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《浙江鼎力机械股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会
议。
第三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第四条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日将书面会
议通知，通过专人送达、传真、电子邮件、挂号邮寄、电话或《公司章程》规定
的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送出的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
如遇特殊情况，可以提前一日通知召开临时董事会。但召集人应当在会议上
作出说明，并征得全体董事的同意。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）授权的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十六条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十八条 决议的形成
除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十九条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十一条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关
事项作出决议。
第二十二条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十三条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十四条 会议记录
董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十五条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第二十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第二十九条 附则
在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
附件二：
浙江鼎力机械股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《浙江鼎力机械股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
第二章 股东大会的召集
第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大
会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
前款所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项，应当在中国证监会指定
的信息披露媒体上刊登。会议通知一经公告，视为登记公司股东已经收到股东大
会的通知。
第十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消。
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。
第四章 股东大会的召开
第十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明
文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第二十三条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
出席会议的股东人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东大会应出具会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
(一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
(四)关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的
股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表
决权的股份数的 2/3 以上通过；
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的决议无效，重新表决。
第三十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第四十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司股东大会选举董事、监事，且董事、监事候选人分别有两名或两名以上
时可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一
人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制
度。
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选
人提名方式和程序如下：
(一) 董事候选人由董事会、单独或者合并持股 5%以上的股东提名推荐，由
董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
(二) 独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名
推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
(三) 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 5%以上的股东向
监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
(四) 职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。
第四十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；新任董
事、监事在选举决议通过后立即就任。
第六章 股东大会决议的执行
第五十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会组织实施。
第五十四条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，
公司董事会应当在规定的期限内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第五十五条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行
督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况
的汇报。
第七章 附则
第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十八条 本规则自公司股东大会审议通过之日起实施。
附件三：
浙江鼎力机械股份有限公司
监事会议事规则
第一条 宗旨
为进一步规范浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议
事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《浙江鼎力机械股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每 6 个月至少召开 1 次。出现下列情况之一的，监事会
应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚时；
（六）监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第三条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提
案。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董
事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第四条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签
字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，应当发出召开监事会临时会议
的通知。
第五条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。
第六条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日将由召集人签
发的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件、挂号邮寄、电话或《公司
章程》规定的其他方式，提交全体监事。非专人送出的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第七条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第八条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写
明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第九条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
第十条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十一条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事半数以上通过。
第十二条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十三条 会议记录
监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
第十四条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录的内容。
第十五条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十六条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责
保管。
监事会会议资料的保存期限为 10 年。
第十七条 附则
本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文
件的有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会负责解释。
附件四：
浙江鼎力机械股份有限公司
授权管理制度
第一条 为了加强浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）授权管
理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、规章
以及《浙江鼎力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会
对董事长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，
提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策
程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 有关重大交易的决策权限划分：
（一）本款所称重大交易包括：
（1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（3）对内投资（含新建、技改、搬迁等项目投资）；
（4）提供财务资助；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）转让或受让研究与开发项目；
（10）签订许可协议；
（11）其他重大交易事项。
（二）公司发生的上述交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当经股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标中涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
（三）公司发生的上述交易未达到股东大会审议的标准，但达到下列标准之
一的，应当经董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标中涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
已经按照第六条第二款及第三款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
（四）公司发生的上述交易未达到上述经董事会审议的标准的，由董事长审
批。
第七条 公司发生第六条（一）中规定的 “购买或出售资产”交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当经
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 关于公司关联交易的决策权限划分，按照公司制定的《公司章程》、
《关联交易管理制度》所规定的权限和程序执行。
第九条 关于公司对外担保的决策权限划分，按照公司制定的《公司章程》、
《对外担保管理制度》所规定的权限和程序执行。
第十条 公司年度经营计划内的资金、资产运用及重大合同事项，在按规定
履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。
公司一般性、经常性的业务合同文件，由总经理或董事长或其授权人签署。
第十一条 在具体适用于某特定事项时，第六条、第七条应按倒序择一适用，
如涉及关联交易、募集资金使用等特殊规定的，应按有关特殊规定执行。
第十二条 对于上述未提及的其他非生产经营的交易，除另有规定必须由股
东大会审议外，由董事会审议决定；如交易金额占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 1%以下，董事会授权董事长决定。
第十三条 监事会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和员工必须在授权范围内从事经营
管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要
责任人提出批评、警告直至解除职务；触犯法律的，根据相关规定处理。
除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理
人员、有关职能部门或员工在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应
及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第十四条 公司应当及时按照法律法规、国家证券监督管理部门的有关规定
或证券交易所股票上市规则修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提
出修改议案。
本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、公司章程
以及在此之后制定的公司制度、规定相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件、
公司章程及新的公司制度、规定执行。
第十五条 在本制度中，除另有规定外，“以下”、“以上”包含本数。
第十六条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
