证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-020
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015
年 11 月 13 日召开的第六届董事会第七次会议、2015 年 12 月 21 日
召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司 2015 年非公
开发行股票方案的相关议案（具体内容详见公司 2015 年 11 月 14 日
在上海证券交易所网站等指定媒体披露的有关公告）。根据国务院办
公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公
司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提
出了具体的填补回报措施。现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据公司第 2015 年第三次临时股东大会决议，公司本次非公开
发行股票数量为不超过 196,078,431 股（含 196,078,431 股），募集
资金总额不超过 130,000.00 万元，最终发行股份数量和募集资金规
模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司股票
在第六届董事会第七次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行
为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公
司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基
本情况和假设前提如下：
㈠考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本
次非公开发行于 2016 年 6 月实施完毕，该时间仅为估计，最终以中
国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
㈡截至 2015 年 12 月 31 日，2015 年度母公司实现净利润 17,588,221.77
元，合并年初未分配利润-1,047,066,324.35 元，可供股东分配利润
-1,029,478,102.58 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提
议 2015 年度不进行利润分配；
㈢本次发行数量为发行上限 196,078,431 股，即发行后股本总额
为 1,537,665,954 股；本次发行募集资金总额为 130,000.00 万元，
未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完
成情况为准；
㈣测算按照 2016 年归属普通股股东净利润较 2015 年增长 15%、
持平、降低 15%三种情景计算，不进行股份回购；
㈤在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现
金分红之外的其他因素对净资产的影响；
㈥未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
㈦宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境
亦未发生重大不利变化等；
㈧在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收
益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑 2016 年度内
发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜；
㈨基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算；
㈩以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的
情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比
如下：
2016 年
项目 2015 年
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 1,341,587,523.00 1,341,587,523.00 1,537,665,954.00
期初归属于母公司股东的所
700,168,914.86 876,118,666.62 876,118,666.62
有者权益（元）
假设 2016 年净利润比 2015 年增长 15%
归属于母公司股东的净利润
175,148,368.56 201,420,623.84 201,420,623.84
（元）
期末归属于母公司股东的所
876,118,666.62 1,077,539,290.46 2,377,539,287.99
有者权益（元）
基本每股收益（元） 0.17 0.15 0.14
稀释每股收益（元） 0.17 0.15 0.14
每股净资产（元） 0.65 0.80 1.55
加权平均净资产收益率（%） 22.22 20.62 12.38
假设 2016 年净利润与 2015 年持平
归属于母公司股东的净利润
175,148,368.56 175,148,368.56 175,148,368.56
（元）
期末归属于母公司股东的所
876,118,666.62 1,051,267,035.18 2,351,267,032.71
有者权益（元）
基本每股收益（元） 0.17 0.13 0.12
稀释每股收益（元） 0.17 0.13 0.12
每股净资产（元） 0.65 0.78 1.53
加权平均净资产收益率（%） 22.22 18.17 10.85
假设 2016 年净利润比 2015 年降低 15%
归属于母公司股东的净利润
175,148,368.56 148,876,113.28 148,876,113.28
（元）
期末归属于母公司股东的所
876,118,666.62 1,024,994,779.90 2,324,994,777.43
有者权益（元）
基本每股收益（元） 0.17 0.11 0.10
稀释每股收益（元） 0.17 0.11 0.10
每股净资产（元） 0.65 0.76 1.51
加权平均净资产收益率（%） 22.22 15.66 9.30
从上述测算可以看出，在三种情景假设下，本次发行短期内会使
公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，募集资金将显著地增加公司股东权益，
公司本次募集资金使用方向为补充流动资金，因此，募集资金补充流
动资金后对公司利润的影响较为间接、利润难以在短期内释放，公司
摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资
金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
㈠加强募集资金使用监管，保证募集资金合理合法使用
募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》的相关要求，
开设专户存储，并签署监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集
资金按照既定用途得到充分有效的利用。
㈡不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大
会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经
营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定
了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织
机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间
权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者
尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
㈢保持主营业务持续发展，提高资金使用效率
公司将利用本次募集资金补充营运所需流动资金，进一步扩大废
弃电器电子产品回收与拆解业务量，保持主营业务的持续发展。公司
将加强成本控制，努力提高资金的使用效率，优化业务流程，全面提
升经营效率。
㈣进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通
知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程
指引（2014 年修订）》的精神，公司修订了《公司章程》，并制定了
《未来三年（2015 年-2017 年）分红回报规划》。公司将严格执行相
关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
以上非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补
措施已经 2016 年 3 月 10 日召开的公司第六届董事会第十四次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 11 日
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