证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-25
北京京西文化旅游股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，本
次可解锁的限制性股票激励对象为 31 名，可解锁的限制性股票数量
为 681 万股，占公司总股本的 1.7524%；
2、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2016 年 3 月 14 日。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公
司”）已于 2016 年 3 月 3 日召开公司第六届董事会第十七次会议，审
议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议
案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
关事项备忘录 1-3 号》、《公司限制性股票激励计划》等有关规定以
及公司 2014 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性
股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足。现按照激励计划的相关
规定办理公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通
事宜。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第三十五次会议审议
通过了《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第五届监事会第十七次会议审
议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公
司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监
会上报了申请备案材料。
2、2014 年 9 月 25 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草
案修订稿）经中国证监会备案无异议。
3、2014 年 10 月 17 日，公司第五届董事会第三十九次会议审议
通过了《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励
计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司第五届监事会第十九次
会议审议通过了《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见。
4、2014 年 11 月 5 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议并
通过了《关于<北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励
计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<北京京西风光旅游开
发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请北京京西风光旅游开发股份有限公司股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2014 年 11 月 11 日，公司第五届董事会第四十一次会议和第
五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合
法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2016 年 1 月 14 日，公司第六届董事会第十五次会议和第六
届监事会第九次会议审议并通过了《公司关于对<限制性股票激励计
划>部分激励股份回购注销的议案》。董事会同意回购并注销 31 名激
励对象第二批所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 681 万股限
制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票
回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回购
注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
7、2016 年 3 月 3 日，公司第六届董事会第十七次会议审议并通
过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，
董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足。
监事会对解锁的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了
独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法、有效。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一次解锁 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二次解锁 50%
个月内的最后一个交易日当日止
根据《股权激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1 年内
为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满 12 个月后的首个交易日起
至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性
股票总数的 50%。公司确定的授予日为 2014 年 11 月 11 日，公司授
予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
序号 解锁条件 成就情况
北京文化未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 公司未发生前述情形，满
一
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 足解锁条件。
以行政处罚。
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人员。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
激励对象未发生前述情
二 以行政处罚。
形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人
员的情形。
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的
情形。
业绩指标考核条件： 公司 2014 年度扣非后净
（1）以 2013 年净利润为基数，2014 年净利润不低于 利润为 4175.60 万元，相
2300 万元，较 2013 年净利润增长率为 1881%。 比 2013 年度增长 率为
（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于 3495.78%，且满足锁定期
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 内归属于上市公司股东
于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 的净利润及归属于上市
三
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性 公司股东的扣除非经常
损益的净利润。 性损益的净利润均不得
低于授权日前最近三个
会计年度的平均水平且
不得为负。
综上所述，公司达到了业
绩指标考核条件。
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考 本次解锁的 31 名激励对
四 核达标。 象绩效考核均达标，满足
解锁条件。
综上所述，董事会认为公司《股权激励计划》设定的第一个解锁
期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计
划无差异。根据 2014 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意
公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次解锁限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2016 年 3 月 14 日；
2、本次解锁的限制性股票数量为 681 万股，占公司总股本的
1.7524%；
3、本次解锁的限制性股票的激励对象为 31 名；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
获授的限制性股 本期可解锁限制性 剩余未解锁限制性
姓名 职务
票数量(万股) 股票数量（万股） 股票数量（万股）
熊震宇 副董事长 280 140 140
丁江勇 副董事长 280 140 140
邓勇 副总裁 230 115 115
于晓萍 财务总监 55 27.5 27.5
黄中燕 副总裁 120 60 60
副总裁/董事
陈晨 110 55 55
会秘书
杜扬 副总裁 40 20 20
龙泉宾馆财务
李洪君 8 4 4
总监/监事
其他核心业务、技术骨干
239 119.5 119.5
（23 人）
合计 1,362 681 681
注：
（1）公司于 2016 年 1 月 14 日召开第六届董事会第十五次会议，
审议通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注
销的议案》，剩余未解锁股票正在办理相关回购注销事宜。
（2）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规定，激
励对象中的董事、监事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，
其所持公司股份的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%的股份将继
续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、
高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、本次解锁股份上市流通后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量（股） 比例 减 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 13,620,000 3.5049% -2,448,750 11,171,250 2.8747%
股权激励限售股 2,090,000 0.5378% -1,045,000 1,045,000 0.2689%
高管锁定股 11,530,000 2.9671% -1,403,750 10,126,250 2.6058%
二、无限售条件股份 374,980,360 96.4951% 2,448,750 377,429,110 97.1253%
三、股份总数 388,600,360 100% 0 388,600,360 100%
五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激
励对象第一个解锁期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草
案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条
件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
六、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》
等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激
励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激
励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主
体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁
定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期
稳定发展。
综上，我们同意公司 31 名激励对象在激励计划的第一个解锁期
内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
七、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》
及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票
激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，公司 31 名激励对象解锁
资格合法、有效。我们同意公司为 31 名激励对象第一个解锁期的 681
万股限制性股票办理解锁手续。
八、北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司限
制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的法律意见
北京大成律师事务所律师认为：公司已履行的程序符合《激励计
划》及《管理办法》的规定；公司本次激励计划规定的限制性股票第
一次解锁条件已满足。公司董事会将于确认激励对象提交的解锁申请
后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会第十七次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十一次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期
可解锁的独立意见；
（四）北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司
限制性股票第一次解锁的法律意见书。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月十日
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