证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-013
上海天玑科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于
2016 年 2 月 26 日以邮件方式发出会议通知，并于 2016 年 3 月 9 日下午 13 点在上
海天玑科技会议室以现场加通讯的方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名，
符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席杨万强主持，出席
会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下决议：
一、审议通过《2015 年监事会工作报告》的议案；
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
公司《2015 年监事会工作报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
二、审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》；
2015 年度，公司实现营业收入 394,995,623.83 元，比上一年同期下降 3.43%；
营业利润 33,069,331.82 元，比上一年同期下降 58.70%；实现利润总额 45,713,777.19
元，同比下降 47.27%，归属于上市公司普通股股东的净利润 45,302,096.37 元，比上
一年同期下降 37.38%。
与会监事一致认为：公司 2015 年度的财务决算报告客观、真实的反应了公司
2015 年度的财务状况和经营成果。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
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三、审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》的议案；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报【2016】第 110621 号《审计
报告》确认，公司 2015 年度母公司实现净利润为人民币 61,472,642.39 元，累加
年初未分配利润 218,674,443.80 元，并扣除根据本公司章程规定 10%提取的法定盈
余公积 6,147,264.24 元，再扣除 2014 年度的利润分配 18,183,321.00 元则本年度
实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 255,816,500.95 元 ， 公 司 年 末 资 本 公 积 余 额 为
136,555,406.70 元。
2016 年 3 月 9 日第三届董事会第三次会议审议通过了《2015 年度公司利润分配
预案》，拟以公司 2016 年 3 月 9 日总股本 272,216,295 股扣除经 2016 年 3 月 9 日
召开的第三届董事会第三董事会审议通过的拟回购注销的限制性股票 4,270,500 股
后的股本 267,945,795 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.35 元
（含税），合计派发现金 9,378,102.83 元；本年度，不转增不送股。该议案尚需提
交 2015 年度股东大会审议。
本次利润分配预案须经 2015 年度股东大会审议批准后实施。剩余未分配利润
结转以后年度分配。
经审核监事一致认为：考虑到中小股东的利益,结合之前年度的平均分红比例及
《公司章程》的规定,同时鉴于公司业务持续快速发展，经营规模不断扩大，业务持
续稳定增长，为了更好的兼顾股东的即期利益和远期利益，公司拟订的 2015 年度利
润分配预案,即每 10 股派发现金人民币 0.35 元（含税），合计分红金额为人民币
9,378,102.83 元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
20.70%，与公司业绩成长性匹配，符合《公司法》、《公司章程》的规定。具备合法
性、合规性和合理性。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
本议案尚需公司 2015 年年度股东大会审议批准后实施。
四、审议通过《关于续聘 2016 年度财务审计机构》的议案；
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经审核，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
审计机构，聘期一年。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
本议案尚需公司 2015 年年度股东大会审议批准后实施。
五、审议通过《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议
案；
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、准
确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理违规的情形。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容请详见证监会指
定的信息披露网站。
六、审议通过《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》；
经审核，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相
关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能够得到有效的执行；公司内
部控制体系的建立和有效的贯彻执行对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险
防范和控制作用，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司发
展战略的实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。对该评价报告没有异议。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
七、审议通过《关于公司 2015 年度与关联方资金往来的专项审核说明》的议案；
经审核，监事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位
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或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的
情况。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
《关于上海天玑科技股份有限公司 2015 年度与关联方资金往来的专项审计报
告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
八、审议通过《关于公司 2015 年年度报告全文及其摘要》的议案；
监事会经核查认为：2015 年年度报告全文及其摘要所载内容真实、准确、完整、
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
公司《2015 年年度报告》及其摘要详见证监会指定的信息披露网站。
九、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
为了提高募集资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股
东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，同意公司使用
首次公开发行股票超募资金人民币 3,000 万元永久补充流动资金。本次超募资金拟
使用金额占超募资金总额的 23.07%，未超过超募资金总额的 30%。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
十、审议通过《关于回购注销未达到股权激励计划规定的首期授予限制性股票
第三期及预留部分第二期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》
监事会审核认为：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披
露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性
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股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，监事会对本次回购注销的限制性股票数
量进行了审核，认为：
因公司 2015 年度业绩未达到股权激励计划规定的首期授予限制性股票第三期
及预留部分第二期限制性股票的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将未达
到股权激励计划规定的首期授予的限制性股票第三期及预留部分第二期解锁条件已
授予未解锁的限制性股票 4,270,500.00 股进行回购注销，共计 97 名激励对象。其
中回购注销首期授予的限制性股票 3,705,000 股（已根据 2013 年度、2014 年度权
益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数），涉及激励对象 69 人，回购价格为
2.3487 元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司 2013 年度、2014 年度权益分
派方案进行相应调整）。回购注销原预留部分限制性股票 565,500 股，涉及激励对象
28 人，回购价格为 6.8533 元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司 2014 年
度权益分派方案进行相应调整）。董事会本次关于回购注销限制性股票的程序符合
相关规定，合法有效。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监会
有效表决权票数的 100%，表决通过。
十一、审议通过《上海天玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案；
公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）
等有关法律、法规、规范性文件的规定，审核了《上海天玑科技股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，监事会认为：
《上海天玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等相关法
律法规及《上海天玑科技股份有限公司公司章程》的规定， 同意将《上海天玑科技
股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审
议。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-013
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要全
文详见中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站。
十二、审议通过《上海天玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划考核
管理办法》；
《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》具体
内容详见中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事会有效
表决权票数的 100%，表决通过。
十三、审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单的议
案》。
《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》内容详见2016年3月
10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
经与会监事表决：同意票：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次监事会有效
表决权票数的 100%，表决通过。
特此公告！
上海天玑科技股份有限公司监事会
二○一六年三月九日
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