上海天玑科技股份有限公司
独立董事专项意见
我们作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公
司第三届董事会第三次会议，我们认真阅读了相关会议资料。根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及《独
立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们对公司
2015年年报及第三届董事会第三次会议的相关事项进行认真审议并作出如下独立意见：
一、 关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
经认真审议，我们认为公司《关于 2015 年度利润分配预案》符合《公司法》《公
司章程》等相关规定，贯彻了中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回
报的指导意见；我们认为该利润分配方案符合公司目前实际情况，与公司业绩成长性相
匹配，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，兼顾了股东的即期利益和长远利
益，没有违反《公司法》和《公司章程》的相关规定，有益于公司的正常经营和健康发
展，同意公司利润分配方案，并同意提交股东大会审议。
二、 关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的
要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公
司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供
保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大
投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合
公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经认真审议《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》，我们认为《公司 2015 年
度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况。
三、 关于 2015 年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司募集资金 2015 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、 关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为
公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。经全体独立董事事前认可，同意继续聘
请立信会计师事务（特殊普通合伙）所为公司2016年度审计机构。
五、 关于公司关联交易事项的独立意见
公司2015年度不存在任何非公允交易，关联交易不影响公司运营的独立性，不存在
损害公司和中小股东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》
的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。
六、 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内控股股东
及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担
保的情形。
七、 关于《使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》的独立意见
本次公司使用超募资金永久补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，节
省财务费用，符合股东和广大投资者利益。
本次利用部分超募资金永久补充流动资金的使用计划，没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险
投资；公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司使用超募资金用于永久补充流动资金在十二个月内累计未超过超募资金总额
的30%。
因此经过审慎审核，全体独立董事一致同意公司使用超募资金中的人民币 3,000.00
万元用于永久补充流动资金。
八、 关于《关于回购注销未达到股权激励计划规定的首期授予限制性股票第三
期及预留部分第二期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
独立董事审核后认为：由于公司2015年度业绩未达到股权激励计划规定的首期授予
限制性股票第三期及预留部分第二期限制性股票解锁条件，公司本次回购注销首期授予
限制性股票第三期及预留部分第二期已获授未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9
号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划（草案
修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销首期授予
限制性股票第三期及预留部分第二期已获授尚未解锁的4,270,500股限制性股票。
九、 关于《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》
及摘要的独立意见
独立董事审核后认为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有
关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的
情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司限制性股权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规
的规定，对各激励对象股票的授予安排、行权安排（包括有效期、授权日、等待期、可
行权日、限售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、
解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展
能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的 积极性、创造性与
责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利
益。
6、公司董事会9名董事中的2名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激
励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回避表
决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实施本限制性股票激励计划。
（以下无正文）
此页无正文，为《上海天玑科技股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三次
会议相关事项的独立意见》之签字页
独立董事签名：
黄钰昌 徐宇舟
姚宝敬
2016年3月9日
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