上海市锦天城律师事务所
关于上海天玑科技股份有限公司回购注销
部分限制性股票相关事宜的法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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关于上海天玑科技股份有限公司回购注销
部分限制性股票相关事宜的法律意见书
致：上海天玑科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《备忘录 1-3 号》”）、深圳证券交易所
《创业板信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调
整》（以下简称“《创业板备忘录 9 号》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海
天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海天玑科技股份有
限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的
相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天玑科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）的委托，并根据天玑科技与本所签订
的《聘请律师合同》，担任天玑科技实施限制性股票激励计划（以下简称“本次
股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问，就天玑科技本次股权
激励计划实施过程中涉及的回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限
制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）等事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
天玑科技已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书
所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供
的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实
的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法
律、法规和规范性文件的规定对公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜发表
法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方
面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意天玑科技将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性
股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供天玑科技本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未
经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关
本次回购注销部分限制性股票的文件等有关事实进行核查和验证后，出具法律意
见如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2013 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《上
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海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《上海天玑科技
股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避表决，公
司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《上海天玑科技股份
有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《上海天玑科技股份有限公司限
制性股票激励计划考核管理办法》和《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）
激励对象名单的议案》等议案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了本次股权激励计划，并于 2013
年 7 月 10 日召开第二届董事会第七次（临时）会议，审议通过《上海天玑科技
股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海天玑科技股
份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等议案，关联董事回
避了表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次（临时）会议，审议通过《上海天玑
科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海天玑科
技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》和《关于核查公
司限制性股票激励计划激励（草案）激励对象名单的议案》等议案，核实了本次
股权激励计划激励对象名单，并认为其作为公司本次股权激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
3、天玑科技本次限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议后，2013
年 7 月 26 日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的表决方
式召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。根据该等议案，公司股东大
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会授权董事会在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚
未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；授权董事
会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，
签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其等认为与股权激励计划有
关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
4、2013 年 8 月 14 日，天玑科技召开第二届董事会第九次（临时）会议，
审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次股权激励计划首期授予激励对
象共 78 人，涉及限制性股票共 553 万股；本次股权激励计划的首次授予日为
2013 年 8 月 14 日，授予限制性股票的价格为 4.81 元/股；本次暂缓授予激励对
象陆廷洁女士的 20 万股限制性股票及拟授予公司预留激励对象的 65 万股限制性
股票的授予日由董事会另行确定。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次（临时）会议，对本次激励计划的激
励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调
整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2013 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，公司董事会同意于 2013 年
11 月 15 日向激励对象陆廷洁女士授予 20 万股的限制性股票，授予限制性股票
的价格为 4.81 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议，对本次激励对象名单
进行了再次确认，并审议通过 《关于核实公司激励计划激励对象的议案》
6、2014 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次（临时）会议，审
议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制
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性股票的议案》和《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，因公司原激励对象
涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉 3 人已辞职，根据《股权激励计划》的规定，其已不具
备激励对象资格，故公司董事会同意将离职激励对象李涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉
3 人已获授但未解锁的全部限制性股票 13.5 万股进行回购注销，回购价格为授
予价格 4.81 元/股；回购注销完成后，公司总股本将由 13,953 万股减至 13,939.5
万股，根据公司 2013 年第一次临时股东大会授权，董事会同意对《公司章程》
相关条款进行修改，并将在回购注销登记完成后及时办理减少注册资本、修订公
司章程及工商变更登记等相关事宜。
公司独立董事于同日发表了《关于公司回购注销部分已授予限制性股票的
独立意见》，认为公司原激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉 3 人因离职已不符合
激励条件，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票
符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《创业板备忘录 9 号》及公司《股权激励计
划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；同意公司回购注销上述已离职激
励对象获授的 13.5 万股限制性股票。
同日，公司召开第二届监事会第十一次（临时）会议，对已不符合激励条
件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核确认，并审议通过
《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司监事会认为，公司原激励
对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉 3 人因离职已不符合激励条件，同意董事会根据公
司《股权激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制
性股票 13.5 万股进行回购注销，回购价格为每股 4.81 元；公司董事会本次关于
回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
7、2014 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第十七次（临时）会议，审
议通过了《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》和《关
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于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意根据《激励计划（草
案修订稿）》以及公司 2013 年年度权益分派事项，将公司预留限制性股票的授予
总量由原 65 万股调整为 84.5 万股；向符合授权条件的 30 名激励对象授予 84.5
万股预留限制性股票，授予日为 2014 年 6 月 30 日，授予价格为 10.38 元/股。
公司独立董事对本次股权激励计划预留股票数量调整及授予事项发表了同意的
独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向
激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，认为本次获授预留限制股票的
激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励
对象按照《股权激励计划》有关规定获授限制性股票。
8、2014 年 8 月 1 日，公司薪酬与考核委员会召开 2014 年第一次会议，审
议通过了《关于对限制性股票激励计划首期限制性股票激励对象考核的议案》。
公司首期授予限制性股票的激励对象共计 75 人，在对该等激励对象的 2013 年度
个人绩效情况进行考核后确认，有 3 位人员即陶凯、高航、许焕明 3 人的 2013
年度个人考核分数为 C，不达标，不能解锁首期对应的所有限制性股票份额；陆
宝齐、魏涛、李斌 3 人的 2013 年度个人考核分数为 B，其对应考核标准系数为
0.8，不能解锁首期相应数量的限制性股票份额。此外，除激励对象陆廷洁女士
因暂缓授予导致其授予日为 2013 年 11 月 15 日外，其余 74 名激励对象的授予日
为 2013 年 8 月 14 日，届时满一年后可根据《股权激励计划》有关规定申请办理
解锁；同时根据考核结果对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票予以回购
注销。
9、2014 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》和《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会确认限制性股
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票激励计划首期解锁条件已满足，除因个人绩效考核未达标的 3 名激励对象外，
其余 71 名激励对象的资格合法、有效；在根据公司 2013 年年度权益分派事项对
授予的限制性股票数量调整后，本次可解锁的限制性股票为 193.401 万股。此外，
由于本次激励对象中的陶凯、高航、许焕明 3 人因 2013 年度个人考核未达标不
能解锁首期限制性股票，陆宝齐、魏涛、李斌 3 人因 2013 年度个人对应考核标
准系数为 0.8，不能解锁首期相应数量的限制性股票份额，董事会同意根据公司
限制性股票激励计划的相关规定，对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票
共 9.204 万股（已根据 2013 年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股
数）进行回购注销，回购价格依据《股权激励计划》及公司 2013 年度权益分派
方案进行相应调整；回购注销完成后，公司股份总数将由 18,205.85 万股变更为
18,196.646 万股；公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。关联董
事对上述首期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票的议案均回避表决，公
司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于限制性股票
激励计划首期限制性股票可解锁的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为公司 74 名激励对象中 71 名解锁资格合
法有效，满足《股权激励计划》设定的首期限制性股票解锁条件，同意公司为激
励对象办理第一期解锁手续；由于公司原激励对象中陶凯、高航、许焕明 3 人因
2013 年度个人考核未达标不能解锁首期限制性股票，陆宝齐、魏涛、李斌 3 人
将根据 2013 年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，公司监事
会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对上述已获授但未能解锁的限
制性股票进行回购注销；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相
关规定，合法有效。
10、2014 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
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过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》，确认激励对象
陆廷洁女士暂缓授予的限制性股票首期解锁条件已满足，激励对象的资格合法、
有效；根据公司 2013 年年度权益分派事项对陆廷洁女士获授的限制性股票份额
由 20 万股调整为 26 万股，本次可解锁的限制性股票为 7.8 万股。公司独立董事
发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于限制性股票
激励计划首期限制性股票可解锁的议案》，认为激励对象陆廷洁女士暂缓授予的
限制性股票已满足《限制性股票激励计划》设定的解锁条件，其获授限制性股票
的第一期解锁资格合法有效，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
11、2015 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十四次临时会议，审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和
《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。由于公司原激励对象陆宝齐、田毅 2
人已离职，且已办理完毕离职手续，根据《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等有关
法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》、《公司章程》的规定，公司董事
会确认上述 2 人已不符合股权激励对象的条件，决定对其持有的已获授但尚未解
锁的共计 133,250 股限制性股票进行回购注销，其中原激励对象陆宝齐所持有的
已获授尚未解锁的限制性股票数量为 68,250 股（已根据 2013 年度权益分派资本
公积金转增股本进行调整后的股数），回购价格为 3.60 元/股（回购价格依据《股
权激励计划》及公司 2013 年度权益分派方案进行相应调整）；原激励对象田毅所
持有的已获授尚未解锁的限制性股票数量为 65,000 股，回购价格为 10.38 元/
股。回购注销完成后，公司总股本由 18,196.646 万股减至 18,183.135 万股。根
据公司 2013 年第一次临时股东大会授权，董事会决定在回购注销登记完成后将
及时办理减少注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。关联董事对
上述回购注销部分限制性股票的议案回避表决，公司独立董事发表了同意的独立
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意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十二次临时会议，审议通过《关于回购
注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司原激励对象陆宝齐、田毅 2 人因
离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司《股权激励计划》的相
关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票 133，250 股进行
回购注销，其中原激励对象陆宝齐所持有的已获授尚未解锁的限制性股票数量为
68,250 股，回购价为 3.60 元/股；原激励对象田毅所持有的已获授尚未解锁的
限制性股票数量为 65,000 股，回购价为 10.38 元/股；董事会本次关于回购注销
部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
12、2015 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十八次临时会议，审议
通过了《关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期条件成就可解
锁的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件
成就可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，公司董事会确认预留部分首期限制性股票解锁条件已满足，除因
2014 年度个人考核未达标的 1 名激励对象外，29 名激励对象的资格合法、有效，
本次解锁的限制性股票为 55.77 万股；首次授予的限制性股票第二期解锁条件已
经满足，72 名激励对象的资格合法、有效，本次解锁的限制性股票为 295.308
万股。此外，预留部分限制性股票的激励对象中张家富 1 人因 2014 年度个人考
核未达标不能解锁首期限制性股票，邱智斌、胡杨 2 人将根据 2014 年度个人对
应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，董事会同意根据公司限制性股票激
励计划的相关规定，对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票共 2.73 万股
（已根据 2014 年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购
注销，回购价格依据《股权激励计划》及公司 2014 年度权益分派方案进行相应
调整；首次授予的限制性股票的激励对象中胡牡丹、来亮、丁岚、郭立强、陶凯、
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冯俊雷、宣治 7 人将根据 2014 年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进
行调整，董事会同意根据公司限制性股票激励计划的相关规定，对于已授予上述
对象但未能解锁的限制性股票共 4.212 万股（已根据 2013 年度、2014 年度权益
分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销，回购价格依据《股
权激励计划》及公司 2013 年度、2014 年度权益分派方案进行相应调整；回购注
销完成后，公司股份总数将由 27274.9815 万股变更为 27268.0395 万股；公司将
于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。关联董事对上述限制性股票解锁及
回购注销部分限制性股票的议案均回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
同日，公司召开第二届监事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于公
司股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》、《关
于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的
议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
认为公司预留部分授予限制性股票的 30 名激励对象中 29 名激励对象解锁资格合
法有效，满足《股权激励计划》设定的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一
期解锁手续；公司首次授予限制性股票的 72 名激励对象解锁资格合法有效，满
足《股权激励计划》设定的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续；
由于公司预留部分限制性股票的原激励对象中张家富 1 人因 2014 年度个人考核
未达标不能解锁首期限制性股票，邱智斌、胡杨 2 人将根据 2014 年度个人对应
考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，公司首次授予限制性股票的原激励对
象中胡牡丹、来亮、丁岚、郭立强、陶凯、冯俊雷、宣治 7 人将根据 2014 年度
个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，公司监事会同意董事会根据
公司股权激励计划的相关规定，对上述已获授但未能解锁的限制性股票进行回购
注销；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
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13、2015 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解
锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，确认激励对象陆廷洁女士暂缓授予的限制性股票第二期解锁条件已满足，
激励对象的资格合法、有效；根据公司 2014 年年度权益分派事项对陆廷洁女士
获授的限制性股票份额进行调整，本次可解锁的限制性股票为 11.7 万股。此外，
由于公司原首期授予的激励对象武雪松、邵景洋、来亮、卜怡文、陶凯及原预留
部分激励对象邱智斌已离职，且已办理完毕离职手续，根据《管理办法》、《备忘
录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》、《公司章程》
的规定，公司董事会确认上述 6 人已不符合股权激励对象的条件，决定对其持有
的已获授但尚未解锁的共计 464,100 股限制性股票进行回购注销，其中原首期授
予的激励对象持有已获授尚未解锁的限制性股票数量分别为：武雪松 156,000
股、邵景洋 975,00 股、来亮 58,500 股、卜怡文 117,000 股、陶凯 15,600 股（已
根据 2013 年度、2014 年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数），
回购价格为 2.3487 元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司 2013 年度、
2014 年度权益分派方案进行相应调整）；原预留部分激励对象邱智斌所持有的已
获授尚未解锁的限制性股票数量为 19,500 股，回购价格为 6.8533 元/股（回购
价格依据《股权激励计划》及公司 2014 年度权益分派方案进行相应调整）。回购
注销完成后，公司总股本由 27268.0395 万股减至 27221.6295 万股。公司将于本
次回购完成后依法履行相应的减资程序。关联董事对上述限制性股票解锁及回购
注销部分限制性股票议案回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》、《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为激励对象陆廷
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洁女士暂缓授予的限制性股票已满足《限制性股票激励计划》设定的解锁条件，
其获授限制性股票的第二期解锁资格合法有效，同意公司为激励对象办理第二期
解锁手续；由于公司原首次授予激励对象武雪松、邵景洋、来亮、卜怡文、陶凯
5 人及原预留部分激励对象邱智斌因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董
事会根据公司《股权激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁
的全部限制性股票 464,100 股进行回购注销，其中原首期授予的激励对象持有已
获授尚未解锁的限制性股票数量分别为：武雪松 156,000 股、邵景洋 975,00 股、
来亮 58,500 股、卜怡文 117,000 股、陶凯 15,600 股，回购价格为 2.3487 元/
股；原预留部分激励对象邱智斌所持有的已获授尚未解锁的限制性股票数量为
19,500 股，回购价格为 6.8533 元/股；董事会本次关于回购注销部分限制性股
票的程序符合相关规定，合法有效。
14、2016 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销未达到股权激励计划规定的首期授予限制性股票第三期及预留部分
第二期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会确认因公司
2015 年度业绩未达到股权激励计划规定的首期授予限制性股票第三期及预留部
分第二期限制性股票的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，一致同意将未达到股权激励计划规
定的首期授予的限制性股票第三期及预留部分第二期解锁条件已授予未解锁的
限制性股票 4,270,500 股进行回购注销。其中回购注销首期授予的限制性股票
3,705,000 股（已根据 2013 年度、2014 年度权益分派资本公积金转增股本进行
调整后的股数），回购价格为 2.3487 元/股（回购价格依据《股权激励计划》及
公司 2013 年度、2014 年度权益分派方案进行相应调整）；回购注销原预留部分
限制性股票 565,500 股，回购价格为 6.8533 元/股（回购价格依据《股权激励计
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划》及公司 2014 年度权益分派方案进行相应调整）。回购注销完成后，公司总股
本由 27,221.6295 万股减至 26,794.5795 万股。公司将于本次回购完成后依法履
行相应的减资程序。关联董事对上述回购注销部分限制性股票的议案回避表决，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销未
达到股权激励计划规定的首期授予限制性股票第三期及预留部分第二期解锁条
件已授予未解锁的限制性股票的议案》，认为由于公司 2015 年度业绩未达到股权
激励计划规定的首期授予限制性股票第三期及预留部分第二期限制性股票的解
锁条件，公司监事会同意董事会根据公司《股权激励计划》的相关规定，将未达
到股权激励计划规定的首期授予的限制性股票第三期及预留部分第二期解锁条
件已授予未解锁的限制性股票 4,270,500 股进行回购注销，其中回购注销首期授
予的限制性股票 3,705,000 股，回购价格为 2.3487 元/股；回购注销原预留部分
限制性股票 565,500 股，回购价格为 6.8533 元/股；董事会本次关于回购注销部
分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
经核查，本所律师认为，天玑科技本次回购注销部分限制性股票已经取得
现阶段必要的批准和授权，已履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》、
《备忘录 1-3 号》、《创业板备忘录 9 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》、《股权激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股
票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、关于本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《股权激励计划》：
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1、第九节第（二）条 3 规定首期授予第三期 40%限制性股票的解锁条件为：
“相比 2012 年，2015 年净利润增长率不低于 77%，净资产收益率不低于 10.5%。”
2、第十三节第（三）条规定预留部分第二期 50%限制性股票的解锁条件为：
“相比 2012 年，2015 年净利润增长率不低于 77%，净资产收益率不低于 10.5%。”
3、第九节第（二）条 5 的规定：“对于上述第 3 条解锁安排的绩效考核目
标，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制
性股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达
到解锁条件，公司有权不予解锁并回购注销该部分股票。”
4、第十三节第（四）条 6 的规定：“对于未满足条件的激励对象，公司按照
本计划第九节第二款的规定处理。”
而公司 2015 年度的财务业绩情况为：公司相比 2012 年，2015 年净利润增
长率下降 17.90%，净资产收益率为 5.23%，鉴于公司 2015 年度业绩未达到股权
激励计划规定的首期授予限制性股票第三期及预留部分第二期限制性股票的解
锁条件，按照《股权激励计划》的规定，公司须对未达到股权激励计划规定的首
期授予的限制性股票第三期及预留部分第二期解锁条件已授予未解锁的限制性
股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量和价格
1、回购数量
2013 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，首次授予日为 2013 年 8 月 14 日，
授予限制性股票的价格为 4.81 元/股。按照《股权激励计划》的规定，首次授予
的限制性股票第三次解锁的可解锁数量占限制性股票数量比例为 40%，原第三期
可解锁的股票数量为 1,900,000 股。鉴于公司已于 2014 年 6 月 19 日和 2015 年
5 月 28 日分别实施完成了 2013 年度权益分派（即向全体股东每 10 股派 1 元人
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民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股）和 2014 年度权益
分派（即向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股），故第三期可解锁的限制性股票数量调整为 3,705,000 股。
2014 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第十七次（临时）会议，审议通
过了《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》和《关于
向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，授予日为 2014 年 6 月 30 日，
授予限制性股票的价格为 10.38 元/股。按照《股权激励计划》的规定，预留部
分限制性股票第二次解锁的可解锁数量占限制性股票数量比例为 50%，原第二期
可解锁的预留部分限制性股票数量为 377,000 股。鉴于公司已于 2015 年 5 月 28
日实施完成了 2014 年度权益分派（即向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），故第二期可解锁的限制性股票
数量调整为 565,500 股。
本次回购注销完成后，公司总股本将从 272,216,295 股减至 267,945,795
股，公司将按法定程序办理减资手续。
2、回购价格
根据《股权激励计划》第十六节“回购注销的原则”的相关条款，若限制
性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销
限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、 派发股票
红利、 派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理
的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷(1＋n)
其中： n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为本次调整后的每股
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限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股
票回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；N 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 N 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据公司《2013 年年度权益分派实施公告》、《2014 年年度权益分派实施公
告》及《股权激励计划》的有关规定，本次首次授予的第三期限制性股票回购注
销价格=[（4.81-0.1）/（1+0.3）]-0.1/(1+0.5)=2.3487 元/股。
根据公司《股权激励计划》的有关规定，本次预留部分的第二期限制性股
票回购注销价格=(10.38-0.1)/（1+0.5）= 6.8533 元/股。
据此，本所律师认为，天玑科技本次回购注销部分限制性股票事宜所涉回
购注销的原因以及股票数量、价格及其确定，均符合《管理办法》、《备忘录 1-3
号》、《创业板备忘录 9 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《股权激励计划》的规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，天玑科技本次回购注销部分限制性股票事宜已
经取得必要的批准和授权；天玑科技已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行
了现阶段必要的程序；天玑科技本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价
格符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《创业板备忘录 9 号》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。
天玑科技尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本
减少，履行相应的法定程序。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）
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沈国权
负责人：
吴明德 孙亦涛
2016 年 3 月 9 日
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